某公司独立董事管理制度

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档广夏(银川)实业股份有限公司独立董事管理制度北大纵横管理咨询公司二○○二年四月目录第一章总则 2第二章独立董事的任职资格 2第三章独立董事的聘任 3第四章独立董事的职责 3第五章独立董事职责的履行 5第六章对独立董事的监督评价 5第七章独立董事的离职 6第八章独立董事的经费及报酬 6第九章责任保险 7第十章附则 7第一章总则为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的客观性、科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》的有关规定，制定本制度。独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事的有关规定。同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责和义务。第二章独立董事的任职资格第四条为了保证公司决策管理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以下条件：不是公司及附属企业当前和以前的高级职员或一般职员(过去两年之内)，并且必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)；不在与公司直接和间接发生10万元以上交易的供应商或用户任职；不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人；除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具有较高知名度；必须保证每年能够为公司服务至少个工作日以上，能够以充足的精力向公司提供服务；公司独立董事的年龄应不高于_____岁。第三章独立董事的聘任第五条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。本公司董事局、监事会成员、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事侯选人应比选举人数多人。独立董事的提名人应事先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。接到被提名人的有关资料和信息后，董事局应当对被提名人资料和信息的真实性和准确性进行取证审核，经审核无误的资料和信息，本公司董事局在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，董事局将所有经过核实的被提名人有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事局在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明，并接受股东或股东代表的质询。股东大会应按规定程序合法选举出独立董事后，授权董事局与独立董事签订聘任合同和保密协议，聘任合同和保密协议生效后，独立董事开始行使独立董事的权利，履行独立董事义务。独立董事的任期和其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。第四章独立董事的职责第八条除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，本公司独立董事享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由半数以上独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事局提请召开监时股东大会；（四）提议召开董事局会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第九条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事应要求公司董事局将有关情况予以披露。第十一条独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；本公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。第十二条独立董事应就上述事项发表以下几类意见，即：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十三条如有关事项属于需要披露的事项，本公司董事局秘书应负责将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局秘书应将各独立董事的意见分别披露。第十四条公司聘请的独立董事超过2人时，可以选举一名独立董事例会主席，定期或不定期召开独立董事会议，就重大问题事先进行讨论。独立董事例会主席定期轮流担任。第十五条独立董事有义务对公司经营管理提供专业建议和指导，必要时，对公司高级管理人员提供相关培训。第五章独立董事职责的履行第十六条公司独立董事应本着诚实、勤勉原则履行职责，和其他董事一样享有同等的知情权。凡须经董事局决策的事项，董事局秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。必要时，独立董事可通过公司总裁向有关管理人员或其它有关渠道获取第一手资料或外部资料。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审核该事项，董事局应予以采纳。本公司向独立董事提供的资料，本公司董事局秘书和独立董事本人应当至少保存5年。第十七条董事局秘书应协助提供独立董事履行职责所必需的工作条件，如介绍情况、提供材料等。独立董事独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易机构办理公告事宜。第十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第十九条独立董事履行职责的有关情况应作书面记录。第六章对独立董事的监督评价第二十条本公司董事局对独立董事的职责履行情况进行综合评价，具体由独立董事自评、有关的其他董事和高级管理人员的评价组成。第二十一条独立董事每年终了应就职责履行情况在股东大会上进行全面的自我评估，作为公司股东大会对独立董事评价的重要依据之一。未作自我评估的独立董事视同辞职。第二十二条有关的其他董事和高级管理人员每年终了应就各独立董事的职责履行情况，尤其是对公司决策和管理的积极作用进行公正客观的评估，作为公司股东大会对独立董事评价的重要参考。第二十三条独立董事的综合评价、公开披露的意见是公司股东大会是否续聘或提前解聘独立董事的重要参考依据。第七章独立董事的离职第二十四条独立董事的离职分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。第二十五条独立董事任期届满，可连选连任，但必须满足上述任职资格。第二十六条独立董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。但是，有以下情况之一者，股东大会有权根据有关法规和制度解除独立董事的职务：连续两次未出席董事局会议的；由于独立董事的失职，而使公司承担重大损失的；任职期间，独立董事触犯国家刑法而被制裁的；任职期间，经审查发现收受公司及其股东或有利害关系的机构和人员财物或贿赂的；任职期间，由于种种原因，无法进行客观、独立的判断，即失去独立董事资格。第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求是，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二十八条如因独立董事离任导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，董事局应及时提请股东大会补选独立董事。第八章独立董事的经费及报酬第二十九条独立董事在履行其职权中，发生的费用，经过核定，由公司负责承担。具体费用包括：（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；（二）独立董事参加董事局会议期间发生的差旅、交通等费用；（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。第三十条独立董事的报酬主要由两部分组成，分固定津贴和董事局额外津贴。具体如下：固定津贴：________元，按年发放；（二）额外津贴：每参加一次董事局支付_________元会议津贴。第三十一条独立董事的津贴标准由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三十二条除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第九章责任保险第三十三条为了防范和降低独立董事在履行职责的过程中引致的风险，本公司在条件许可时建立独立董事责任保险制度。第三十四条以下情况不予投保：个人欺诈、不诚实行为；人身伤害、财产损失除外，因为有其他险种保障；不包括被保险人之间的诉讼，例如公司董事起诉另一名董事，但有下面例外情况：雇佣方面的索赔；股东以公司名义起诉董事；董事局中董事向另一董事提出共同承担责任的诉讼；前董事提起的索赔。

第三十五条公司独立董事责任险要求独立董事的决策是经过深思熟虑，并且记录在案。第十章附则第三十六条本制度由公司董事局制订，股东大会审议批准。第三十七条本制度自股东大会决议通过之日起生效。第三十八条本制度所有条款由公司董事局负责解释。精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档中国软件与技术服务股份有限公司股权投资管理制度二〇〇八年四月二十四日（第三届董事会第十九次会议审议通过）中国软件与技术服务股份有限公司股权投资管理制度（经2008年4月24日公司第三届董事会第十九次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资管理，实现公司资本运作战略，促进公司主营业务发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称股权投资是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产（经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等）以及无形资产（经资产评估后的专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）。第三条公司对现有股权的处置，包括因公司解散而收回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为，按照本制度执行。公司控股子公司或参股公司因其他股东方增资扩股、股权转让，公积金转增股本等，导致公司合并报表范围发生变化的，按照本制度执行；公司合并报表范围未发生变化的，参照本制度执行。第四条根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公司发生的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，由本公司根据《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。公司参股公司发生的股权投资重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当参照《上市规则》的相关规定，履行信息披露义务。第五条公司股权投资的基本原则：-1-（一）必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；（二）符合公司的发展战略、中长期规划及主营业务发展重点的需要，有利于提高核心竞争力，增强持续发展能力；（三）效益优先，确保投资收益最大化；（四）避免重复投资。第二章管理机构第六条股东大会、董事会为公司股权投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。第七条董事会战略委员会为公司董事会的专门机构，负责统筹、协调和组织公司股权投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会下设战略与投资公司工作组，负责股权投资事项的前期准备工作，对股权投资项目进行评审。第八条企业管理部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。第九条财务部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算，办理股权投资项目的出资手续等工作。第十条董事会办公室负责办理公司股权投资事项的相关信息披露事务事宜。第十一条公司法律顾问负责对股权投资项目的协议或合同、重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。第三章决策权限第十二条公司股权投资项目应严格按照《公司法》和《公司章程》规定的权限履行相关审批手续，未经董事会、股东大会批准，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。第十三条公司股权投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易金额超过3500万元；（二）交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%；（三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占-2-公司最近一期经审计总资产的50%以上；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的股权投资关联交易。第四章决策程序第十四条股权投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。第十五条项目选择。企业管理部负责搜集或受理股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研考察及初步可行性分析，向总经理办公会议提交立项建议。第十六条项目立项。总经理办公会议对投资项目进行初审，形成书面立项意见，组建投资专项工作组。第十七条可行性研究。投资专项工作组负责进一步尽职调查，对外进行协议、合同、章程等洽谈，进行详细的可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报战略与投资工作组评审。第十八条项目评审。战略与投资工作组对投资项目进行评审，签署书面评审意见，提交总经理办公会议审议。第十九条投资决策。总经理办公会议对股权投资事项进行审议，通过后由战略与投资工作组向战略委员会提交正式提案，战略委员会对该项议案进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给战略与投资工作组。根据股权投资项目的具体情况，经相关提议人提议并提交正式议案后，董事会就股权投资项目作出决策。按照权限应由股东大会决策的股权投资项目，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后，还须根-3-据子公司的《公司章程》相关规定，提交其董事会或股东会审议批准。第五章组织实施第二十条股权投资项目实施之前应签订投资合同或协议，股权投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，且必须经与出资各方协商一致，并经公司授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十一条在股权投资合同或协议中应明确与各方出资比例相当的董事（董事长）、监事（监事会主席）、总经理、财务负责人及其他高级管理人员（以下统称外派高管）的推荐方式，其中公司推荐外派高管人选方案按照管理权限经总经理办公会议或董事会审议批准后，由人力资源部办理相关推荐或委派手续。第二十二条财务部根据股权投资合同或协议、董事会或股东会决议、公司投资批准文件、企业管理部出具的划款通知，办理股权投资的划款手续。若出资方式为实物或无形资产，必须办理交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资划款完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十三条企业管理部应协助被投资对象完成工商注册登记或变更手续，督促相关部门及时对相关文件资料进行归档。第二十四条企业管理部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪评估，及时提出评估报告或投资调整的建议。第六章信息披露第二十五条公司股权投资事项达到下列标准之一时，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；-4-（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（六）与关联自然人发生的股权投资事项的交易金额在30万元以上；（七）与关联法人发生的股权投资事项的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。第二十六条公司披露股权投资事项时，应当向上海证券交易所（以下称上证所）提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；（七）独立董事的意见（如适用）；（八）上证所要求的其他文件。第二十七条根据《上市规则》的相关规定，公司披露的股权投资事项公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；（三）董事会表决情况；（四）交易对方的基本情况，交易各方是否存在关联关系的说明；（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间；（六）交易的定价政策及定价依据，公司支出款项的资金来源；（七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，支付期限或者分期付款的安排，关联人（如适用）在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次交易的真实意图和必要-5-性，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（九）关于交易对方履约能力的分析；（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；（十一）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明；（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；（十三）中介机构及其意见；（十四）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（如适用）；（十五）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第二十八条公司应当在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的要求，对报告期内股权投资事项进行披露。第七章其他相关规定第二十九条股权投资项目达到第十三条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月。第三十条股权投资相关方以实物资产（包括房屋、机器、设备、物资等）或无形资产（包括专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）为出资进行股权投资，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。第三十一条公司与同一交易方同