公司l律师业务培训讲座

公司基本法律业务技能

主讲人：张斌法学博士高级经济师广东卓建律师事务所主任深圳律师协会副会长目录公司法律服务方案筹划2公司非诉讼业务技能

43公司律师业务类型

3

公司法律业务对律师素质的基本要求

31

13公司诉讼业务技能5

引言公司时代社会第三极19世纪末开始，公司大规模、且强有力的存在，成为社会发展的主导力量公司法对社会、对国家治理的影响日益彰显公司的崛起对法律制度构成了冲击公司之于现代社会的意义社团主义、资本市场、对组织权利的控制和规制构成了现代法律体系的核心特点之一改变了公法、私法划分的二元结构，促进了公法私法化和私法公法化的加剧公司法引言从什么是公司法谈起条文上的公司法生活中的公司法裁判上的公司法

第一章

公司法律业务对律师素质的

基本要求

公司律师素质知识结构

思维方式

实践经验

几点建议

业务技能

职业精神

复合的知识结构：不仅要通法律知识，而且要懂管理知识、财务知识法律思维（从法律角度、用法律方法解决问题）①平衡思维②简化思维③多视角思维④整体性思维⑤创新型思维⑥开放性思维公司法必须从条文的公司法走向实践的公司法

专业精神团队精神慎密的思维能力、卓越的沟通能力、良好的谈判能力、较强的策划能力1、处理好“生存与发展”的关系2、处理好“个体与团队”的关系3、处理好“专业化方向与律师全面技能提升”的关系

第二章

公司法律服务方案筹划IIIIIIIV切合实际的原则

展示服务优势的原则

合理报价的原则

突出专业优势的原则

制定服务方案的原则对于非诉讼项目而言，当时人更关注的是律师的专业水平及服务质量，在此基础上还关注报价。因此，一个良好的法律服务方案筹划，一个体现律师专业化水平的法律服务方案，对于你能否取得当事人的信任，能否取得代理权至关重要。法律服务方案筹划的意义结构要素服务团队委托事项的基本情况声明方案及策略收费报价附件代理优势委托事项的法律分析第三三章章公司司律律师师业业务务类类型型公司非诉讼业务公司章程个性化设计公司治理结构设计公司并购业务公司上市业务（IPO）公司清算法律事务（自行清算、公司僵局破解）公司常年法律顾问业务公司律师业务类型公司诉讼业务根据新民事案由规定公司诉讼案件的案由已经由22种增加到25种

第四四章章公司司非非诉诉讼讼业业务务技技能能第一一节节公公司司法法律律尽尽职职调调查查尽职调查基本环节准备尽职调查确定尽职调查范围准备开展尽职调查

.第一步开展尽职调查

移交、查阅资料深入核实资料形成工作底稿.第二步第三步完成尽职调查撰写尽职调查报告、补救尽职调查报告无法确认的事项

尽职调查相关文书的撰写第一一节节公公司司法法律律尽尽职职调调查查保密协议或保密函的准备

法律尽职调查清单的编制

工作底稿的收集与归类

法律尽职调查报告的撰写

第一一节节公公司司法法律律尽尽职职调调查查认真设计和构思尽职调查清单，合理确定尽职调查范围

1移交资料，在核对资料的基础上注明“复印件与原件相一致”对于不宜移交的资料，要亲自查阅相关资料并作好登记工作

2一定要撰写并保存好工作底稿，以备今后复查。3尽职调查报告应有针对性，并应将调查过程中发现的问题逐一列明4注意事项及风险防范

第二二节节交交易易方方案案设设计计交易方案设计意义非诉讼项目，当时人更关注交易方案的可行性。一个好的交易方案，必然是一个可执行的方案。在交易安全的前提下，交易不会因为交易文件存在技术瑕疵而导致交易执行难以为继或无法补救，这是律师的价值所在，也是律师能得到当事人尊重的关键所在。

交易易方方案案设设计计原原则则牢牢把握“合法合规原则”

灵活把握“促成交易原则”

TextinhereTextinhere注意二者有机结合在“安全与效益之间”找平衡

确信促成了一项对当事人各方都有益的交易

第一项自我肯定确保如不能执行，有足够的、可行的补救措施，而且不会不利于我的当事人

第三项自我肯定确信本项交易将顺利获得对应机构或者机关的审批/备案

第二项自我肯定确信交易不存在无效或可撤销的风险，也不存在阻碍或者限制其执行的客观障碍

第四项自我肯定注意事项注意事项与经验积累第三三节节公公司司业业务务法法律律文文书书起起草草与与修修改改1注意收集法律各类文书范本律师的经验在一定程度上就是多样化法律文本的占有2对多样化的文书要经常认真比较，自我完善。

3准确把握风险点和争议点或关注点4了解交易环节，法律文书所约定的权利、义务及流程要具有可执行性

第三三节节公公司司业业务务法法律律文文书书起起草草与与修修改改出资协议书拟定公司章程个性化设计与修订股权转让协议增资或者减资协议其他非诉讼文书各类文书第四四节节公公司司法法修修订订及及商商事事登登记记改改革革对对律律师师业业务务的的影影响响取消最低注册资本限制取消出资限制取消实收资本简化程序手续公司法修订要点所有有修修正正内内容容紧紧紧紧围围绕绕注注册册资资本本进进行行营业执照经营范围住所（经营场所）注册资本年度报告经营异常名录

深圳商事登记改革主要内容信息公示平台网上注册营业业执执照照分分四四类类，，登登记记事事项项较较少少不再再列列入入营营业业执执照照记记载载事事项项，，除除12类特特殊殊事事项项，，无无需需再再进进行行审审批批对超超范范围围经经营营，，合合同同效效力力待待定定的的影影响响不再再审审查查住住所所的的权权属属及及功功能能，，不不再再收收取取场场地地使使用用文文件件代替替年年检检，，定定期期申申报报未定定期期提提交交报报告告等等情情形形，，纳纳入入名名录录，，一一定定年年限限内内可可申申请请移移除除，，承承担担个个人人责责任任的的范范围围增增加加法律律未未禁禁止止的的信信息息通通过过统统一一平平台台发发布布现有有深深圳圳市市场场监监督督管管理理局局信信息息平平台台，，公公示示信信息息已已经经明明显显不不同同一条条龙龙网网上上注注册册服服务务，，电电子子执执照照与与纸纸质质执执照照同同等等效效力力纸质质文文书书依依照照申申请请发发放放1、登登记记备备案案事事项项，，非非登登记记事事项项；；2、无无需需提提供供验验资资证证明明；；3、出出资资比比例例、、出出资资金金额额等等约约定定，，并并记记载载于于章章程程等等文文件件即即可可；；4、实实收收资资本本依依申申请请备备案案认缴缴出出资资并并非非越越多多越越好好取消消实实收收资资本本≠取消消股股东东的的出出资资责责任任≠股东东不不再再出出资资不验验资资≠≠不不担担责责删除除验验资资条条款款≠排除除验验资资公司法修订、商事登记改革对律师业务的影响尽职职调调查查途途径径增增多多———各类类信信用用平平台台投投入入使使用用尽职职调调查查的的难难度度加加大大———注册册资资本本的的意意义义淡淡化化，，尽职职调调查查更更应应关关注注真真正正实实力力公司律师的重要性进一步凸显——公司设立筹划、公司章程个性化设计、公司治理结构规范等业务增多

与时时俱俱进进，，更更新新知知识识———公司司法法修修订订对对相相关关法法律律产产生生影影响响虚报报注注册册资资本本罪罪、、虚假假出出资资罪罪、、抽抽逃逃出出资资罪罪2014年4月24日十十二二届届全全国国人人大大常常委委会会八八次次会会议议通通过过《关于于<中华华人人民民共共和和国国刑刑法法>第一一百百五五十十八八条条、、第第一一百百五五十十九九条条的的解解释释》明确确虚报报注注册册资资本本罪罪和和虚虚假假出出资资、、抽抽逃逃出出资资罪罪及及其其刑刑罚罚只只适适用用于于依依法法实实行行注注册册资资本本实实缴缴登登记记制制的的公公司司，不不再再适适用用于于认认缴缴制制公公司司深圳信用网可查询的内容深圳圳企企业业信信息息查查询询平平台台全国国信信用用信信息息查询平台第四章公司诉讼业务务技能公司诉讼业务是一个全新的领域

1公司诉讼与商事思维

2公司诉讼的类型化

3第一节公司诉讼业务务是一个全新新的领域2005年10月我国公司法法进行了修订订，对传统公公司法理论进进行了较大突突破，推出了了一系列制度度创新，增强强了我国公司司法的可操作作性和可诉性性。公司诉讼作为为专业性、高高端性、前沿沿性的诉讼类类型，逐渐将将引起社会各各界关注，并并将成为公司司法律服务的的一个全新的的领域。第二节公公司诉讼与与商事思维处理公司诉讼讼事务时要善善于从传统的的民事诉讼思思维的惯性中中跳出，从商商事思维入手手寻求较佳的的诉讼方案①更加注意商事行为的稳定性不轻易判定行为无效

②强调行为的外观效力和公示主义不过份纠缠当事人内心的真实意思

③更多利用行为瑕疵补救机制即有形式瑕疵或轻微瑕疵的商业行为允许利用相关的补救机制去完善

商事思维第三节公公司诉讼的类类型化2008年4月1日起实施的最最高人民法院院《民事案件案由由规定》确定了22种公司纠纷案案由2011年4月1日起实施《民事案件案由由规定》将与公司有关关的案由种类类由22种变更为至25种奚晓明、金剑剑峰在《公司诉讼的理理论与实务问问题研究》中指出，《民事案件案由由规定》并未涵盖全部部公司纠纷类类型，导致许许多公司纠纷纷不易确定案由由，对正确认认定案件性质质产生了不利利影响书中提出43种公司诉讼类类型最高院著述观观点表述更加简练具体案由与公司法及实务中发生的公司纠纷更加契合更有利于操作。

案由变化的特点第三节公公司诉讼的类类型化2008年公司诉讼案由（一）241、股权确认纠纷

242、股东名册变更纠纷

243、股东出资纠纷

244、公司章程或章程条款撤销纠纷

245、公司盈余分配纠纷

246、股东知情权纠纷

247、股份收购请求权纠纷

248、股权转让纠纷

249、股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷（1）股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷（2）股东会或者股东大会、董事会决议撤销纠纷

250、发起人责任纠纷2011年公司诉讼案由（一）242、股东资格确认纠纷（原241，有变动）

243、股东名册记载纠纷（原242，有变动，拆分为243.244两案由）

244、请求变更公司登记纠纷（同上）

245、股东出资纠纷（原243，无变化）

246、新增资本认购纠纷（新增）

247、股东知情权纠纷（原246，无变化）

248、请求公司收购股份纠纷（原247，有变动）

249、股权转让纠纷（原248，无变化）

250、公司决议纠纷（原249，简化表述）（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷251、公司设立纠纷（新增）252、公司证照返还纠纷（新增）253、发起人责任纠纷（原250，无变化）

254、公司盈余分配纠纷（原248，未变）

第三节公公司诉讼的类类型化2008年公司诉讼案由（二）251、股东滥用股东权利赔偿纠纷252、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷

253、董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷

254、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷

255、清算组成员责任纠纷

256、公司合并纠纷

257、公司分立纠纷

258、公司减资纠纷

259、公司增资纠纷

260、公司解散纠纷

261、公司清算纠纷

262、上市公司收购纠纷2011年公司诉讼案由（二）255、损害股东利益责任纠纷（原251、253的合并）

256、损害公司利益责任纠纷（原254，有变动，简化表述方式）

257、股东损害公司债权人利益责任纠纷（原252，有变动，简化表述）258、公司关联交易损害责任纠纷（新增）259、公司合并纠纷（原256，未变）260、公司分立纠纷（原257，未变）261、公司减资纠纷（原258，未变）262、公司增资纠纷（原259，未变）263、公司解散纠纷（原260，未变）264、申请公司清算（原261，有变动，拆分为264.265两案由）265、清算责任纠纷（同上）266、上市公司收购纠纷（原262，未变）

第三节公公司诉讼的类类型化1、公司设立失失败纠纷；2、公司成立无无效纠纷；3、公司设立瑕瑕疵纠纷；4、公司章程或或者章程条款款无效或撤销销纠纷；5、公司决议效效力确认纠纷纷；6、公司决议撤撤销纠纷；7、公司决议不不存在纠纷；；8、股东出资纠纠纷；9、股权确认纠纠纷；10、股权信托纠纠纷；11、股权期权纠纠纷；12、股东名册变变更纠纷；13、股东权益纠纠纷（具体包包括10项）；14、股东滥用股股东权利损害害公司利益纠纠纷；15、股东滥用股股东权利损害害股东利益纠纠纷；16、股东滥用公公司法人独立立地位和股东东有限责任赔赔偿纠纷；17、控制股东滥滥用控制权赔赔偿纠纷；18、股东派生诉诉讼；19、股东除名纠纠纷；20、董事、监事事、高管人员员损害公司利利益赔偿纠纷纷；21、董事、高管管人员损害股股东利益赔偿偿纠纷；最高院著述中中的43种公司诉讼类类型第三节公公司诉讼的类类型化22、高管人员损损害高管人员员利益赔偿纠纠纷；23、高管人员损损害债权人利利益赔偿纠纷纷；24、公司损害高高管人员利益益赔偿纠纷；；25、公司损害债债权人利益赔赔偿纠纷；26、公司控制股东东、实际控制制人、董事、、监事、高管管人员损害公公司利益赔偿偿纠纷；27、关联公司纠纠纷；28、职工权益纠纠纷；29、证券赔偿纠纠纷（包括15个类别）；30、公司投资纠纠纷；31、公司担保纠纠纷；32、公司合并纠纠纷；33、公司分立纠纠纷；34、公司减资纠纠纷；35、公司增资纠纠纷；36、公司变更纠纠纷；37、公司承包纠纠纷；38、公司收购纠纠纷；39、公司解散纠纠纷；40、公司清算纠纠纷；41、清算组成员员责任诉讼；；42、剩余财产分分配纠纷；43、公司破产纠纠纷（包括12个类别）最高院著述中中的43种公司诉讼类类型感谢聆听张斌律师师电话：邮箱：9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Saturday,December31,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。03:49:1103:49:1103:4912/31/20223:49:11AM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2203:49:1103:49Dec-2231-Dec-2212、故人江海别别，几度隔山山川。。03:49:1103:49:1103:49Saturday,December31,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2203:49:1103:49:11December31,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。31十十二二月月20223:49:11上上午午03:49:1112月月-2215、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。十二月223:49上午午12月-2203:49December31,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/313:49:1103:49:1131December202217、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。3:49:11上上午3:49上上午午03:49:1112月月-229、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。12月-2212月-22Saturday,December31,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。03:49:1103:49:1103:4912/31/20223:49:11AM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。12月-2203:49:1103:49Dec-2231-Dec-2212、世间成事，，不求其绝对对圆满，留一一份不足，可可得无限完美美。。03:49:1103:49:1103:49Saturday,December31,202213、不知香积积寺，数里里入云峰。。。12月-2212月-2203:49:1103:49:11December31,202214、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。31十十二二月月20223:49:11上上午午03:49:1112月月-2215、楚塞三湘接接，荆门九派派通。。。十二月223:49上上午12月-2203:49December31,202216、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑。。2022/12/313:49:1103:49:1131D