全兴集团的MBO及帝亚吉欧的收购

全兴集团的MBO及帝亚吉欧的收购朱光翔，陈永俊，李柱，方昱雯，冉旭，欧阳万光，张晓钦目录MBO之前的全兴集团全兴集团的MBO之路帝亚吉欧收购全兴集团MBO过程的得失和外资收购后的变化四川全兴集团有限公司以全兴酒厂为主体，玻璃、重组、改制而来全兴大曲：老“八大名酒”，受国家保护的名优白酒国有独资有限责任公司MBO前全兴股份股权结构概况成都市人民政府四川成都全兴集团有限公司四川金博利贸易有限公司成都振益科技发展有限公司四川全兴股份有限公司（600779，水井坊前身）48.44%2.7%1.87%1、MBO之前的全兴集团MBO后全兴股份股权结构概况深圳矢量投资公司四川全兴股份有限公司工会四川成都全兴集团有限公司四川金博利贸易有限公司成都振益科技发展有限公司四川全兴股份有限公司（600779，水井坊前身）67.7%20%1.87%12.3%48.44%2.7%杨肇基等18位实际控制人成都盈盛投资控股有限公司衡平信托投资有限公司1.4亿2.7亿2002年，专为全兴集团MBO而成立，向盈盛提供信托融资期限3年，规模2.7亿，预计年收益率4%（实际4.8%）.第一年偿还本金的25%（本息共计8046万），第二年35%（1.18亿），第三年40%（9930万）以盈盛持有的全兴集团67.7%的股权和收益权为质押担保2、全兴集团的MBO之路MBO后的现金流压力2、全兴集团的MBO之路一、尽力拖延。本应于2005年初偿还的信托资金，盈盛投资一直拖到2006年第二季度才予以支付，这使得2006年盈盛的财务压力达到极限。二、银行信贷。2006年，盈盛不止一次地将处于限售期的股权质押给商业银行以获取短期贷款，通过这种借新债还旧债的方式变相地拖延还款期限。三、超高比例分红派现，不惜抽干企业的现金流。MBO后的现金流压力2、全兴集团的MBO之路2000年至2008年全兴股份分红情况一览表2003年MBO后全兴股份每年分红力度明显加大。2004年至2008年的五年间，企业获取净利润共计7.65亿元，而分红金额高达6.33亿元，五年间的分红比例高达82.9%。董事长杨肇基个人获取分红853.92万元，全兴集团管理层控制的盈盛投资获取分红1.42亿元。

2008年企业每股现金流0.05元。年份每10股分红派现每股净利润现金分红比率20001元0.439元22.29%20010.5元0.39元11.94%20020元0.03元0.00%20030元-0.36元0.00%20041元0.14元74.43%20051.3元0.16元81.23%20061.56元0.21元73.52%20073.8元0.41元91.05%20085.3元0.64元81.82%2006年，四川全兴股份有限公司正式更名为四川水井坊股份有限公司（600779，第二次更名）。至此，水井坊的股权结构概况如下：杨肇基等18位实际控制人成都盈盛投资控股有限公司四川全兴股份有限公司工会四川成都全兴集团有限公司四川水井坊股份有限公司（600779，原全兴股份）94%6%38.71%更名水井坊后的股权结构概况3.帝亚吉欧收购全兴集团帝亚吉欧Diageo，来自英国。分别在纽约和伦敦上市的世界500强企业；全球最大的洋酒公司和烈性酒制造商；控制全球30%洋酒市场份额的酒类巨头；全球唯一一个横跨蒸馏酒、葡萄酒、啤酒三大顶级酒类市场的企业；拥有100个世界顶级酒类品牌中14个；在全球80多个国家和地区拥有超过25000名员工；2004年销售额185亿美元，市值400亿美元；其酒窖中每时每刻都存储着超过700万箱威士忌，这些酒的市场价值超过英国银行里存储的全部黄金的总价值…3.帝亚吉欧收购全兴集团帝亚吉欧Smirnoff（皇冠）世界第一伏特加JohnnieWalker（尊尼获加）世界第一苏格兰威士忌J&B（珍宝）世界第二苏格兰威士忌Bailey’s（百利甜酒）世界第一利口酒Guinness（健力士）世界第一黑啤CaptainMorgan（摩根船长）世界第二朗姆酒JoseCuervo世界第一龙舌兰酒2006年，5.7亿，43%全兴集团股权2008年，1.4亿，6%全兴集团股权全兴集团3.帝亚吉欧收购全兴集团水井坊的股权结构概况如下：杨肇基等18位实际控制人成都盈盛投资控股有限公司帝亚吉欧Diageo四川成都全兴集团有限公司四川水井坊股份有限公司（600779，原全兴股份）51%49%39.71%3.帝亚吉欧收购全兴集团3.帝亚吉欧收购全兴集团帝亚吉欧看中的是水井坊，却没想被一瓶全兴大曲拦住了去路。高端民族品牌低端名优白酒3.帝亚吉欧收购全兴集团全兴：出售全兴酒业2010年3月，水井坊宣布出售全兴酒业55%的股权。全兴酒业，正是全兴集团旗下生产名优白酒全兴大曲的企业。接手全兴大曲的大股东则是一家与酒类毫无关联的服装类企业——成都金瑞通实业股份有限公司。帝亚吉欧：再出手2010年，帝亚吉欧以1.42亿元的代价再次从盈盛投资手中收购了全兴集团4%的股权，从而以53%的持股比例实现了对全兴集团的控股。水井坊的股权结构概况如下：杨肇基等18位实际控制人成都盈盛投资控股有限公司帝亚吉欧Diageo四川成都全兴集团有限公司四川水井坊股份有限公司（600779，原全兴股份）47%53%39.71%3.帝亚吉欧收购全兴集团4.MBO过程的得失和外资收购后的变化一次成功的MBO，管理层实现了对企业的控制在全兴MBO中，管理层用自筹的1.4亿资金，借组信托贷款的2.7亿资金实现了对一家净资产价格为6亿元的企业的管理。然而，在中国人民银行1996年颁布的《贷款通则》中明确规定：不得使用贷款从事股本权益性投资。据此，全兴管理层以信托贷款收购全兴集团股份的合法性受到质疑。其次，在较短的期限内（三年）以远远超出2.7亿融资额的超值股权和收益权作担保，其巨大代价和风险备受瞩目。当然，也有一种声音认为，巨大的资金压力和股权旁落危机恰恰是一种对管理层的激励机制。4.MBO过程的得失和外资收购后的变化国有资产的贱卖按照成都市政府与受让股权的三方盈盛投资、矢量投资、全兴工会签署的《股权转让协议》，此次MBO是以2002年6月30日为基准日，按照全兴集团的净资产价格60946.63万元进行股权转让。水井坊和全兴大曲等主要产品的盈利能力和品牌价值并未被考虑在转让价格内。水井坊的盈利能力一直处于行业中上游，也没有任何证据证明当时的全兴集团有任何经营危机。而对于政府而言，即便是以60946.63万元的净资产价格进行转让，这一价格比起全兴集团组建时的资产价值已经增资巨大。价值主要受让方是全兴管理层和代表全兴员工的全兴工会。也可以理解为这是对全兴管理层和员工多年来作出的业绩和贡献的肯定和褒奖。4.MBO过程的得失和外资收购后的变化中国白酒走向“国际化”1、提供技术支持，与全兴一道携手开发适合进入国际主流消费场所新口味的白酒产品。2、帮助全兴研发出适合在中国夜场消费的白酒产品。3、帮助水井坊借用其销售通道进入国际免税和有税市场。洋酒渗透内陆让帝亚吉欧分享“合作发展水井坊品牌”的成果。依托“全兴集团包装开发能力、主要供应商资源和生产条件、产品质量、成本优势”，帮助帝亚吉欧在成都建立原材料采购基地。依托全兴集团平台，帮助帝亚吉欧在成都建立非原产地产品灌装基地，以适应其在中国市场和亚太市场拓展洋酒业务的需要。4.MBO过程的得失和外资收购后的变化水井坊发布的年报显示，2013年公司实现营收4.86亿元，同比下降70.31%；净利润亏损额为1.54亿元，同比下降145.47%，这是公司上市以来第二次出现年度净利润亏损。而2014年一季报则显示，亏损的情况出现了进一步恶化：一季度实现营业收入仅7134.47万元，同比下滑77.03%；实现归属于上市公司股东净利润为-8548.26万元，同比下滑174.95%。自2012年中央“三公禁令”出台以来，白酒行业便步入了严冬期水井坊湖北、北京、广东总代理的撤离导致了水井坊公司与区域总代理之间陷入款货纠纷的连环反应实际上，由于产品滞销，区域总代欠款增多导致水井坊的部分区域销售基本陷入瘫痪状态，而水井坊所称的实现扁平化直营并未取得明显成效。撤销区域总代的行为是2013年公司积极探索建立新的运营模式，在一些重点区域实现扁平化直营以取代原总代模式。这一模式实际上是代表帝亚吉欧出任水井坊总经理“大米”履新之后试图以快销的扁平化模式推动水井坊渠道改革而出炉的。就在帝亚吉欧空降水井坊的管理层积极取消区域总代，大力发展直销模式的时候，水井坊神秘的超级总代却悄然出炉。

2013年7月23日，水井坊发布公告，四川省商务厅已批复同意盈盛投资将其持有全兴集团合计47%的股权转让给帝亚吉欧，这时全兴集团