公开发行之意义

公開發行之意義公開發行：股份有限公司依照公司法及證劵交易法規定，辦理發行程序，將其財務業務予以公開揭露或分散股權，謂之公開發行。現行法令並無公開發行必須上市或上櫃之強制規定，申請上市或上櫃與否由公司自行決定，惟公司股票若要申請上市或上櫃必須先完成公開發行之手續，使社會大眾能充分了解公司財務業務狀況，俾作為其投資判斷之依據。故公司係因依法令強制規定或基於本身需要而辦理公開發行，而可分為強制公開發行與自願公開發行。辦理公開發行之類別及時機辦理公開發行之類別及時機:股份有限公司係依法令強制規定或基於本身需要而辦理公開發行，而可區分為強制公開發行或自願公開發行，自90年11月公司法修正後(公司法§156IV)，公司資本額一定數額以上，其股票即應公開發行之規定已刪除，一般公司已可以依董事會決議自行決定是否辦理公開發行。但公營事業之公開發行，應由主管機關以專案核定之。除此之外，發行公司必須依法辦理公開發行或自願辦理公開發行之情形如下:(一)強制公開發行:1.強制公開發行:股份有限公司募集設立時，發起人應先認足第一次應發行股份之四分之ㄧ，而將其餘未募足之股份向外公開募集，則須辦理公開發行手續(公司法§132及§133)2.未辦理公開發行之有價證劵，其持有人擬對非特定人公開招募時，應先由發行人向行政院金管會申請補辦公開發行，在未經行政院金管會核准公開發行前不得為之。公司法§132及§133§156IV132條發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。133條發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：一、營業計畫書。二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。三、招股章程。四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。六、證券管理機關規定之其他事項。前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告

156條股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。前項股份總數，得分次發行

股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。辦理公開發行之類別及時機(二)自願公開發行

1.自願公開發:行公司對於未依本法發行之股票，擬在證劵交易所上市或於證劵商營業處買賣者，應依規定條件先向證劵主管機關申請補辦公開發行(證劵交易法§42)2.股份有限公司，為確保組織、管理及財務之健全，自願辦理公開。第42條證劵法條公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所

買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。

公開發行之方式

(一)募集設立公開發行(二)補辦公開發行(初次辦理公開發行)1.公司就原已發行之股份辦理公開發行

2.發行新股同時辦理公開發行(三)已公開發行公司再次發行新股辦理公開發行應準備之資料

辦理公開發行應準備之資料:為鼓勵發行公司將財務業務資訊公開，公司辦理股票公開發行時，主管機關原則上僅做行式審查。發行公司首次補辦公開發行應填妥依「發行人募集與發行有價證劵處理原則」規定之發行人募集與發行有價證劵基本資料表、會計師複核之案件檢察表等向行政院金管會申報，並應檢付下列書件：(一)股票公開發行說明書

股票公開發行說明書:說明書中應刊載最近二年度會計師查核報告書內之查核報告、公司資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、報表附註及其他揭露事項與會計師複核報告。會計師之查核意見原則上應為無保留意見，且最近一年度之財務報告應經行政院金管會核准之聯合會計師務所二位會計師聯合簽證無保留意見之查核報告。辦理公開發行應準備之資料辦理公開發行應準備之資料:若有發行新股對外募集發行者，需要證劵承銷商在說明書中提具證劵承銷商評估報告，其內容包括承銷商總結意見、評估報告摘要、評估發行人所屬行業之市場概況及未來發展性、財務業務狀況、財務預測、股利發行計畫、內部控制制度及其執行情形、本次募集與發行有價證劵之計畫可行性及必要性，技術、業務、財務專家意見，關係人間重大交易之評估及其他必要補充說明事項等。(二)最近年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目明細表及其重要查核說明

辦理公開發行應準備之資料(三)對股東權益或證劵價格有重