HKSIPaper1(SC)教学讲解课件

1香港金融业监管概览第一章1香港金融业监管概览第一章2学习重点香港作为国际金融服务中心所提供的各类产品及服务，以及必须实施监管的原因；香港金融监管机构的宗旨及职能，以及香港证券监管制度的背景；各政府部门的相关职能、责任及权力，以及与证监会的关系；与金融监管制度有关的半官方、法定及非法定机构的基本知识，以及这些机构与证监会的关系；2学习重点香港作为国际金融服务中心所提供的各类产品及服务，以3学习重点证监会的宗旨、职能、权力及责任，以及证监会的架构；证监会各部门的运作；与证监会有关的委员会、审裁处及工作小组的角色；证监会、交易所及结算所担当的角色；金融市场中投资者、中介人、委托人、支持服务供应者各自的角色。3学习重点证监会的宗旨、职能、权力及责任，以及证监会的架构；4金融产品与服务产品包括证券、衍生工具(包括期货)、外汇产品、互惠基金、单位及投资信托基金、存款证及其他银行业产品、货币市场产品、黄金市场产品、公司可转换权益(如股份、债权证及可换股证券等)。服务包括证券买卖、期货交易、外汇买卖、财务顾问、机构融资、包销、合并及收购、创业资本、投资及投资组织者、投资银行服务、商业银行服务、放债、黄金买卖、保险及保险经纪服务等。4金融产品与服务产品5金融产品与服务大多数市场均采纳的模式，就是建立健全有效的市场并对市场专业人员、参与者及产品施加适当的监管。监管机构除负责监管外，亦可透过以下方式提高所监管市场的质素：鼓励开发新产品及服务；协助提高金融市场专业人员的质素及技能；及透过投资者教育计划，协助提高公众人士的投资知识。5金融产品与服务大多数市场均采纳的模式，就是建立健全有效的市6香港监管机构的共同宗旨透过确保在尽可能极少监管的情况下仍能维持适当的市场监督，协助维持香港作为主要利伯维尔场经济体系的地位。致力在尽少干涉的同时，维持可接纳的国际金融监管水平。努力使市场不但方便使用者使用、开放及容易进入市场，且公平及有效。在权力范围内，致力确保金融法律制度得以明确、完善及公平执行。鼓励建立稳健的技术性基础设施，促进市场的运作及与全球交收及结算系统接轨。采取措施协助提高国际及本港金融市场的信心。6香港监管机构的共同宗旨透过确保在尽可能极少监管的情况下仍能7监管理念及制度披露为本关注于最高披露限制及提供公开发售的数据公开。香港《公司条例》以披露为本，且具有法律力。该意念假设投资者需受最高披露限制保障，但参与者也有责任运用所有数据作出独立投资决定。监管机构评审结果为本以筛选不受欢迎参与者及不受欢迎发售为宗旨。香港的《上市规则》以评审结果为本。如根据美国的「蓝天」法例，如果股份发售未能确保发起人与投资者公之间存在公平均势，或未能确保投资公众拥有风险与回报之间公平均势，则该股份发售则不获注册。证监会还会引用「风险为本」的监管制度，着重监管对于市场及参与者构成最大风险领域。7监管理念及制度披露为本8过往的监管问题87年股灾后，政府委任由戴维森担任主席的证券检讨委员会负责检讨金融市场。1988年戴维森委员会作出的大致建议是香港需要：有稳定的体制；一个平稳有序、公平且无操纵及欺诈行为的市场；有充分的保障投资者制度；有实行以从业员为本的监管制度，即由具有行业或监管经验的专业人员执行；有制约平衡制度，即由一独立于政府的委员会负责监督交易所，而政府仅在该委员会未能施行适当监管时加以干预；及在交易所及结算所进行交易。8过往的监管问题87年股灾后，政府委任由戴维森担任主席的证券9监管机构—政府各级的角色9监管机构—政府各级的角色10政府各级的角色特区行政长官证监会主席、副主席及董事均由首委任及罢免。特首可厘定董事任职的条款及条件，可就证监会应如何寻求达致其目标及如何履行其职能向证监会发出书面指示。财政司司长主要职责是督导财经、金融、经济及就业事务的政策制定及实施工作。他是外汇基金咨询委员会(金管局的监督机构)主席。具全部有效权力。可要求证监会提供有关证监会为实践宗旨及履行职能而采用的原则、规定及政策方面的数据。证监会可就证券及期货业的事务向财政司司长提出意见及提供数据。并须汇报有关其预算案、年度财务报告及借款要求等所有财经事务，以待审批。如公司发生事故，财政司司长于必要时委任审查员及调查员加以处理。保险业监理专员为政府官员，向财经事务及库务局常任秘书长报告。10政府各级的角色特区行政长官11香港金融管理局宗旨维持货币稳定确保银行体系的安全及稳定，促进金融体系的效率、健全性与发展职责管理外汇基金及香港的货币政策监督银行体系根据《证券及期货条例》及《2002年银行业(修订)条例》，认可机构均受金管局规管，认可财务机构如拟进行受证监会规管的活动，必须在证监会注册。由于认可财务机构的前线监管机构是金管局。故在审查认可机构提交的注册申请以及在监督其所进行的受证监会监管活动时，金管局将扮演领导角色。在监督持牌人时，将引用证监会的「适当人选」等准则。11香港金融管理局宗旨12香港金融管理局金管局可将注册机构在开展受证监会规管的活动时涉嫌涉及不良行为的案件提交证监会，证监会可直接审理该已注册的认可财务机构。证监会可暂时吊销或撤销认可财务机构及其职员的注册，公开或非公开地发表谴责，以及对认可财务机构及其相关雇员征收罚款。金管局可将相关雇员的名字从根据《银行业条例》所存置的记录册上临时或永久地注销。唯有名列该记录册的人士方可从事受证监会规管的活动。两个监管机构已签订一份新的谅解备忘录，订明各自的角色与责任，以尽量减少在新制度下出现的监管重迭的情况。属于获豁免人士或持牌银行且于《证券及期货条例》实施日期前进行受规管活动的认可财务机构可自该条例实施日期起计两年过渡期内申请注册。12香港金融管理局金管局可将注册机构在开展受证监会规管的活动13保险业监督保险业监督由保险业监理专员担任首长，其主要职能是：确保保单持有人的利益受到保障，促进香港保险业的整体安定。主要职责及权力：授权及监管保险人监管保险代理人。保险业代理人必须由保险人委任并已在香港保险业联会所成立的保险代理登记委员会注册。委任保险人负责监督代理人，并遵守《保险代理管理守则》。监管保险经纪。保险经纪可自保险业监督或经其核准的两个机构(香港保险顾问联会或香港保险经纪协会)取得授权。核准机构有责任确保其成员遵守法定要求及保单持有人利益获得保障。并处理投诉。鼓励保险业自律监管，并且经咨询程序与该行业保持紧密联系。13保险业监督保险业监督由保险业监理专员担任首长，其主要职能14保险业监督保险业监督负责保险公司及保险中介人的监管事宜。如果保险中介人并无从事任何受证监会规管活动或保险产品不属于《证券及期货条例》所述产品，则保险业监督与证监会各自活动范围之间的联系将甚微。有两类与保险业监督有关，并由保险业推销的基金是由证监会认可的：与投资有关的人寿保险集资退休基金这两类基金的认可已由证监会转授予与投资有关的人寿保险计划及集资退休基金委员会负责。保险业监督为该委员会成员。14保险业监督保险业监督负责保险公司及保险中介人的监管事宜。15强制性公积金计划管理局积金局的职责如下：将公积金计划注册为注册计划；核准汇集投资基金；监管注册计划及汇集投资基金的行政与管理事宜，并就其制定规则及指引；持续监控强积金产品符合《强制性公积金计划条例》的情况；对指称违反《强积金条例》条文的行为进行调查；审批核准受托人及监管该核准受托人的事务及活动处理与强积金产品及核准受托人有关的投诉，必要时提交予证监会或其他监管机构以采取行动。15强制性公积金计划管理局积金局的职责如下：16强积金管理局在强积金计划中雇主是责任方，如果雇主未能为其雇员制定计划，将被视为触犯刑事罪行。雇员可参与的强积金计划包括股票基金、债券基金、均衡基金、货币市场基金及保本基金。积金局的若干责任与证监会特有的职责互有关连。包括：根据《证监会强积金产品守则》及相关条例的条文审查及授权强积金产品及相关推销材料；注册及核准投资经理，以及持续监控投资经理在投资管理强积金产品时的操守。16强积金管理局在强积金计划中雇主是责任方，如果雇主未能为其17强积金管理局对提供强积金产品相关服务的投资顾问及证券商所推行的活动进行监督；对指称违反《证监会强积金产品守则》以及任何相关条例条文的行为进行调查，并采取执法行动；及处理积金局或公众提交的有关获证监会授权的强积金产品的投诉，或有关获证监发牌对这些产品进行投资管理的持牌人操守的投诉。积金局与证监会于99年6月30日订立一份谅解备忘录，以协调一些经常重迭的职责，及协助彼此有效及妥善地履行各自的职能。17强积金管理局对提供强积金产品相关服务的投资顾问及证券商所18金银业贸易场经营的市场现时主要从事以99黄金及公斤条为单位的黄金交易。金银业贸易场实施溢价制度，以解决交易商与投资者之间的所有权交付及转移的延迟问题。金银业贸易场并不受直接监管。但金银业贸易场透过证监会的监管职能与证监会相联系。由金银业贸易场的成员发起的「纸黄金计划」等安排被列作集体投资计划，而由证监会负责授权予这些计划，并核准与此有关之广告。18金银业贸易场经营的市场现时主要从事以99黄金及公斤条为单19公司注册处处长公司注册处处长实施及执行以下条例的某些范畴：《公司条例》；《有限责任合伙条例》；《受托人条例》；《注册受托人法团条例》；及《放债人条例》公司注册处处长保存各间公司的财务及其他申报表以及公司登记的的押记文件等，以供公众查阅。会追究这些实体未能制备上述条例规定的申报表的行为，并可因公司未能制备申报表及未能开展业务而将其登记注销。注册处处长并不直接监管公司、有限合伙业务、信托人或放债人，这些职能由不同的机构承担。但作为公司法改革常务委员会的委员，须积极参与公司监管事宜，并可提出建议。证监会与公司注册处在监管领域并无直接联系。19公司注册处处长公司注册处处长实施及执行以下条例的某些范畴20证券及期货事务监察委员会证监会乃根据《证监会条例》(已于并入《证券及期货条例》)依法成立的独立机构，并非政府公务员运作系统。证监会的目标维持及促进证券期货市场公平、效率、竞争力、透明度及秩序；提高公众对证券期货业的运作及功能的了解；向投资公众提供保障；尽量减少在证券期货业内的犯罪行为及失当行为；减低在证券期货业内的系统风险；采取与证券期货业有关的适当步骤，以协助财政司司长维持香港在金融方面的稳定性。20证券及期货事务监察委员会证监会乃根据《证监会条例》(已21证监会的职能及权力采取适当的步骤，以达致维持及促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序的目标；监督、监察及监管：认可交易所公司、结算所、控制人及投资者赔偿公司；注册机构(银行)所进行并须受证监会规管的活动促进、鼓励及以强制方式确保进行受规管活动的人士操守正当、力足胜任和廉洁自持；维持及提高公众对证券期货业的信心；与其他监管机构合作，并向它们提供协助；根据投资者类别，向投资者提供适当程度的保障；促进、鼓励及以强制方式确保进行受规管活动人士采用内部监控及风险管理制度。遏止在证券期货业内的非法、不名誉及不正当行为。21证监会的职能及权力采取适当的步骤，以达致维持及促进证券期22证监会的职能及权力其他职能包括证监会须促进投资者教育、提高投资者对投资产品的了解、说服投资者作出知情决定及于受监督的环境下进行投资。证监会在履行职能时或会依赖金管局对认可财务机构的监督。证监会有一般责任帮助维持香港作为国际金融中心的地位，为金融产品创新提供便利、避免妨碍竞争、以开放透明的方式行事及有效运用资源。证监会不得将其若干职能转授他人，包括制定附属法例、成立委员会、暂时吊销交易所公司牌照、委任外部调查员、介入持牌法团的业务运作等的权力。22证监会的职能及权力其他职能包括证监会须促进投资者教育、提23证监会董事会证监会董事会除包括主席(兼任执行董事)外，现有5名执行董事及7名独立非执行董事。非执行董事为业内、法律及会计行业的精英，以及业内的其他领袖人物。《证券及期货条例》规定，董事会须由不少于8名成员组成，其中大多数应为非执行董事。除主席以外的5名执行董事须各自监督一个营运部门，包括企业融资部、中介团体及投资产品部、市场监察部、法规执行部及机构事务部，并由法律及其他服务部，以及负责证监会内部企业管治各方面的各个委员会(如稽核委员会)提供支持，这些部门及委员会均有独立成员提供意见。23证监会董事会证监会董事会除包括主席(兼任执行董事)外，现24咨询委员会咨询委员会负责就有关证监会监管目标及职能的政策事宜向证监会提供意见。咨询委员会并无执行权，且不会以任何方式「监察」证监会。咨询委员会的成员包括主席(证监会主席)，由主席委任的最多两名其他执行董事，以及由香港特别行政区行政长官经咨询证监会主席后委任的8至12名其他成员。24咨询委员会咨询委员会负责就有关证监会监管目标及职能的政策25委员会、审裁处及工作小组收购及合并委员会收购上诉委员会单位信托委员会核准单位信托、互惠基金及集体投资计划的招股文件与投资有关的人寿保险及集资退休基金委员会授权就投资有关基金发出广告、邀请或文件投资者教育咨询委员会学术评审咨询委员会核准行业基础课程及考试股份登记机构纪律委员会25委员会、审裁处及工作小组收购及合并委员会26独立于证监的审裁处及委员会证券及期货事务上诉审裁处是独立的法定机构，由特区首长委任的法官带领全职成员，聆讯针对证监会就中介人的注册及若干其他事项所作出的决定而提出的上诉。仲裁小组仲裁小组将从成员中委任一名仲裁人，以根据《证券及期货(杠杆式外汇交易)(仲裁)规则》聆讯争议。程序复核委员会为独立实体，由特首委任，目的是对证监会的运作程序进行复核及监察。委员会须向财政司司长汇报，并对证监会提出改进建议。26独立于证监的审裁处及委员会证券及期货事务上诉审裁处27证监会营运部门的职能企业融资部监管公众公司的收购及合并以及股份回购事宜；执行适用于上市及非上市公司的证券及公司法例；监察联交所与上市事务有关的活动；检讨《上市规则》及提出修订建议；复核非上市发行人按公司法规申请核准的发行章程，以及批出涉及上市及非上市发行人刊发的招股章程的豁免；及执行《证券及期货条例》下双重存档制度，从而提升上市公司信息披露的素质。27证监会营运部门的职能企业融资部28中介团体及投资产品部发牌科处理与公司及个人有关的所有发牌事宜；就取得及保留牌照设立适当人选及胜任能力规定；透过周年申报表监察持牌人；为持牌人设定持续专业培训标准；及支持学术评审咨询委员会的工作中介团体监察科利用风险为本的制度、定期编制财务申报表及视察探访等作为监控工具，为中介人设立及强制执行有关操守、内部监控及资金水平的最低标准。28中介团体及投资产品部发牌科29中介团体及投资产品部投资产品科透过以下方式监管单位信托、互惠基金及其他集体投资产品的公众推销事宜：设立及按规执行有关授权上述产品以及推销这些产品的标准及要求；为认可计划的信托人及保管人制定指引；及监察及审批广告。29中介团体及投资产品部投资产品科30市场监察部市场监察部监督交易所及结算所的操守、运作及内部系统；强化市场基础建设；监察和监督投资者赔偿有限公司的活动；及确保市场一般会有效运作及不会给市场的参与者带来风险，亦不会有损香港作为金融中心的形象。30市场监察部市场监察部31法规执行部法规执行部监察市场，侦查市场失当行为；遏止及调查市场不良行为，以及惩处或检控那些负责人员，包括未获发牌人士；向财政司司长或律政司司长汇报可疑的内幕交易及其他失当行为；及当怀疑董事、高级人员或大股东涉及不规范行为时，审查上市公司的账册及记录。31法规执行部法规执行部32纪律处分权力、纪律行动、纪律处分程序及惩罚违反《证券及期货条例》及附属法例即属违法，并将由证监会进行调查及采取执法行动。证监会可将严重的案件提交警务处的商业罪案调查科或廉政公署等执行机构，以进行调查或采取行动。证监会可向法庭申请禁制令，禁止任何人士处置其资产，或禁止继续经营其全部或部分业务，惟证监会必须证明在该案件中发出该指令是符合公众利益的。因市场失当行为而蒙损失人士可透过法院提出民事诉讼。市场失当行为审裁处的裁决在私人民事诉讼中可获接纳为证据。守则及指引并不具法律效力，证监会可引用总体原则惩处违反这些守则及指引的持牌人。证监会有权私下或公开谴责、罚款及暂时吊销或撤销牌照。32纪律处分权力、纪律行动、纪律处分程序及惩罚违反《证券及期33纪律处分权力、纪律行动、纪律处分程序及惩罚香港交易及结算所有限公司、交易所及结算所有权对参与者进行纪律处分。但自从证监会接管对中介人的主要监督职能以来，权力范围更为有限，目前主要针对交易、结算及交收方面的违规行为及上市事宜。证监会、交易所及结算所已各自就使其纪律处分规则设定有关条件、过程及程序。上述机构均设有上诉程序，使因纪律行动而蒙受损失的人士得以向就此目的而设立的独立机构寻求赔偿—例如，就证监会持牌人而言，可向证券及期货上诉审裁处上诉。33纪律处分权力、纪律行动、纪律处分程序及惩罚香港交易及结算34与政府、地方及境外监管机构的相互作用证监会披露资料有权在特定情况下，向若干人士及组织披露机密资料，惟有关披露须符合公众利益，或有关披露在无损公众利益的前提下能帮助接受数据一方履行其职能。证监会亦可向一般涉及金融服务的境外主管当局或监管机构提供数据，这些机构须全面遵守保密条文。在披露后，会在宪报上公布接受数据机构名称。证监已与约38间境外监管机构订立谅解备忘录，内容涉及在履行各自职能时提供相互支持。并须共同对具有跨境联系的金融集团进行调查及复核。34与政府、地方及境外监管机构的相互作用证监会披露资料35国际证监会组织证监会是国际证券事务监察委员会组织的活跃成员。国际证监会组织是全球证券监管机构的组织，负责促进合作及推行高标准监管制度，以维持公平、有效率及稳健的市场。国际证监会组织共有110名成员，证监会不仅是该组织成员，还是颇具影响的技术委员会的小组成员之一。35国际证监会组织证监会是国际证券事务监察委员会组织的活跃成36香港交易及结算所有限公司香港交易及结算所有限公司(香港交易所)为香港联交所上市公司。2000年3年6日，联交所、期交所及3间有联系的结算所(香港结算、联交所期权结算所及期货结算公司)成为香港交易所的全资附属公司。根据《证券及期货条例》，香港交易所为认可交易所控制人。联交所及期交所为认可交易所，可分别在香港经营股票及期货市场。香港交易所负责确保分别在或透过联交所及期交所买卖的证券及期货合约能够在有秩序及公平的市场交易。香港交易所、各交易所及结算所须确保风险以审慎方式管理、符合公众利益而行事，以及确保在公众利益与任何其他利益产生冲突时，以公众利益为大前题。联交所亦负责执行《上市规则》。36香港交易及结算所有限公司香港交易及结算所有限公司(香港交37香港交易及结算所有限公司香港交易所董事会是由政府委任的董事(占大部分)及由股东选出的董事组成，由董事会互选主席及委任行政总裁。证监会负责监督及监察香港交易所、各交易所及结算所的活动、核准其规则及有关修订、核准其收取的费用及实施并执行相关的适用法例。证监会亦会定期检讨这些活动。除与商业风险管理及强制执行各自的上市、买卖、结算及交收规则有关的事宜外，香港交易所、各交易所及结算所概不负责前线监管市场参与者的审慎及操守行为。这些职能由证监会执行。37香港交易及结算所有限公司香港交易所董事会是由政府委任的董38香港金融市场的参与者及中介人散户投资者通常为个人或小型企业及公司，其交易额通常较小且甚少投资，即以交易额及交易次数决定是否属于散户投资者。从监管角度而言，这些投资者由于较缺乏经验，因此需要监管制度提供最大的限度的保障。高资产净值个人通常被视为特殊类别。这些人士通常由私人银行提供服务。这些银行在接受这些客户之前，会设定资产水平下限。各个高资产净值户个人的投资经验有所不同，故他们要求的保障程度未必相同。因此证监会可根据特定的条件，确认若干高资产净值个人专业投资者。38香港金融市场的参与者及中介人散户投资者39香港金融市场的参与者及中介人机构投资者通常代表他人进行投资的实体。机构投资者包括退休基金、单位信托及互惠基金、保险公司、认可财务机构、私人银行及基金经理。专业投资者通常指在进行投资及投资决策上具备丰富经验的人士。这些投资者包括所有上述机构投资者。证监会亦会确认一些符合某财富标准的持牌人士的客户为专业投资者。例如，拥有至少800万港元投资总额的高资产净值个人及拥有最少4,000万港元资产总额的高资产净值公司，惟该持牌人士须信纳这些人士拥有必需的经验及知识。在证监会《操守准则》下，专业投资者不会自动获得与散户投资者同等的监管保障。39香港金融市场的参与者及中介人机构投资者40香港金融市场的参与者及中介人中介人向委托人及投资者提供产品及服务。中介人包括证券商、期货交易商、杠杆式外汇交易商、财务顾问、资产及基金经理、投资银行、机构融资顾问、证券保证金融资人、股份登记机构、认可财务机构、金融顾问及策划人、保险经纪及代理、信托人及保管人等。委托人犹如批发商，主要为其本身行事，而非代理。委托人包括银行、保险公司、投资银行、庄家、香港按揭证券有限公司、公众公司等。40香港金融市场的参与者及中介人中介人41专业支持人士专业支持人士包括：律师、会计师、核数师、估值师、财经分析员、以及各类熟悉财经事务的专家。律师所有财经规例均以主体及附属法例、规例、法规及指引为基础，而言些主体及附属法例、规例、法规及指引均须由参与各方的代表律师诠释。合资格律师通常为某监管机构的专业成员，务必遵守有关机构所定下的道德守则。41专业支持人士专业支持人士42专业支持人士会计师通常负责保存适当的交易及资产记录(包括款项及证券)。会计师如属某受监管机构的成员，则务必遵守有关机构所定下的道德守则。核数师负责独立查核公司的财务报表，并就财务报表是否已「真实而公平」地反映公司的业务状况作出报告。核数师均为专业人士，对股票及其他相关团体负有特殊责任。董事须对公司的账目负责。并负责厘定应采取的会计政策和提供数据，以便核数师进行核数工作。核数师如不同意董事处理任何财务项目的方式，则有权于核数报告表达不同保留意见。42专业支持人士会计师43专业支持人士精算师类似独立专家的工作，深受保险业，以及在社会及经济上举足轻重的退休及养老金行业所倚重。估值师精通不同范畴的估值师负责估算公司的资产及资产净值，金融市场参与者亦倚赖其工作。财务分析师研究市场、公司、证券及其他金融投资。财经分析员亦称为研究分析员或证券分析员，可能隶属于美国投资管理与研究协会等专业协会(AIMR)。43专业支持人士精算师44-第一章完-44-第一章完-45有关的香港法例的原则及《公司条例》第二章45有关的香港法例的原则及《公司条例》第二章46学习重点香港法例的来源及基础概念；普通法、衡平法、刑事法及民事法之间的差异；法院、审裁处及仲裁之间的架构及工作的差异；合约法、代理法、侵权法及雇佣法；香港公司的类型、公司章程及内部运作；不同股本及债权证；公司会议程序及决议案的通过；董事的权力、职责及法律责任；股东权利、权力，及关于保障少数股东的必要性及为此目的而制定的条文；财政司司委任调查员调查公司事务；不同的公司清盘方式之间的差异。46学习重点香港法例的来源及基础概念；471997年以前香港法例的本源香港法例的来源包括普通法、衡平法、商法及商业法、各种条例、附属法例及习惯法。普通法、衡平法及其他法规均源自英国法律。主体法例(即条例)与附属法例的划分亦是英国法律的特征，并已用于制定香港的法例。习惯法源自香港居民的习惯及惯例。471997年以前香港法例的本源香港法例的来源包括普通法、衡48普通法、衡平法普通法指英国法院自古以来所执行的法例。英国的普通法指法律中并非根据法规(议会法案)、当地习惯或君主权威创造的法例。普通法的依据源于其获长期使用、并由判例加以巩固。英国普通法的发展原则在香港获普遍采纳及延伸。法官对普通法以及法规及法例的诠释即构成判例法。衡平法受到普通法及成文法严苛对待的人民向皇室提出上诉，并在总管大臣分院法庭获得其他「公平及公正」的补救时，一种称为「衡平法」开始在英国出现。同样在香港，也发展出本身的判例法，如果普通法与衡平法之间出现抵触、通常以衡平法为准。48普通法、衡平法普通法49衡平法补救及商业法/商法衡平法补救：禁制令：指禁止某人作某事的法令强制履行令：指某人必须履行其合约责任的法令衡平法上的撤销：指法院提供的补救措施，旨在使合约双方恢复至合约订立前各自的本来状况；及更正：指合约未正确纪录合约双方的意图时，法院澄清合约的行动。商业法/商法规管欧洲商人之间的贸易事宜的商法获纳入英国的法律制度内，香港也有应用。商法包括《货品售卖条例》、《汇票条例》及其他各种商业法。49衡平法补救及商业法/商法衡平法补救：50主体法例及附属(获授权)法例由特别行政区立法会通过的法例称为条例。并由行政长官听取立法会的意见后通过。某些法例由立法会转授权力予其他机构制定；权力转授通常会根据某项条例进行。例如，证监会获《证券及期货条例》授予广泛的权力制定规则。就证监会而言，这种「专家立法」的程序一般必须经过立法会省览的程序后方告完成，于是附属法例须在立法会审阅后才成为正式法例。50主体法例及附属(获授权)法例由特别行政区立法会通过的法例51司法独立—香港法律制度的基本原则司法独立是香港特别行政区的基本概念，这一概念源自英国的法律制度。司法机构完全独立于其他政府部门。法官并非政府委任，他们是基于本身对法例的诠释而作出裁决，而不会屈服于来自政府、立法会、公众、传媒或任何压力团体的压力。51司法独立—香港法律制度的基本原则司法独立是香港特别行政区52相关的香港法例类别刑事法针对社会的罪行及如何对疑犯进行调查、起诉、审讯及处罚。这种处罚的权力不能交予或转授予任何个人或机构。案件由律政司等政府机构针对违法者提出诉讼。由于涉及处罚，故在裁定某人触犯刑事罪行前须具有强而有力的证据。案件须经证明为「无合理疑点」，举证的责任由控方承担。民事法旨在为因另一人的行为而蒙受损害的个人或公司提供补救。民事法并非旨在处罚违法者。受害一方就损失、赔偿、纠正或其他补救对造成损害的人提出诉讼。只要原告能根据「相对可能性的衡量」证明其申索，便可作出法令或裁决。这种举证标准远不如刑事案件中所要求「无合理疑点」的水平那么严苛、民事案件通常以原告的名义在民事法庭向被告提出诉讼。52相关的香港法例类别刑事法53民事法刑事理由与民事理由可能出现在同一案件中，例如一宗交通意外可能涉及严重伤害罪，而对伤者造成的严重损伤可引致民事损害索偿。主要的民事法相关部分包括：规管合约事宜的合约法；与违反应有的谨慎准则引致他人损伤或损失的行为有关的侵权法；与成立公司、处理公司事务及相关事项有关的公司法；与代理及货物售卖等有关的商业法；及与个人财产及房地产有关的产权法。53民事法刑事理由与民事理由可能出现在同一案件中，例如一宗交54合约法合约指两名或多名人士订立的协议，其中均附有可强制执行或获法律承认的其他责任。整个金融服务业处处都涉及到各方订立的合约。例如：购买或出售证券或期货合约；投资者在首次公开招股中，接纳发行人的证券；承诺管理互惠基金；及购买杠杆式外汇合约；根据合约法，各种合约安排形式都附有特殊法律责任。54合约法合约指两名或多名人士订立的协议，其中均附有可强制执55代理法代理指一种受信关系，这种关系根据明示或暗示的合约或法律而建立，其中一方(代理人)可代表另一方(委托人)行事，并以其代理范围内的言行约束委托人。代理法对金融服务极为重要。如股票经纪可以是其客户的代理人，客户主任可被视为其雇主的代理人。委托人应对其代理人的行为负责，例如，如果某公司所雇用并声称由其代为行事的客户主任欺骗客户，则该公司应对此负责。同样，董事是公司的代理人，代表公司签署合约。代理人属受信人，其与委托人的关系建基于绝对信任及行事持正。55代理法代理指一种受信关系，这种关系根据明示或暗示的合约或56受信人/受信人关系受信人指对另一人负有真诚、信任、保密、诚实及谨慎等责任的人。受信关系指受信一方有责任就另一方的利益而进行在双方关系的范围内的事项。受信关系的例子有股票经纪与客户、代理人与委托人、律师与客户及信托人与受益人。56受信人/受信人关系受信人57侵权法在不具备合约关系的双方之间，如果一方因另一方的行为而蒙受损失或损害，则可能会产生过失或侵权，根据民事法便会引致法律责任。侵权法有许多分支，疏忽侵权指因未能在某事件中根据法律规定的谨慎准则而引致的侵权。例如，如果财务顾问在提供意见时有所疏忽，而其他人由于倚赖其意见而蒙受损失，则该财务顾问可能会遭提出侵权诉讼。57侵权法在不具备合约关系的双方之间，如果一方因另一方的行为58雇佣法根据普通法，雇主必须向其雇员提供薪酬，弥补及赔偿雇员在履行其职责时产生的费用、损失及法律责任，以及提供安全的工作环境。同样根据普通法，雇员必须证明其具备技能及称职，服务忠诚、服从及保密。如果双方在彼此的关系中未能表现出上述的基本要素，则可能违反法例及双方之间的合约关系。雇佣法对强制性公积金计划管理局的运作极为重要。除普通法的规定外，《雇佣条例》及一些其他条例规管香港雇佣事宜。58雇佣法根据普通法，雇主必须向其雇员提供薪酬，弥补及赔偿雇59香港特区法院及审裁处制度法院分级终审法院为香港最高法院，以终审法院首席法官为首。高等法院上诉法庭聆讯所有来自原讼法庭、区域法院及土地审裁处的民事及刑事案件的上诉。高等法院原讼法庭可审理所有刑事及民事案件，亦聆讯来自审裁处的上诉或来自裁判法院的刑事上诉。区域法院审理较严重的刑事案件及包括受争议金额上限为60万港元的民事案件。裁判法院处理最轻微的刑事罪行，并判处较区域法院轻微的刑罚。59香港特区法院及审裁处制度法院分级60行政审裁处由于法院的程序可能极为冗长、费用高昂及耗费大量时间，为加快执行法律程序，因此设立了行政审裁处。审裁处对举证的要求不如法院严苛，并且实行非正式程序，可迅速完成聆讯。审裁处乃政府根据需要而设立，如市场失当行为审裁处及证券及期货事务上诉审裁处，分别聆讯市场失当行为案件及对证监会决定提出的上诉。审裁处的成员因此应对相关问题拥有较高的知识水平。60行政审裁处由于法院的程序可能极为冗长、费用高昂及耗费大量61仲裁商业争议可透过仲裁解决。仲裁指一种解决争议的程序，当中一名或多名的中立第三者会作出决定，而涉及争议的各方均会接受该等人士的决定的约束。香港国际仲裁中心成立的目的是提供本地仲裁及国际仲裁(争议双方中的一方位于境外)。《仲裁条例》为仲裁提供了法定架构。一般认为仲裁具有快速、价格合理、非正式及非公开等优点。根据《证券及期货条例》，杠杆式外汇交易的争议可提交仲裁。61仲裁商业争议可透过仲裁解决。仲裁指一种解决争议的程序，当62《公司条例》及有关事宜独立的法律实体公司是独立于其股东的法律实体。公司属于法人，可订立合约、采取法律行动、起诉及被起诉、拥有财产，以及可犯罪及侵权。公司亦享有永久延续权，除非被解散，否则可永久存在。公司可以是有限公司，这是常见的公司形式，即公司股东承担有限责任。62《公司条例》及有关事宜独立的法律实体63私人公司、公众公司及上市公司私人公司限制转让其股份的权利股东人数不得超过50人，不包括属股东的现时雇员及持续为股东的以往雇员；及不得向公众发售股份(或债权证)。公众公司公众公司为私人公司以外的任何公司，即不符合上述对私人公司的要求的公司即为公众公司。上市公司指符合交易所上市要求，并已获准将其股份或债权证上市的公司。上市后，除非因任何原因被停牌或除牌，否则上市公司的股份或债权证可一直在交易所买卖。63私人公司、公众公司及上市公司私人公司64公司组织大纲及细则公司组织大纲及细则被视为公司的章程，并构成公司及其股东之间的协议。公司组织大纲的条文主要与公司及外界人士之间的关系有关。公司组织细则订明公司内部管理及运作的细则。组织大纲组织大纲载列公司的名称、注册地点、法律责任及资本。除非公司宗旨为促进慈善及其他有用目的，打算将其利润促进其宗旨及禁止向其股东派股息，亦不会在其名称后使用「有限公司」一词，否则毋须列明公司宗旨。若组织大纲中列有宗旨条款，则任何未于宗旨条款中载列的公司行为均将因越权而无效，亦不具法律效力。64公司组织大纲及细则公司组织大纲及细则被视为公司的章程，并65组织细则组织大纲中的资本条款须列明可能因股份发行而增加的资本总额(法定股本)、各种股份类别及每股面值。股份价值可以港币或其他货币计值。《公司条例》附表1载有组织大纲的模板。组织细则《公司条例》附表1A载有组织细则的模板，包括：资本，如股本及股份的权利与交易股东，包括股东大会及投票程序高级人员，包括董事的权力、职责、委任及取消资格；常务董事及公司秘书的委任；及财务行为，如股息、储备、账目及审计公司经常直接采用或经修改后采用A表公司组织大纲及细则一经采用即具有法律效力。65组织细则组织大纲中的资本条款须列明可能因股份发行而增加的66股本组织大纲中详细说明股本的数目、细分的股份数目及每股面值。法定股本可分为普通股、优先股及可赎回股份类别，各有不同的权利及限制。其他有关的术语如下：已发行股本指所有已发行股份的面值总额；缴足股本指股东就已发行股份实际支付的金额；逾期未缴的催缴款指公司就已发行股份进行催缴而股尚未支付的应付款项；未催缴股本，指公司尚未就已发行股份进行催缴的应付款项。66股本组织大纲中详细说明股本的数目、细分的股份数目及每股面67普通股普通股或权益股是公司拥有权的基本单位。普通股股东有权摊占公司过往及现时的溢利(累积溢利)分派，不过必须在优先股股东收取权益及债权证持有人已收取应收利息之后。公司清盘时，在支付债权人、优先股股东及债权证持有人的应收款项后，普通股股东才有权获分派已变现净资产的余数。普通股股东在劣境时承担最高风险，但公司业绩良好时可获最多回报。在香港某些公司发行A、B股。B股面值通常较A股低，相对上却有较大的投票权，造成不公平，因此联交所已拒绝公司发行B股上市。67普通股普通股或权益股是公司拥有权的基本单位。68优先股及可赎回股份优先股发行优先股须获公司组织大纲或细则授权。优先股指持有人有权优先于普通股持有人按指定比率收取股息的股份。还有「可分红优先股」其持有人除有权获得固定比率股息外，还可摊占部份余下的可分派溢利。可赎回股份

91年起，如公司的组织细则许可，则在香港注册的公司可发行可赎回优先股及可赎回普通股，这些股份可在指定时间或由持有人或公司选择的时间赎回，视乎发行条款而定。68优先股及可赎回股份优先股69可赎回股份的规定仅在香港已发行无可赎回股份后方可发行仅在以下项款提供资金时方可赎回：可供派发溢利；或为赎回股份而发行新股的所得款项；及仅可赎回已缴足股份。可赎回股份一经赎回，即被视为已注销，须自已发行股本中扣除赎回股份的面值，但法定股本不受影响。如果公司以溢利赎回股份，则须将相当于自已发行股本中扣除的金额转拨至资本赎回储备账目中。69可赎回股份的规定仅在香港已发行无可赎回股份后方可发行70债权证债权证由公司发行并作为贷款证明的文件。持有人为公司债权人，可按固定利率收取利息。可由发行人提供的资产作抵押或无抵押。可为定期赎回的债权证或不可赎回债权证在债权证持有人收取利息后股东方可获派发股息。不论公司获利与否，公司须支付可赎回债权证的利息，并在到期日赎回债券。在公司清盘时，公司须先偿还债权证持有人的贷款，然后方可向股东作出分派。有抵押及无抵押债权证债权证可以无抵押，亦可透过某些或所有公司资产的固定或浮动押记作抵押。70债权证债权证71股东大会及程序公司股东大会股东大会是股东对公司事务行使控制权及参与公司运作的唯一机会。根据《公司条例》，公司必须召开东周年大会，其他股东大会称为股东特别大会，在A表中作出规定。股东特别大会可以应董事、股东、核数师、法院、破产管理署署长、临时清盘人或公司清盘人的要求而召开。71股东大会及程序公司股东大会72股东大会及程序股东周年大会首届股东周年大会应在公司注册成立后18个月内召开，其后须每隔15个月内召开一次。股东周年大会的事务包括：提呈及核准年度账目、宣派股息、选举董事接替卸任董事以及委任核数师。核数师报告通常是按标准格式编制，声明账目「真实而公平」地反映公司的财务状况，核数师发现账目严重处理不当时才会在报告中加入保留意见。因此，核数师报告可质询之处通常甚少。72股东大会及程序股东周年大会73决议案—特别决议案决议案决议案可透过向所有股东发出通函并经签署后获得通过。但以下决议案必须在股东大会上提交予股东通过：在任期届满前，罢免核数师或董事。特别决议案特别决议案须由股东大会上至少75%的股东通过。股东大会通知须在召开大会前21日发出，说明有意在大会上通过有关决议案。需要特别决议案的例子：削减股本、公司自动清盘或由法院清盘、更改列于组织大纲的宗旨、条文及条件、影响上市及未上市公司的各类股份回购。特别决议案的印刷本须在通过后15天内送交公司注册处存放。73决议案—特别决议案决议案74普通决议案普通决议案通常指可由出席股东大会并投票的股东以简单大多数通过的决议案。74普通决议案普通决议案通常指可由出席股东大会并投票的股东以75股东在股东大会上行使的权力更改公司组织细则及公司名称；与回购有关的事宜；按折让价发行股份；更改股本(包括削减股本)变更各类股份的权利；安排与重组；任命及罢免核数师/董事；处置公司资产；核准支付离职补偿；及在法院命令或自动清盘时提交清盘呈请。75股东在股东大会上行使的权力更改公司组织细则及公司名称；76股东及少数股东的保障若持有某类股份面值10%或以上的持有人认为变更其股份持有人的权利有损其权益者，可在此变更的处理过程中向法院提出呈请将其取消。如个别股东认为公司现时的行事方式损害其一般利益，亦可向法院提出呈请。少数股东权益的保障法院一般不会干预公司的内部管理事务，除非公司未透过召开大会处理事务。公司内部事务按多数权力原则处理。76股东及少数股东的保障若持有某类股份面值10%或以上的持有77少数股东权益的保障某些法例中保障措施可保障少数股东权益：某些事项需要特别决议案通过。如公司的决定将直接影响债权人权益，需法院认可持异议的股东可向法院上诉以撤销某些决议案。持有5%附有投票权的股东可要求董事会召开股东大会，并可在董事拒绝时自行召开股东大会。100名股东或10%已发行股份持有人，可要求财政司司长委任调查员调查公司的事务。如果某股东认为公司现时行事方式损害股东的一般或部份股东利益，可向法院申请命令。股东可提出清盘呈请。77少数股东权益的保障某些法例中保障措施可保障少数股东权益：78少数股东的司法保障除上述法定保障措施外，法院亦可干预，允许个人或集体股东就以下事项提出诉讼：执行某些个人权利(个人诉讼)所有或部分股东的权利受到类似的侵犯(集体诉讼)被指犯错人为公司的控制人，故不能以公司本身的名义向他提出诉讼(衍生诉讼)。78少数股东的司法保障除上述法定保障措施外，法院亦可干预，允79董事及高级人员董事《公司条例》祇将董事界定为以任何名义担任董事的人士。并列明不论是公众还是私人公司，均须拥有至少一位董事(私人公司)或两位董事(公众公司)。董事必须由在股东大会行事的股东委任。影子董事一家公司的董事或过半数董事惯常按照其指令或指示而行事的人士(不包括提供意见的专业顾问)高级人员包括董事、管理人员或公司秘书。79董事及高级人员董事80董事的资格任何人士须符合以下要求，方可获委任为董事：年满18岁。持有组织细则规定董事须持有的股份(资格股)不得为未获解除破产人。不得被法令取消资格，该法令的4个主要理由：被裁定触犯欺诈或不诚实或与成立/经营公司有关的公诉罪行；屡次违反《公司条例》或其作为清盘人或接管人所应履行的责任犯有与公司事务有关的欺诈行为或欺诈性交易；或在担任资不抵债公司的董事期间被证明不适合担任董事。80董事的资格任何人士须符合以下要求，方可获委任为董事：81董事的权力董事的权力可凌驾于股东之上1A表或公司组织细则载有与控制公司事务有关的事宜。管理公司的一般权力为董事所有。董事可采取各种行动并可行使其列明的一切权力，惟《公司条例》或组织大纲、细则以及藉特别决议案给予的任何指示中另有规限的权力则除外。在上述情况下，除非董事作出以下行为，否则股东不得在股东大会上干预管理事宜：不愿行事、寻求批准其越权行事、违反董事受信责任81董事的权力董事的权力可凌驾于股东之上82董事的权力普通法规定，董事应透过召开会议(董事会会议)并通过决议案，以董事会的身分行使权力。董事会会议须有适当的法定人数出席，通过的决议案须作记录。公司细则通常允许董事会向个别董事、委员会及常务董事转授权力，因此董事会毋须经常召开会议以行使权力。私人公司的唯一董事所作决定的书面纪录即为对该决定的充分证据。82董事的权力普通法规定，董事应透过召开会议(董事会会议)并83董事的职责受信责任董事须以最大的诚信为其委托人即公司行事；真正以公司的利益为依归行事；为正当目的行使其权力；及避免其董事职责与个人利益出现任何利益冲突。谨慎及运用技巧行事董事须运用按其知识及经验应合理具备的技能董事毋须持续关注公司的事务；及董事有充分理由倚赖获其适当转授某些职责的高级人员。83董事的职责受信责任84董事的法律责任董事可能因以下行为负上法律责任：违反受信责任；未能以适当的谨慎及技巧行事；及违反法定职责。公司可对董事的失职行为采取以下补救方法：获取禁制令阻止该行为。如董事并无披露其代表公司所订立的合约涉及个人利益，则公司可选择免除该合约的责任。所有失职的董事须共同及个别地就公司的损失负责。如董事透过处置公司财产获得不当溢利，则须就这些溢利向公司作出解释。84董事的法律责任董事可能因以下行为负上法律责任：85就失职事项给与董事宽免在充分披露重要事实后，股东可以在股东大会上以过半数票追认董事的失职事项。如果董事能够证明其在失职事项中是真诚而合理地行事，则法院可给与其宽免。85就失职事项给与董事宽免在充分披露重要事实后，股东可以在股86与董事订立的财务安排在合约中的重大利益任何董事如果直接或间接在一项与公司订立的合约或建议与公司订立的合约中拥有重大利益，则该董事须尽早在董事会议上披露。董事酬金《公司条例》规定了支付酬金的依据。须由公司的股东大会厘定，通常包括董事袍金。如董事担任常务董事或执行董事等职位，则可与公司订立服务合约。借款(银行除外)不得直接或间接向公司或控股公司董事提供借款、提供担保或对其拥有控制权的公司提供担保/借款。86与董事订立的财务安排在合约中的重大利益87审计与调查财政司司长委任审查员法院宣布必须调查公司的事务；符合指定数目的股东提出申请；该公司就委任一事通过特别决议案；财政司司长怀疑公司在业务或成立方面存在欺诈或欺压行为或意图诈骗债权人；财政司司长怀疑与公司成立有关的人士因欺诈或其他不当行为而犯罪或股东并未获提供一切有关公司事务的数据。87审计与调查财政司司长委任审查员88协助审查员的职责所有公司过去及现在的高级人员及代理人(包括往来银行、律师及核数师)均须：出示其所管有的全部文件及簿册(审查员可获授权进入处所并进行搜查)；在被要求时与审查员会面并回答问题(在审查员要求时须作出宣誓)；及给予审查员其他所有合理协助。如高级人员或代理人拒绝协助，审查员可向法院申请，强迫他们协助，惟律师及银行除外。审查员不能强迫律师提供享有特权通讯，而银行亦毋须提供与受审查公司无关的数据。88协助审查员的职责所有公司过去及现在的高级人员及代理人(包89公司清盘—强制清盘以下情况，可由法院提出清盘呈请：公司已藉特别决议案通过由法院清盘；公司在注册成立后1年内并无开始营业或停业1年；公司并无股东；公司无能力偿付债项；公司的组织大纲订定，某一事件发生便须予解散法院认为将公司清盘是公正公平的：公司未能达到其主要宗旨；公司为欺诈目的而成立；或公司赖以成立的相互信任、理解及信赖基础已不复存在。89公司清盘—强制清盘以下情况，可由法院提出清盘呈请：90公司清盘—强制清盘呈请人公司；债权人；分担人(即现时股东、或过去持有部分已缴款股份而于前一年转让其股份的人士)财政司司长(如其认为清盘有利于公众利益)；公司注册处处长(如已违反《公司条例》条文，或该公司为非法目的而经营)破产管理署署长；证监会(如其认为清盘有利于公众利益)法院可委任一清盘人，并由破产管理署署长担任。90公司清盘—强制清盘呈请人91自动清盘可由股东或债权人发起：组织细则内拟定的存在期限已届满；公司通过特别决议案，议决自动清盘；公司通过特别决议案，议决公司因其负债而不能继续其业务，清盘是合宜的做法；或过半数董事(如董事人数多于2人)交付一份清盘陈述书，指明经董事会会议上的决议案通过，公司有必要清盘。如为只有1名董事的私人公司，则由该唯一董事作出清盘陈述书。91自动清盘可由股东或债权人发起：92股东自动清盘为实施股东自动清盘，董事或过半数董事可作出一份「有偿还能力证明书」，指明：董事已对公司的事务作出全面查讯；及董事认为公司能够从自动清盘决议案通过时起计，12个月内将能够悉数偿还债项。该证明书须在紧接公司清盘决议案通过日期前5个星期内作出，并不迟于该决议案副本交付公司注册处处长登记。并须载有在最后可行日期的公司资产负债表。若符合以上要求，属股东自动清盘，否则属债权人动清盘。92股东自动清盘为实施股东自动清盘，董事或过半数董事可作出一93债权人自动清盘在提呈清盘决议案当日或翌日，公司须安排召集债权人举行会议。会议通知书须在宪报及报章上刊登。公司应在会上提交一份资产负债表，连同一份债权人及其申索款额的列表。会议将委任清盘人及审查委员会。如有意见分歧，则债权人提名的人须为清盘人。93债权人自动清盘在提呈清盘决议案当日或翌日，公司须安排召集94-第二章完

-94-第二章完-95《证券及期货条例》第三章95《证券及期货条例》第三章96学习重点制定《证券及期货条例》的原因及其目标；《证券及期货条例》的释义条文(附表1)；证监会的目标及职能，其与特首及财政司司长的的关系(第II部)，市场营运机构的角色(第III部)及投资产品的监管(第IV部)；《证券及期货条例》的发牌条文(第V部)；有关资本规定的条文(第VI部)；赋予证监会就记录、保障客户的证券及款项、发出成交单据、户口结单及收据范畴制定的有关规则(第VII部)；96学习重点制定《证券及期货条例》的原因及其目标；97学习重点有关账目及审计事宜的条文(第VI部)；不遵守证监会根据《证券及期货条例》的授权条文颁布的任何守则的后果(第VII部)；卖空条文的基本原则及有关未邀约的造访条文(第VII部)；证监会规管监督及调查的条文及证监会在采取纪律行动的权力(第VIII及IX部)；证监会的干预权力(第X部)；《证券及期货条例》的披露条文(第XV部)；《证券及期货条例》第XVI部及第XVII部所论述的若干重要事项。97学习重点有关账目及审计事宜的条文(第VI部)；98制订《证券及期货条例》的原因在实施《证券及期货条例》之前，香港证券及期货监管架构由10条不同的条例所规管。由于起草和修订时间不同，该架构有许多不善之处、重迭部分且缺乏效率。人们意识到香港有三个重要角色：中国内地的重要海外融资中心；亚太地区金融中心；跨立伦敦及纽约的国际金融中心。香港金融市场与全球趋势发展一致，竞争日趋激烈，香港需要一个彻底有效、现代化且灵活的监管制度，可是现行架构却未能提供这样的制度。98制订《证券及期货条例》的原因在实施《证券及期货条例》之前99《证券及期货条例》的目标《证券及期货条例》目标是提供具以下特点的监管架构：推广公平、有秩序及高透明度的市场；富灵活性，能适应新产品、新制度及先进的科技基建；由拥有足够权力与判断力的监管机关负责管理。该监管机关的运作具备高透明度，且按适当的制约平衡制度向利益相关人士及团体负责；及符合国际标准，能与国际惯例接轨，并切合本地的需求及情况。99《证券及期货条例》的目标《证券及期货条例》目标是提供具以100第I部-导言释义《证券及期货条例》的条文将清楚订明是否适用于下列各项：持牌法团，由证监会发牌及直接监管，或中介人，包括：持牌法团；注册机构(注册机构是由金管局直接监管且已向证监会注册的认可财务机构)。100第I部-导言释义101第II部—证监会—其架构、目标、职能、权力及责任第II部论述证监会的目标、职能及一般责任，证监会的转授权，以及证监会与香港特别行政区首长及财政司司长之间的关系。101第II部—证监会—其架构、目标、职能、权力及责任第II102第III部—交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务第III部是关于证监会确认交易所公司、交易所控制人、结算所、投资者赔偿公司，以及授权自动化交易服务供货商。亦说明市场营运机构的责任、权力及民事法律责任的豁免，并订明证监会将某些职能转授予这些市场营运机构的规定。认可交易所控制人可被视为控制交易所或结算所，并获证监会认可的公司，香港交易所是香港仅有的认可交易所控制人，而辖下的两个交易所及三个结算所分别是唯一的认可交易所及结算所。证监会负责监督市场上所有上述之营运机构，确保这些机构能执行其职能及正常运作。102第III部—交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔103第IV部—投资要约第IV部是关于投资产品的规定，这部以《证券及期货条例》第103条所引用的词汇—受规管投资协议及集体投资计划—界定市场推广受控制的产品。为投资者产品建立适当的规管环境，旨在鼓励业界在香港市场开发信誉良好及架构完善的产品，以及淘汰质素欠佳的产品及计划。103第IV部—投资要约第IV部是关于投资产品的规定，这部以104第V部—发牌及注册第V至VII部讨论中介人的规例，而第V部介绍首个阶段，即中介人的发牌事宜。这些中介人包括：持牌法团(进行受证监会规管活动的持牌人)；注册机构(即由金管局监督且进行受证监会规管的活动的业务机构)；及代表及主管人员单一牌照祇会向公司、法团及隶属于该等公司或法团的个人发出单一牌照予持牌人。独资经营者及合伙业务将不再获认可，而原有的由《证券及期货条例》实施后两年内被淘汰。期间，这些独资及合伙业务如欲继续营业，就必须重组架构，改为公司。104第V部—发牌及注册第V至VII部讨论中介人的规例，而第105受规管活动第1类：证券交易第2类：期货合约交易第3类：杠杆式外汇交易第4类：就证券提供意见第5类：就期货合约提供意见第6类：就机构融资提供意见第7类：提供自动化交易服务第8类：提供证券保证金融资第9类：提供资产管理财政司司长可透过在政府宪报刊登公布修订此表。105受规管活动第1类：证券交易106第VI部—关乎中介人的资本规定、客户资产、记录及审计第VI部识别必须受规管的范畴，并赋予证监会就该等范畴仔细制定适当规则的权力。资本规定证监会已制定财政资源规则，列明持牌法团(注册认可财务机构须遵守由金管局订立的规定)须维持资金的数量及其他事宜。违反资本规定持牌法团：如未能符合有关资本规定，须尽早在合理可行的情况下书面通知证监会及实时终止任何受规管活动，惟证监会另行批准者则除外；或106第VI部—关乎中介人的资本规定、客户资产、记录及审计第107违反资本规定如未能遵循财政资源规则的其他规定，须于一个营业日内书面通知证监会。如证监会合理认为某公司无法符合有关资本规定，证监会可发出书面通知暂时吊销该公司的牌照，或有条件地容许该公司继续经营。凡未能遵守规定，或违反证监会所定的条件，或在违反财政资源规则而未获证监会批准的情况下继续经营的持牌法团将会被视为已触犯法例。证监会可随时要求持牌法团向其证明本身的经营是否遵守财政资源规则，或可授权任何人士稽查有关持牌法团有否遵循该规则。如该持牌法团未能证明本身遵守财政资源规则经营，则证监会可暂时吊销其牌照，或要求遵守某些特定条件而批准其继续经营。如该法团违反任何其应履行的条件，即属违法。107违反资本规定如未能遵循财政资源规则的其他规定，须于一个108有联系实体中介人有联系实体被定义为公司，(或遵守《公司条例》第XI部的条文的海外公司*)，而该实体：与该中介人有控权实体关系**；及在香港收取或持有该中介人的客户资产*一般而言，指在海外注册成立但于香港设有营业点的公司。**控权实体指控制不少于20%投票权的人士，该人士有权提名董事或拥有可否决或修订受控制公司决议案的股份权益。108有联系实体中介人有联系实体被定义为公司，(或遵守《公司109有联系实体中介人的有联系实体须在它成为有联系实体后或不再成为有联系实体后7个营业日内以书面通知证监会，以及根据证监会订立的规则提供任何其他所需数据。如资料有任何改动，须于改动后7个营业日内通知证监会。中介人的有联系实体(认可财务机构除外)如收取或持有有关中介人的客户资产，不得在未获证监会书面授权下从事任何其他业务。如某有联系实体违反上述任何事项，即属违法。109有联系实体中介人的有联系实体须在它成为有联系实体后或不110保障客户款项及备存记录保障客户款项证监会获授权就持牌法团(非认可财务机构)及其有联系实体持有及处理客户款项订立规则，违反有关规则即属违法。证监会已订立《证券及期货(客户款项)规则》。备存记录证监会获授权订立规则，规定中介人(包括注册机构)：备存记录；及其有联系实体就所收取或持有的客户资产备存记录。证监会已根据此条订立《证券及期货(备存记录)规则》任何人士如意图诈骗而：备存虚假或具误导性事项；销毁任何纪录；或没有备存记录；即属违法。110保障客户款项及备存记录保障客户款项111成交单据、收据、户口结单及通知单证监会获授权订立规则，规定：中介人(包括认可财务机构)制备并向客户发出成交单据、收据、户口结单及通知单；及其有联系实体制备并向客户发出收据、户口结单及通知单。证监会已就此条订立《证券及期货(成交单据、户口结单及收据)规则》。111成交单据、收据、户口结单及通知单证监会获授权订立规则，112有关审计事项的条文审计条文适用于：持牌法团(并非认可财务机构)；中介人的有联系实体。大部分审计规定均载入《证券及期货条例》，而不会列入证监会所订立的附属法例中，祇有《证券及期货(账目及审计)规则》例外。持牌法团(并非认可财务机构)须于财政年度终结后4个月内将经审计账目呈交证监会，如属停止账目，须于于停业起计4个月内呈交证监会。不按规定呈交账目，即属违法。112有关审计事项的条文审计条文适用于：113核数师的委任、辞退或离职委任核数师第VI部规定持牌法团及中介人的有联系实体须于领取牌照或成为有联系实体后1个月内委任核数师，并于委任后7日内通知证监会。不按上述规定委任核数师或核数师职位悬空，即属违法。辞退核数师或核数师离职持牌法团或中介人的有联系实体如发出辞退或更换核数师决议案通知，或如该核数师不再担任核数师，须于1个营业日内书面通知证监会。113核数师的委任、辞退或离职委任核数师114核数师的特别报告核数师如：在审计某持牌法团或中介人的有联系实体账目时，发觉有须报告事项，或决定加入保留意见或不利声明，则须在可行的情况下尽早向证监会呈交书面报告；或在审计某中介人的有联系实体(属于认可财务机构)账目时，发觉有须报告事项，则须在可行的情况下尽早向证监会呈交书面报告。核数师须于发现有须报告事项后，或于决定加入保留意见后，在可行的情况下尽早提交报告。114核数师的特别报告核数师如：115须报告事项须报告事项就持牌法团而言，指不遵守任何订明规定或对持牌法团的财务状况构成重大不利影响或违反财政资源规则的事项；及就中介人的有联系实体而言，指不遵守任何订明规定或(如非认可财务机构)对有联系实体构成重大不利影响的事项。核数师如辞职，或不获续聘或不再担任某持牌法团或中介人有联系实体的核数师，则须书面通知证监会，说明其中原因或没有任何理由。凡在上述情况下真诚地与有关机构沟通的核数师不会因此而被视为违反他作为核数师须履行的责任。115须报告事项须报告事项116证监会委任核数师在以下情况下证监会可委任核数师审查及审计有关持牌法团及其任何有联系实体：该持牌法团并无遵守财政资源规则；该持牌法团或有联系实体：未有遵守订明规定；或未有呈交年度账目及报告；证监会已收到核数师的书面报告证监会如收到任何人士的书面申请，声称某持牌法团或其任何有联系实体进行下列事项，也可委任核数师：没有就所持有的任何资产向该人士(客户)负责；或没有按该人士的指示行事，以及不能为可能已获得的利润向该人士交代，或如没有依循该人士指示原应可避免的损失作出赔偿。116证监会委任核数师在以下情况下证监会可委任核数师审查及审117证监会委任核数师委任的核数师有足够的权力：质询目标实体的誓词、高级人员、雇员、代理人及核数师；要求上述人士，再加上认可交易所、结算所及任何代表该等实体持有客户资产的人士提交记录；及就该等实体或有连系机构经营的任何其他业务行使上述权力，惟只限于关乎该等实体的审计工作。任何人士没有遵守上述向其施加的任何规定又无合理辩解，即属违法。117证监会委任核数师委任的核数师有足够的权力：118证监会委任核数师任何人士以下列方式干预须根据第VI部进行的审计，即属违法：删除、销毁、切割、捏改、隐藏、更改或以其他方法使与该审计有关的任何记录不能被提供或协助另一人如此行事；或处置或促使处置与审计相关的财产；或离开或企图离开香港。118证监会委任核数师任何人士以下列方式干预须根据第VI部进119第VII部—中介人的业务操守业务操守规则证监会有权向中介人及他们的代表发出操守规则，其中列明有关禁止、要求及其他事宜的规则。但证监现时不会运用此权力，而是发出已修订的现有操守准则。业务操守准则《证券及期货条例》将旧有条例内，列明证监会可作出指引的简短条文，引伸至赋予证监会权力可刊登操守准则，向中介人(包括注册认可财务机构)及他们的代表提供在进行受规管活动时预期须遵守的常规和标准指引。119第VII部—中介人的业务操守业务操守规则120没有遵守操守准则这条列明任何中介人或中介人的代表(包括认可财务机构)如没有遵守任何操守准则，并不会仅因此而令它/他在任何司法或其他法律程序中被起诉，但在处理以下问题时会考虑上述事实：中介人是否继续持牌或获注册的适当人选；持牌法团的代表是否继续持牌的适当人选；或注册机构的代表是否继续名列于金管局备存的记录册，并显示为受该机构就某类受规管活动聘用的适当人选。另外，根据《证券及期货条例》于任何法庭进行的法律程序中，守则须获接纳为证据。如法庭认为该等守则的任何条文与法律程序中产生的任何问题有关，则解决该问题时须考虑该条文。虽然这些守不是附属法例