002银行间市场非金融企业债务融资工具及业务流程课件

银行间市场非金融企业债务融资工具

业务流程浦发银行重庆分行二○一一年四月银行间市场非金融企业债务融资工具

业务流程浦发银行重庆分行目前中国银行间市场交易商协会正在研究推出私募债、ABN、并购债等新品种。指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债务融资工具定义债务融资工具种类债务融资工具主要包括以下产品：短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、外币债等多个品种。债务融资工具主管部门中国银行间市场交易商协会进行直接的自律管理；交易商协会定期将债务融资工具情况报人民银行备案。债务融资工具定义及概况目前中国银行间市场交易商协会正在研究推出私募债、ABN、并购债务融资工具注册及融资基本规定通道制每家主承销商一次只能推荐一定数量的企业申请发行债务融资工具，所推荐的一家企业获得注册通知书后才能再上报一家。首发注册制续发备案制首期发行需要进行额度注册，2年有效。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案，实行交易商协会备案制。兑付与再次发行间隔20天。以下情况可以申请绿色通道，协会将定期调整绿色通道的申请标准新产品绿色通道（如浮息债、中小企业集合票据）监管部门根据经济发展需要，对重点扶持的行业、地区给予绿色通道（如新疆地区）；债务融资工具注册及融资基本规定通道制每家主承销商一次只能推荐业务流程签署承销协议制定发行方案尽职调查报送申报材料正式接收初审反馈意见复核反馈意见获得注册通知书发行准备工作确定发行规模、发行期限等发行人履行内部程序签署承销协议各中介尽职调查编制申报材料总行汇集发行人和各中介注册文件材料内核及上报协会进行材料完备性审查协会签收协会初审员审核材料后提出反馈意见预审员将材料转报复核人员，复核人员提出复核意见复核后一般3天内发出复核意见协会颁发注册通知书主承销商协助发行人选定发行日准备发行公告文件发行文件挂网公告与投资者沟通，簿记建档，缴款，发行完成复核定稿后安排上注册会议注册专家投票表决根据专家意见进行材料修订尽职调查注册材料制作材料上报及反馈补充发行114313522发行1立项立项申请2预审及立项批复2选定中介结构确定评级机构、会计师事务所、律师事务所召开注册专家会6业务流程签署承销协议尽职调查报送申报材料正式接收初审反馈意见立项申请要件：1、发行人基本情况及历史沿革2、发行方案（注册额度、发行计划、母公司和控股子公司已发行债券情况）3、股权结构及控股股东、实际控制人情况4、所处行业、主营业务结构、盈利情况5、近三年审计报告和最近一期财务报表立项立项申请要件：立项短期融资券：国发〔2010〕19号《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》；2009国发38号文

《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》国有企业：发行规模10亿元以上，发行人主体评级A+或以上；非国有企业

：发行规模10亿元以上，发行人主体评级AA-或以上，原则上应为行业龙头企业；注册规模略低于10亿但主营业务突出、经营稳健的优质上市公司；发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。（国务院19号文、38号文等）中期票据：国有企业：主体评级为AA-或以上，可发行额度为10亿或以上；非国有企业：主体评级为AA或以上，可发行额度为10亿或以上，原则上应为行业龙头企业；注册规模略低于10亿但主营业务突出、经营稳健的优质上市公司；发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。（国务院19号文、38号文等）企业经营情况良好，无重大不利于发行的事件。

立项短期融资券：国发〔2010〕19号《国务院关于加强地方政府融需关注企业未来可能新增的债券额度，影响注册额度。注册额度尽职调查及注册材料制作——发行方案确定发行额度规定股东权益余额的计算：使用最近一期经审计的财务报表的股东权益余额；采用新会计准则的，可包括少数股东权益；未采用新会计准则的，应剔除少数股东权益；根据谨慎性原则，已获得各类债券可发行额度指母公司合并报表范围内的控股子、孙公司已发行的债券额度或已获得批文的可发行的债券额度，债券包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债、可转换债券等；母公司和子公司的发债额度相互占用；即母公司根据净资产40％的规模发行债券后，子公司将无法发行债券，反之亦然；发行人可申请注册债务融资工具额度

=股东权益余额（合并）×40%-已获得各类债券可发行额度央企发行额度的特殊规定央企的特殊政策：央企发行短期融资券和发行中期票据可以单独计入净资产40％（合计80%）；央企一级子公司，且该子公司净资产占央企合并净资产50％以上的（含），可以享受央企待遇；需关注企业未来可能新增的债券额度，影响注册额度。注册额度尽职某集团公司股东权益100亿元，下属A子公司股东权益15亿元；

100*0.4=40亿元

15*0.4=6亿元1、如集团公司已发行企业债30亿元，集团及子公司无其它债券发行。请问，如集团公司拟发短期融资券，可发行额度是多少？如集团公司拟由A子公司独自发行短期融资券，A子公司可发行额度是多少？2、如集团公司已注册中期票据35亿元，实际发行20亿元，集团及子公司无其它债券发行。请问，A子公司拟独自发行短期融资券，A子公司可发行额度是多少？案例某集团公司股东权益100亿元，下属A子公司股东权益15亿元；案例：尽职调查及注册材料制作——发行方案确定案例

一家集团公司，2009年审计报告，股东权益200亿元，其中少数股东权益50亿元，下属3家控股子公司。集团公司2009年审计报告附注显示，下属3家控股子公司均使用新会计准则，集团公司合并报表对下属控股子公司直接合并，集团公司未使用新会计准则。集团公司于2008年11月获得发改委10亿元企业债发行额度，且已发行5亿元企业债。下属控股子公司A，上市公司，2008年12月获得证监会10亿元公司债发行额度，6月全部发行;2009年3月获得证监会5亿元可转换债券发行额度，7月全部发行尚未有债券转换成股权。

下属控股子公司B，2009年6月获得交易商协会10亿元短期融资券注册额度，完成首期5亿元发行。问题：1、发行人股东权益余额是多少？2、集团公司待偿还和已获批的债权额度是多少？3、集团公司可申请注册债务融资工具额度是多少？案例：尽职调查及注册材料制作案例一家集团公司，发行期限短期融资券发行期限：在注册制下，通过合理的短期融资券发行安排，发行人的资金可以使用2年以上。案例1：一家企业于2010年6月1日取得注册通知书，注册额度20亿，有效期至2012年5月31日；2010年6月10日发行2010年短期融资券20亿元，期限365天，于2011年6月10日到期；根据规定，注册额度内续发须间隔20天并提前两个工作日向交易商协会报备，2011年7月1日，企业发行2011年短期融资券20亿元，期限270天，于2012年3月28日到期；2011融资券到期后，注册额度仍然有效，于2012年4月18日，企业发行2012年短期融资券，期限365天；通过上述发行安排，做到了一次注册，注册额度全额使用近两年零九个月，充分满足了企业的融资需求。注册期内，上一期融资券到期与下一期融资券发行须间隔20天，需要企业筹资还款。

尽职调查及注册材料制作——发行方案确定发行期限短期融资券发行期限：尽职调查及注册材料制作尽职调查及注册材料制作——发行方案确定5年或3年浮动利率方案四5年或3年固定利率方案三5（3+2）年附第3年末发行人赎回权累进利率，含发行人赎回权方案二

5（3+2）年附第3年末投资者回售权累进利率，含投资者回售权方案一期限结构利率方式中期票据选择方案的原则建议发行人在一定的发行成本下，按实际资金需求对发行方案进行最终选择注册绿色通道期限结构利率方式短期融资券6、9、12个月浮动利率6、9、12个月固定利率方案二方案一注册绿色通道尽职调查及注册材料制作5年或3年浮动利率方案四5年或3年固定尽职调查及注册材料制作——发行方案确定发行费用发行利率发行利率随行就市，不同信用等级，不同时期，发行利率不同；利率价格与基准利率、发行期限成正比；与发行人资质、发行规模、资金供求情况成反比；发行利率不得低于银行间市场交易商协会每周公布的定价估值利率水平；同等条件下，升息预期下，浮动利率水平低于固定利率水平；反之亦然费用项目承销费评级费律师费登记托管兑付费会费中期票据≥0.3%（按年收取）

0.025%0.005%0.012%0.01%

短期融资券≥0.4%发行总成本＝发行费用＋发行利率注：以上测算假设发行10亿元中期票据，则年化费率合计0.352%，其中，债项评级+主体评级收费标准约25万；律师费收费标准5万左右；加入交易商协会会费10万/年。

费率计算根据发行规模不同有所区别，发行规模越大相对费率越低。

尽职调查及注册材料制作发行费用发行利率发行利率随行就市，不中介机构企业决定通过债务融资工具筹资选定承销商选定评级机构选定会计师事务所选定律师撰写尽职调查报告、制作募集说明书、组建承销团等确定信用级别，

出具信用评级报告审计近三年财务报表并出具审计报告及最近一期报表

出具法律意见书报交易商协会注册发行债务融资工具跟踪评级尽职调查及注册材料制作——中介机构选定中介机构企业决定通过债务融资工具筹资选定承销商选定评级机构选

企业近三年审计报告的所有会计事务所和审计报告签字的会计师。要求：1、会计事务所为交易商协会的会员（最近一期审计报告审计机构必须为会员单位）2、会计事务所需出具承诺函（审计师签字）3、资质文件：营业执照（年检有效）、会计事务所执业证书（年检有效）、会计师从业证书（年检有效）关注：审计报告的保留事项问题、承诺函出具困难会计事务所尽职调查及注册材料制作——中介机构选定会计事务所尽职调查及注册材料制作要求：1、律师事务所为交易商协会的会员（注册和登记）2、律师事务所出具承诺函（律师签字）3、每期发行需出具该期的法律意见书4、资质文件：律师事务所执业证书（年检有效）、律师从业证书（年检有效）关注：1、企业在注册有效期内分期发行，律师事务所就出具法律意见书收费问题。2、募集说明书、评级报告和法律意见书内容表述符合规定。律师事务所律师事务所尽职调查及注册材料制作——中介机构选定要求：律师事务所律师事务所尽职调查及注册材料制作评级公司评级公司1、缴费后，人行征信局备案。集团公司首次评级45天，续评20天；非集团公司首次评级20天，续评10天。

如何区分集团\非集团公司？《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（银监会令2007年第12号）2、谨慎对待“评级公司营销人员”给予的评级结果承诺。3、每期债项报告的出具，也需要到征信局备案，需关注报告收费和报告出具时间。4、注册有效期内，发行人跟踪评级主体评级下降，将无法实施注册额度内的续发。5、发行人已完成对评级公司缴费，并已在人民银行备案后，如发行人变更评级公司，需出具说明，发行公告时需同时公布各家评级结果。选定评级公司需谨慎。尽职调查及注册材料制作——中介机构选定评级公司评级公司尽职调查及注册材料制作尽职调查访谈进场实地调查并资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查尽职调查尽职调查及注册材料制作资料收集资料准备：1、了解公司所处行业情况；2、搜集行业报告、公司研究报告；3、了解公司股权结构、组织架构；工作准备：1、初步制定尽职调查材料清单；2、制定访谈提纲；3、制定工作计划4、提供需要准备的注册材料清单尽职调查及注册材料制作——尽职调查资料收集资料准备：尽职调查及注册材料制作拟定访谈提纲根据公司提供的股权结构图、部门组织结构图和部门职能说明，确定受访部门，并根据重要性确定访谈时间，通常需要访谈的部门包括：①主要业务部门。了解公司业务运营状况，比如原材料成本大幅上升的原因、产销量下降的原因、公司的对策等。②财务部。关键部门，了解公司财务状况，解答关于财务报表的疑问。③战略规划和投资的部门。公司未来发展方向，投资融计划。尽职调查及注册材料制作——尽职调查拟定访谈提纲根据公司提供的股权结构图、部门组织结构图和④公司领导。管理层对公司业务运营优势和风险的整体看法，管理层的风险偏好以及对公司未来发展的规划。⑤监察审计部。了解公司内部风险控制体系的构成。⑥重要子公司。对集团公司，需要了解对公司收入、利润贡献较大的重要子公司的业务运营及财务情况。⑦研究开发部门。公司近几年研发费用的投入情况，目前新产品研究开发情况。⑧企业外部。如果需要，可对贷款银行、主要的原材料供应商、主要产品经销商、上级主管部门等进行访谈。尽职调查及注册材料制作——尽职调查④公司领导。管理层对公司业务运营优势和风险的整体看法，管理层资料收集基础资料：1、公司历史沿革简要介绍；2、股权结构，大股东情况介绍；3、合并报表范围的各控股子公司情况；4、组织结构及各职能部门介绍；5、董事会、监事会和经营管理层名单及其简历；6、公司章程；营业执照、组织机构代码证等复印件；员工年龄和学历构成；尽职调查及注册材料制作——尽职调查资料收集基础资料：尽职调查及注册材料制作行业资料：1、宏观经济环境：宏观经济形势对发行人所在行业及关联行业的影响。2、当地经济环境：当地经济发展状况。3、行业状况：行业发展概况；行业竞争状况；重要行业政策。4、发行人的行业地位及竞争优势。资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查行业资料：资料收集尽职调查及注册材料制作业务资料1、经营业务资料：主营业务介绍（按业务板块）、主要产品介绍、下属子公司业务定位介绍、按业务板块关于原材料采购、生产、销售的资料、环保情况；2、未来资本支出资料：公司在建项目清单和工程进度以及未来三年筹建项目：包括项目名称、建设期、股权比例、资本金落实情况、计划投资总额、批复情况、已实际完成投资及经济效益预测。3、关联交易资料：关联方、关联关系、关联交易内容。4、公司主要内部管理制度：主要包括法人治理制度、投资决策、资金管理制度、财务制度、内部风险控制、人事薪酬制度、安全生产制度等；5、工作总结、公司战略规划及分业务发展计划：最近三年总经理年度工作总结报告、各主要业务部门工作总结，以及生产经营分析报告。资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查业务资料资料收集尽职调查及注册材料制作财务资料：1、近三年审计报告及最近一期财务报表。2、资产科目、负债科目、损益科目、现金流科目重大变化说明资料。3、公司有息债务余额及结构资料。4、或有风险：公司对外担保的明细；对外资产抵押、质押和其他限制用途安排；公司存在重大法律诉讼；金融衍生品及结构性理财产品的情况；海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况。5、授信情况：合作银行数量、银行授信总额度、授信内容和期限、未使用授信额度、近三年是否出现过逾期情况、债务融资工具情况。资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查财务资料：资料收集尽职调查及注册材料制作董事会、股东会决议评级报告募集说明书、注册报告、推荐函等法律意见书各机构承诺函审计报告、财务报表承销协议尽职调查及注册材料制作——注册材料制作董事会、股东会决议评级报告募集说明书、注册报告、推荐函等法律注册材料的签署时间关系董事会决议及股东大会决议承销协议、评级报告募集说明书、注册报告、推荐函法律意见书各机构承诺函尽职调查及注册材料制作——注册材料制作注册材料的签署时间关系董事会决议及股东大会决议承销协议、评级注册材料目录

第一章短期融资券注册报告1.1关于某公司发行2010年度短期融资券的注册报告附录1：公司董事会、股东会同意发行短期融资券的决议附录2：公司营业执照和公司章程第二章主承销商推荐文件2.1上海浦东发展银行关于某公司2010年度短期融资券（或中期票据）的推荐函附录：发行人、主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所对文件真实性、准确性、完整性的承诺书第三章拟披露文件3.1某公司2010年度第一期短期融资券的发行公告3.2某公司2010年度第一期短期融资券募集说明书3.3某公司2010年度第一期短期融资券的法律意见书3.4某公司企业主体长期信用评级报告3.5某公司2010年度第一期短期融资券信用评级报告3.6某公司关于已发行短期融资券兑付情况的公告3.7关于某公司发行2010年度第二期短期融资券的额度确认函第四章承销协议及其他4.1某公司与上海浦东发展银行股份有限公司的承销协议4.2某公司2010年度短期融资券承销团协议4.3关于参加某公司2010年度短期融资券承销团的回函4.4各中介机构的资格文件第五章备查文件5.1关于某公司发行2008年度短期融资券的尽职调查报告5.2上海浦东发展银行股份有限公司关于某公司发行2008年度短期融资券的核查意见尽职调查及注册材料制作——注册材料制作注册材料目录第一章短期融资券注册报告尽职调查及注册材料制1、发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。2、注册材料要件完备，齐全。反馈补充及注册——注册材料接收1、发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。反馈补充1、初审：20个工作日（30天）给予初次反馈意见；初次反馈后，根据需要多次反馈补充2、复核3、定稿，等待安排上会4、注册审查会议，根据注册专家意见补充5、等待注册通知书下发反馈补充及注册——注册材料审查1、初审：20个工作日（30天）给予初次反馈意见；初次反馈后发行及后续管理——组织承销发行

发行是指取得相关批文后就债务融资工具面向投资者销售的过程，即公告、簿记、缴款以及上市流通等操作环节。这项工作是主承销商承销债务融资工具中的重要环节。发行及后续管理发行是指取得相关批文后就债务融资工具发行涉及的各方投资者投资者投资者投资者投资者投资者中债登协会承销团发行人●●●●●●发行及后续管理——组织承销发行发行涉及的各方投资者投资者投资者投资者投资者投资者中债登协会发行人需与中央国债登记结算有限责任公司签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》，签订协议前提供以下资料：（一）发行人账户开立申请书；（二）发行人盖章的营业执照副本复印件；（三）发行人组织机构代码证副本复印件；（四）债券发行与兑付业务印鉴卡发行前准备发行及后续管理——组织承销发行发行人需与中央国债登记结算有限责任公司签订《债券发行、登记及有关债务融资工具发行的《接受注册通知书》《国际证券识别码系统基础数据资料》《债券注册要素表》《债券承销额度分配表》《发行款到帐确认书》发行中需向中债提供的资料发行及后续管理——组织承销发行发行中需向中债提供的资料发行及后续管理发行流程分销到期兑付归集承销款簿记建档公告发行上市流通发行及后续管理——组织承销发行发行流程到期兑付归集承销款簿记建档公告发行上市流通发行及后续注意要点时间节点：簿记日：11：30前承销团成员《申购要约》发送主承销商确认认购额度14：00前主承销商《认购确认函及缴款通知单》发送承销团成员确认获配份额缴款日：11：30前承销团成员及投资者的认购款项需划到主承销商制定帐户

14：00前主承销商传真《到帐确认书》至中债，确认承销款到帐，中债托管相关债券到承销团成员托管帐户。

14：00前将主承销商将承销款划入发行人归集帐户。如果缴款日缴款不能完成，则意味着发行失败。发行及后续管理——组织承销发行注意要点时间节点：发行及后续管理注意要点（续一）把握发行时机，直接关系到发行价格和发行难度1、宏观经济走向预期是影响债券市场的重要因素，宏观经济预期宽松往往导致债券收益率上升，发行难度加大，反之收益率下降，发行较为顺利；

2、金融市场资金面主要受新股发行、基金发行、新债发行、债券到期以及中国人民银行公开市场操作等多重因素影响.资金面偏紧直接导致发行困难、利率上升，反之则有利于发行利率下降，发行顺畅；3、股市的景气与债市呈反向；4、对未来加、减息的预期，导致发行的难易和利率的高低；5、根据已往的经验，年底发行难度较大且利率较高。发行及后续管理——组织承销发行注意要点（续一）把握发行时机，直接关系到发行价格和发行难度发注意要点（续二）1、公众产品，必须严格按照中国银行间市场交易商协会、中债以及我行各流程操作2、时刻注意市场形象3、同业、投资者资源对业务本身意义重大发行及后续管理——组织承销发行注意要点（续二）1、公众产品，必须严格按照中国银行间市场交易中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

第七条企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行及后续管理——信息披露中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法信息披露规则（共21条）信息披露原则（第1-4条）发行披露（第5-6条）发行结果披露（第7条）定期披露（第8、10条）重大事项披露（第9条）兑付披露（第11条）违约披露（第12条）过度持仓披露（第13条）披露文件格式（第14条）违规处理（第15-17条）同等信用主体（第18条）其他规定（第19-21条）七类信息披露发行及后续管理——信息披露信息披露规则（共21条）信息披露原则（第1-4条）发行披露根据非金融企业债务融资工具信息披露规则要求，发行人应做好信息披露工作。第八条在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。第九条在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。下列情况为前款所称重大事项：（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；（五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；（六）企业发生超过净资产10%以上的重大损失；（七）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（八）企业涉及需要澄清的市场传闻；（九）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；（十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。发行及后续管理——信息披露根据非金融企业债务融资工具信息披露规则要求，发行人应做好信息根据中市协秘[2009]1号文要求，各主承销商需建立定期风险排查机制。排查范围包括已承销尚有债务融资工具余额存续的企业及已上报协会正在进行注册审核的企业，排查内容包括企业主要风险点、最近一期的业务运营和财务状况、最近的行业情况，以及其他需要说明的风险事项。每季度结束后一个月内向协会上报风险排查结果。发行及后续管理——风险排查根据非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引要求，各主承销商应对重点关注池内企业开展定期（半年一次）和不定期的风险排查，查找风险点，评估风险程度及影响。风险排查主要内容包括：（一）行业运行情况；（二）经营管理和财务状况及主要风险点；（三）信息披露、募集资金使用情况；（四）提供信用增进服务机构的风险状况；（五）主承销商认为应排查的其他内容；（六）监管部门或交易商协会要求排查的其他内容。根据中市协秘[2009]1号文要求，各主承销商需建立定期风险中央结算公司《短期融资券托管结算操作细则》第十一条融资券本息兑付时，发行人应在本息兑付日前一个工作日，将兑付资金总额及时划入中央结算公司指定的资金帐户。发行及后续管理——兑付《上海浦东发展银行非金融企业债务融资工具后续服务管理办法》第二十一条经办分行需指定人员负责跟踪发行人兑付资金安排，确保发行人兑付资金及时到账第二十二条分行负责跟踪行内资金划转，完整记录资金划转过程，将资金划转情况于兑付日前一工作日发送公银总部机构信箱，抄送公银总部经办人员。资金到账后，向中央国债登记结算有限责任公司相关人员确认，并及时邮件通知公银总部经办人。第二十三条公银总部经办人收到分行通知后再次向中央国债登记结算有限责任公司确认。中央结算公司《短期融资券托管结算操作细则》发行及后续管理《上《上海浦东发展银行非金融企业债务融资工具后续服务管理办法》第六条回访指在债务融资工具存续期间，经办分行由专人对发行人进行回访，回访频率不低于1个月一次，每个回访周期至少形成一份回访报告，回访报告不迟于回访周期后三个工作日上报公银总部。发行及后续管理——回访《上海浦东发展银行非金融企业债务融资工具后续服务管理办法》发债务融资工具回访报告企业名称债务融资工具名称债务融资工具缴款日/计息日债务融资工具兑付日项目跟踪人总行分行支行

A角B角A角B角A角B角回访人分行支行回访时间事件募集资金用途企业经营情况近期行业情况企业主要风险点发行及后续管理——回访债务融资工具回访报告企业名称债务融资工具名其他风险事项重大事项应急方案信息披露（是否能及时披露及历次信息披露完成情况）兑付资金准备情况及兑付资金来源外部信用评级变化评级机构其他回访人签名部门负责人签名发行及后续管理——回访其他风险事项重大事项应急方案信息披露（是否能及时披露及历次信《上海浦东发展银行非金融企业债务融资工具后续服务管理办法》第七条回访指在债务融资工具存续期间，每年4月30日、8月31日、10月31日，企业编制完当期财务报表后，应进行一次回访。除回访报告外，还需填制发行人财务指标监控表。发行及后续管理——回访《上海浦东发展银行非金融企业债务融资工具后续服务管理办法》发笃守诚信创造卓越谢谢重庆分行产品部谢谢银行间市场非金融企业债务融资工具

业务流程浦发银行重庆分行二○一一年四月银行间市场非金融企业债务融资工具

业务流程浦发银行重庆分行目前中国银行间市场交易商协会正在研究推出私募债、ABN、并购债等新品种。指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债务融资工具定义债务融资工具种类债务融资工具主要包括以下产品：短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、外币债等多个品种。债务融资工具主管部门中国银行间市场交易商协会进行直接的自律管理；交易商协会定期将债务融资工具情况报人民银行备案。债务融资工具定义及概况目前中国银行间市场交易商协会正在研究推出私募债、ABN、并购债务融资工具注册及融资基本规定通道制每家主承销商一次只能推荐一定数量的企业申请发行债务融资工具，所推荐的一家企业获得注册通知书后才能再上报一家。首发注册制续发备案制首期发行需要进行额度注册，2年有效。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案，实行交易商协会备案制。兑付与再次发行间隔20天。以下情况可以申请绿色通道，协会将定期调整绿色通道的申请标准新产品绿色通道（如浮息债、中小企业集合票据）监管部门根据经济发展需要，对重点扶持的行业、地区给予绿色通道（如新疆地区）；债务融资工具注册及融资基本规定通道制每家主承销商一次只能推荐业务流程签署承销协议制定发行方案尽职调查报送申报材料正式接收初审反馈意见复核反馈意见获得注册通知书发行准备工作确定发行规模、发行期限等发行人履行内部程序签署承销协议各中介尽职调查编制申报材料总行汇集发行人和各中介注册文件材料内核及上报协会进行材料完备性审查协会签收协会初审员审核材料后提出反馈意见预审员将材料转报复核人员，复核人员提出复核意见复核后一般3天内发出复核意见协会颁发注册通知书主承销商协助发行人选定发行日准备发行公告文件发行文件挂网公告与投资者沟通，簿记建档，缴款，发行完成复核定稿后安排上注册会议注册专家投票表决根据专家意见进行材料修订尽职调查注册材料制作材料上报及反馈补充发行114313522发行1立项立项申请2预审及立项批复2选定中介结构确定评级机构、会计师事务所、律师事务所召开注册专家会6业务流程签署承销协议尽职调查报送申报材料正式接收初审反馈意见立项申请要件：1、发行人基本情况及历史沿革2、发行方案（注册额度、发行计划、母公司和控股子公司已发行债券情况）3、股权结构及控股股东、实际控制人情况4、所处行业、主营业务结构、盈利情况5、近三年审计报告和最近一期财务报表立项立项申请要件：立项短期融资券：国发〔2010〕19号《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》；2009国发38号文

《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》国有企业：发行规模10亿元以上，发行人主体评级A+或以上；非国有企业

：发行规模10亿元以上，发行人主体评级AA-或以上，原则上应为行业龙头企业；注册规模略低于10亿但主营业务突出、经营稳健的优质上市公司；发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。（国务院19号文、38号文等）中期票据：国有企业：主体评级为AA-或以上，可发行额度为10亿或以上；非国有企业：主体评级为AA或以上，可发行额度为10亿或以上，原则上应为行业龙头企业；注册规模略低于10亿但主营业务突出、经营稳健的优质上市公司；发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。（国务院19号文、38号文等）企业经营情况良好，无重大不利于发行的事件。

立项短期融资券：国发〔2010〕19号《国务院关于加强地方政府融需关注企业未来可能新增的债券额度，影响注册额度。注册额度尽职调查及注册材料制作——发行方案确定发行额度规定股东权益余额的计算：使用最近一期经审计的财务报表的股东权益余额；采用新会计准则的，可包括少数股东权益；未采用新会计准则的，应剔除少数股东权益；根据谨慎性原则，已获得各类债券可发行额度指母公司合并报表范围内的控股子、孙公司已发行的债券额度或已获得批文的可发行的债券额度，债券包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债、可转换债券等；母公司和子公司的发债额度相互占用；即母公司根据净资产40％的规模发行债券后，子公司将无法发行债券，反之亦然；发行人可申请注册债务融资工具额度

=股东权益余额（合并）×40%-已获得各类债券可发行额度央企发行额度的特殊规定央企的特殊政策：央企发行短期融资券和发行中期票据可以单独计入净资产40％（合计80%）；央企一级子公司，且该子公司净资产占央企合并净资产50％以上的（含），可以享受央企待遇；需关注企业未来可能新增的债券额度，影响注册额度。注册额度尽职某集团公司股东权益100亿元，下属A子公司股东权益15亿元；

100*0.4=40亿元

15*0.4=6亿元1、如集团公司已发行企业债30亿元，集团及子公司无其它债券发行。请问，如集团公司拟发短期融资券，可发行额度是多少？如集团公司拟由A子公司独自发行短期融资券，A子公司可发行额度是多少？2、如集团公司已注册中期票据35亿元，实际发行20亿元，集团及子公司无其它债券发行。请问，A子公司拟独自发行短期融资券，A子公司可发行额度是多少？案例某集团公司股东权益100亿元，下属A子公司股东权益15亿元；案例：尽职调查及注册材料制作——发行方案确定案例

一家集团公司，2009年审计报告，股东权益200亿元，其中少数股东权益50亿元，下属3家控股子公司。集团公司2009年审计报告附注显示，下属3家控股子公司均使用新会计准则，集团公司合并报表对下属控股子公司直接合并，集团公司未使用新会计准则。集团公司于2008年11月获得发改委10亿元企业债发行额度，且已发行5亿元企业债。下属控股子公司A，上市公司，2008年12月获得证监会10亿元公司债发行额度，6月全部发行;2009年3月获得证监会5亿元可转换债券发行额度，7月全部发行尚未有债券转换成股权。

下属控股子公司B，2009年6月获得交易商协会10亿元短期融资券注册额度，完成首期5亿元发行。问题：1、发行人股东权益余额是多少？2、集团公司待偿还和已获批的债权额度是多少？3、集团公司可申请注册债务融资工具额度是多少？案例：尽职调查及注册材料制作案例一家集团公司，发行期限短期融资券发行期限：在注册制下，通过合理的短期融资券发行安排，发行人的资金可以使用2年以上。案例1：一家企业于2010年6月1日取得注册通知书，注册额度20亿，有效期至2012年5月31日；2010年6月10日发行2010年短期融资券20亿元，期限365天，于2011年6月10日到期；根据规定，注册额度内续发须间隔20天并提前两个工作日向交易商协会报备，2011年7月1日，企业发行2011年短期融资券20亿元，期限270天，于2012年3月28日到期；2011融资券到期后，注册额度仍然有效，于2012年4月18日，企业发行2012年短期融资券，期限365天；通过上述发行安排，做到了一次注册，注册额度全额使用近两年零九个月，充分满足了企业的融资需求。注册期内，上一期融资券到期与下一期融资券发行须间隔20天，需要企业筹资还款。

尽职调查及注册材料制作——发行方案确定发行期限短期融资券发行期限：尽职调查及注册材料制作尽职调查及注册材料制作——发行方案确定5年或3年浮动利率方案四5年或3年固定利率方案三5（3+2）年附第3年末发行人赎回权累进利率，含发行人赎回权方案二

5（3+2）年附第3年末投资者回售权累进利率，含投资者回售权方案一期限结构利率方式中期票据选择方案的原则建议发行人在一定的发行成本下，按实际资金需求对发行方案进行最终选择注册绿色通道期限结构利率方式短期融资券6、9、12个月浮动利率6、9、12个月固定利率方案二方案一注册绿色通道尽职调查及注册材料制作5年或3年浮动利率方案四5年或3年固定尽职调查及注册材料制作——发行方案确定发行费用发行利率发行利率随行就市，不同信用等级，不同时期，发行利率不同；利率价格与基准利率、发行期限成正比；与发行人资质、发行规模、资金供求情况成反比；发行利率不得低于银行间市场交易商协会每周公布的定价估值利率水平；同等条件下，升息预期下，浮动利率水平低于固定利率水平；反之亦然费用项目承销费评级费律师费登记托管兑付费会费中期票据≥0.3%（按年收取）

0.025%0.005%0.012%0.01%

短期融资券≥0.4%发行总成本＝发行费用＋发行利率注：以上测算假设发行10亿元中期票据，则年化费率合计0.352%，其中，债项评级+主体评级收费标准约25万；律师费收费标准5万左右；加入交易商协会会费10万/年。

费率计算根据发行规模不同有所区别，发行规模越大相对费率越低。

尽职调查及注册材料制作发行费用发行利率发行利率随行就市，不中介机构企业决定通过债务融资工具筹资选定承销商选定评级机构选定会计师事务所选定律师撰写尽职调查报告、制作募集说明书、组建承销团等确定信用级别，

出具信用评级报告审计近三年财务报表并出具审计报告及最近一期报表

出具法律意见书报交易商协会注册发行债务融资工具跟踪评级尽职调查及注册材料制作——中介机构选定中介机构企业决定通过债务融资工具筹资选定承销商选定评级机构选

企业近三年审计报告的所有会计事务所和审计报告签字的会计师。要求：1、会计事务所为交易商协会的会员（最近一期审计报告审计机构必须为会员单位）2、会计事务所需出具承诺函（审计师签字）3、资质文件：营业执照（年检有效）、会计事务所执业证书（年检有效）、会计师从业证书（年检有效）关注：审计报告的保留事项问题、承诺函出具困难会计事务所尽职调查及注册材料制作——中介机构选定会计事务所尽职调查及注册材料制作要求：1、律师事务所为交易商协会的会员（注册和登记）2、律师事务所出具承诺函（律师签字）3、每期发行需出具该期的法律意见书4、资质文件：律师事务所执业证书（年检有效）、律师从业证书（年检有效）关注：1、企业在注册有效期内分期发行，律师事务所就出具法律意见书收费问题。2、募集说明书、评级报告和法律意见书内容表述符合规定。律师事务所律师事务所尽职调查及注册材料制作——中介机构选定要求：律师事务所律师事务所尽职调查及注册材料制作评级公司评级公司1、缴费后，人行征信局备案。集团公司首次评级45天，续评20天；非集团公司首次评级20天，续评10天。

如何区分集团\非集团公司？《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（银监会令2007年第12号）2、谨慎对待“评级公司营销人员”给予的评级结果承诺。3、每期债项报告的出具，也需要到征信局备案，需关注报告收费和报告出具时间。4、注册有效期内，发行人跟踪评级主体评级下降，将无法实施注册额度内的续发。5、发行人已完成对评级公司缴费，并已在人民银行备案后，如发行人变更评级公司，需出具说明，发行公告时需同时公布各家评级结果。选定评级公司需谨慎。尽职调查及注册材料制作——中介机构选定评级公司评级公司尽职调查及注册材料制作尽职调查访谈进场实地调查并资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查尽职调查尽职调查及注册材料制作资料收集资料准备：1、了解公司所处行业情况；2、搜集行业报告、公司研究报告；3、了解公司股权结构、组织架构；工作准备：1、初步制定尽职调查材料清单；2、制定访谈提纲；3、制定工作计划4、提供需要准备的注册材料清单尽职调查及注册材料制作——尽职调查资料收集资料准备：尽职调查及注册材料制作拟定访谈提纲根据公司提供的股权结构图、部门组织结构图和部门职能说明，确定受访部门，并根据重要性确定访谈时间，通常需要访谈的部门包括：①主要业务部门。了解公司业务运营状况，比如原材料成本大幅上升的原因、产销量下降的原因、公司的对策等。②财务部。关键部门，了解公司财务状况，解答关于财务报表的疑问。③战略规划和投资的部门。公司未来发展方向，投资融计划。尽职调查及注册材料制作——尽职调查拟定访谈提纲根据公司提供的股权结构图、部门组织结构图和④公司领导。管理层对公司业务运营优势和风险的整体看法，管理层的风险偏好以及对公司未来发展的规划。⑤监察审计部。了解公司内部风险控制体系的构成。⑥重要子公司。对集团公司，需要了解对公司收入、利润贡献较大的重要子公司的业务运营及财务情况。⑦研究开发部门。公司近几年研发费用的投入情况，目前新产品研究开发情况。⑧企业外部。如果需要，可对贷款银行、主要的原材料供应商、主要产品经销商、上级主管部门等进行访谈。尽职调查及注册材料制作——尽职调查④公司领导。管理层对公司业务运营优势和风险的整体看法，管理层资料收集基础资料：1、公司历史沿革简要介绍；2、股权结构，大股东情况介绍；3、合并报表范围的各控股子公司情况；4、组织结构及各职能部门介绍；5、董事会、监事会和经营管理层名单及其简历；6、公司章程；营业执照、组织机构代码证等复印件；员工年龄和学历构成；尽职调查及注册材料制作——尽职调查资料收集基础资料：尽职调查及注册材料制作行业资料：1、宏观经济环境：宏观经济形势对发行人所在行业及关联行业的影响。2、当地经济环境：当地经济发展状况。3、行业状况：行业发展概况；行业竞争状况；重要行业政策。4、发行人的行业地位及竞争优势。资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查行业资料：资料收集尽职调查及注册材料制作业务资料1、经营业务资料：主营业务介绍（按业务板块）、主要产品介绍、下属子公司业务定位介绍、按业务板块关于原材料采购、生产、销售的资料、环保情况；2、未来资本支出资料：公司在建项目清单和工程进度以及未来三年筹建项目：包括项目名称、建设期、股权比例、资本金落实情况、计划投资总额、批复情况、已实际完成投资及经济效益预测。3、关联交易资料：关联方、关联关系、关联交易内容。4、公司主要内部管理制度：主要包括法人治理制度、投资决策、资金管理制度、财务制度、内部风险控制、人事薪酬制度、安全生产制度等；5、工作总结、公司战略规划及分业务发展计划：最近三年总经理年度工作总结报告、各主要业务部门工作总结，以及生产经营分析报告。资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查业务资料资料收集尽职调查及注册材料制作财务资料：1、近三年审计报告及最近一期财务报表。2、资产科目、负债科目、损益科目、现金流科目重大变化说明资料。3、公司有息债务余额及结构资料。4、或有风险：公司对外担保的明细；对外资产抵押、质押和其他限制用途安排；公司存在重大法律诉讼；金融衍生品及结构性理财产品的情况；海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况。5、授信情况：合作银行数量、银行授信总额度、授信内容和期限、未使用授信额度、近三年是否出现过逾期情况、债务融资工具情况。资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查财务资料：资料收集尽职调查及注册材料制作董事会、股东会决议评级报告募集说明书、注册报告、推荐函等法律意见书各机构承诺函审计报告、财务报表承销协议尽职调查及注册材料制作——注册材料制作董事会、股东会决议评级报告募集说明书、注册报告、推荐函等法律注册材料的签署时间关系董事会决议及股东大会决议承销协议、评级报告募集说明书、注册报告、推荐函法律意见书各机构承诺函尽职调查及注册材料制作——注册材料制作注册材料的签署时间关系董事会决议及股东大会决议承销协议、评级注册材料目录

第一章短期融资券注册报告1.1关于某公司发行2010年度短期融资券的注册报告附录1：公司董事会、股东会同意发行短期融资券的决议附录2：公司营业执照和公司章程第二章主承销商推荐文件2.1上海浦东发展银行关于某公司2010年度短期融资券（或中期票据）的推荐函附录：发行人、主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所对文件真实性、准确性、完整性的承诺书第三章拟披露文件3.1某公司2010年度第一期短期融资券的发行公告3.2某公司2010年度第一期短期融资券募集说明书3.3某公司2010年度第一期短期融资券的法律意见书3.4某公司企业主体长期信用评级报告3.5某公司2010年度第一期短期融资券信用评级报告3.6某公司关于已发行短期融资券兑付情况的公告3.7关于某公司发行2010年度第二期短期融资券的额度确认函第四章承销协议及其他4.1某公司与上海浦东发展银行股份有限公司的承销协议4.2某公司2010年度短期融资券承销团协议4.3关于参加某公司2010年度短期融资券承销团的回函4.4各中介机构的资格文件第五章备查文件5.1关于某公司发行2008年度短期融资券的尽职调查报告5.2上海浦东发展银行股份有限公司关于某公司发行2008年度短期融资券的核查意见尽职调查及注册材料制作——注册材料制作注册材料目录第一章短期融资券注册报告尽职调查及注册材料制1、发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。2、注册材料要件完备，齐全。反馈补充及注册——注册材料接收1、发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。反馈补充1、初审：20个工作日（30天）给予初次反馈意见；初次反馈后，根据需要多次反馈补充2、复核3、定稿，等待安排上会4、注册审查会议，根据注册专家意见补充5、等待注册通知书下发反馈补充及注册——注册材料审查1、初审：20个工作日（30天）给予初次反馈意见；初次反馈后发行及后续管理——组织承销发行

发行是指取得相关批文后就债务融资工具面向投资者销售的过程，即公告、簿记、缴款以及上市流通等操作环节。这项工作是主承销商承销债务融资工具中的重要环节。发行及后续管理发行是指取得相关批文后就债务融资工具发行涉及的各方投资者投资者投资者投资者投资者投资者中债登协会承销团发行人●●●●●●发行及后续管理——组织承销发行发行涉及的各方投资者投资者投资者投资者投资者投资者中债登协会发行人需与中央国债登记结算有限责任公司签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》，签订协议前提供以下资料：（一）发行人账户开立申请书；（二）发行人盖章的营业执照副本复印件；（三）发行人组织机构代码证副本复印件；（四）债券发行与兑付业务印鉴卡发行前准备发行及后续管理——组织承销发行发行人需与中央国债登记结算有限责任公司签订《债券发行、登记及有关债务融资工具发行的《接受注册通知书》《国际证券识别码系统基础数据资料》《债券注册要素表》《债券承销额度分配表》《发行款到帐确认书》发行中需向中债提供的资料发行及后续管理——组织承销发行发行中需向中债提供的资料发行及后续管理发行流程分销到期兑付归集承销款簿记建档公告发行上市流通发行及后续管理——组织承销发行发行流程到期兑付归集承销款簿记建档公告发行上市流通发行及后续注意要点时间节点：簿记日：11：30前承销团成员《申购要约》发送主承销商确认认购额度14：00前主承销商《认购确认函及缴款通知单》发送承销团成员确认获配份额缴款日：11：30前承销团成员及投资者的认购款项需划到主承销商制定帐户

14：00前主承销商传真《到帐确认书》至中债，确认承销款到帐，中债托管相关债券到承销团成员托管帐户。

14：00前将主承销商将承销款划入发行人归集帐户。如果缴款日缴款不能完成，则意味着发行失败。发行及后续管理——组织承销发行注意要点时间节点：发行及后续管理注意要点（续一）把握发行时机，直接关系到发行价格和发行难度1、宏观经济走向预期是影响债券市场的重要因素，宏观经济预期宽松往往导致债券收益率上升，发行难度加大，反之收益率下降，发行较为顺利；

2、金融市场资金面主要受新股发行、基金发行、新债发行、债券到期以及中国人民银行公开市场操作等多重因素影响.资金面偏紧直接导致发行困难、利率上升，反之则有利于发行利率下降，发行顺畅；3、股市的景气与债市呈反向；4、对未来加、减息的预期，导致发行的难易和利率的高低；5、根据已往的经验，年底发行难度较大且利率较高。发行及后续管理——组织承销发行注意要点（续一）把握发行时机，直接关系到发行价格和发行难度发注意要点（续二）1、公众产品，必须严格按照中国银行间市场交易商协会、中债以及我行各流程操作2、时刻注意市场形象3、同业、投资者资源对业务本身意义重大发行及后续管理——组织承销发行注意要点（续二）1、公众产品，必须严格按照中国银行间市场交易中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

第七条企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行及后续管理——信息披露中