XX建设资产置换操作方案

XX建设资产置换操作方案一、 交易内容XXXX（香港）限公司（XX）持有的北京东环广场A4-9（进行置换。集团对东环物业的投资成本约为3.4元人民币，目前萨那办事处和也门办事处的帐面净资产约为2.7XX万元人民币，总公司将东环物业转让给XX建设。由于东环物业目前有XX香港持有，所以无法直接置换，而需将持有东环物业的中怡公司转让给集团XXXXXX换给XX（具体的方案讨论请见“四、具体操作二、进行上述关联交易的意义1、总公司通过该次交易可以部分套现，而且仍可享有东环物业的收益XX3.4（XX万元。由于总公司同时持有XX71.42%XX8080倍的价格发售，而由香港XX显然无法最大限度地体现该项资产的价值。所以该次置换对总公司总体上来说是有利的。2、资产置换是目前普遍采用的使上市公司能够健康发展的方式之一由于上市公司在市场上属于稀缺资源，所以保持上市公司的“造血”功能十分重要。对上市公司进行资产置换是目前在国内资本市场上普遍采用的使上市公司能够健康发展的方式之一，即通过置换优质资产，减持不良资产，而保持上市公司的健康发展。对XX1998股份公司的萨那办事处现在的经营状况不容乐观，盈利能力较差。而东环广场作为东二环附近的新兴物业，目前入住率较高，租金收入比较稳定，可以对上市公司构成利润支撑。所以，我们拟通过比较通行的资产置换的方式来改善上市公司的资产质量。3、全部用现金收购不利于股份公司的发展XX1.6XX香港购买东环广场的成本价格为港币3.4302500万元/34000XX10%，这也就意味着公司的现金只能用于收购净资产收益率在10所以如果用现金出资明显对XX建设的发展不利，而总公司作为XX4、可以改善上市公司的资产质量，有利于上市公司的发展，东环广场如果按照302500如前计算收益率为-22%，明显低于东环物业的收益水平。置换后将使XX量得到改善，有助缓解公司的利润压力，而且由于东环物业主要是现金收入，所以将在很大程度上改善公司的现金流状况。总公司作为控股股东，也将从XX5、有利于上市公司再融资XX建设的前次募集资金尚有16,000万元未使用，如果该次资产置换能够得到总公司的首肯，并且操作成功的话，所募集资金就可以全部使用完毕。而且由于上市公司所持有的资产质量都较好，这样上市公司就可以通过增资发行的方式在资本市场上再融资,以利XX建设的长足发展。三、进行上述关联交易的可行性1、根据上海证券交易所发布的《关于上市公司募集资金变更事宜的通知》（上证上字[2000]105号文）的规定，“根据中国证监会上市公司监管部近日通知要求，上市公司募集资金变更的报备方式将由向中国证监会‘事前报备’XX更募集资金投向并不需要在事前报证监会审批，手续上比照以前大为简化。2、置换后，股份公司100%持有中怡公司，可以并入股份公司的报表。按照中国证监会的认定标准，持股比例在50%以上、可以合并报表的对外投资不受《公司法》规定的“对外投资不得超过净资产50%”的限制。3的批准，但经与公司律师和财务顾问共同讨论，发现不存在实质上的法律和政策障碍。长期以来，总公司一直与上述政府机构保持着良好的关系，所以该项交易如果能得到总公司的大力支持，一定会加快该项交易的操作进程。四、具体操作方案讨论（一）方案一：1、主要操作思路简述XX100%的股权转让给集团公司；XX有的中怡公司2、需要履行的手续或需要解决的问题集团公司持有中怡公司的行为需要得到外经贸部的批准；集团公司将中怡公司转让给XX（二）方案二：1、主要操作思路简述XXXXXX2、需要履行的手续或需要解决的问题2、需要履行的手续或需要解决的问题(1)XX香港持有海外办事处需要得到外经贸部的批准（三）本次收购涉及的其他审批部门及有关申报文件财政部，需要经外经贸部审核或批准的事项有：本次资产置换所涉及资产的评估立项和评估结果的确认；部备案或审批（XX）港澳办。如果没有特殊原因，如政治、外交等因素影响，本次资产置换文(四)本次资产置换需完成的主要程序有：1.XX顾问对有关事宜进行认证并出具意见；聘请具有证券从业资格的评估机构对本次资产置换所涉及资产进行评估。2（草案，公告。3.XXXX履行诚信义务情况进行监督并发表意见；XX报送下列备案材料（XX：XXXX体实施方案；XX本次资产置换的公告副本；资产置换协议或协议草案；XXXX营业绩出具的审计报告；律师事务所出具的法律意见书；财务顾问报告；中国证监会要求的其他文件。XXXX次资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。同时律师事务所律师对股东大会的合法有效性出具意见；XX建设股东大会审议通过后，实施本次资产置换计划：XX司同时履行其内部审批程序，如作出董事会决议等；（抄送港澳办立项、评估结果的确认批文及对本次