项目合作协议-非框架协议版

合同签订地:XXXXX有限公司

XXXXX有限公司

XXXXX有限责任公司XXXXXXX

项目合作协议【年月】甲方：地址：乙方：地址：丙方：地址：鉴于：为了利用【XXX地区】优良的太阳能光照资源以发展清洁能源，乙方设立XXXX有限公司（以下简称项目公司）开发【XXXX发电项目】（下称“项目”）。乙方持有项目公司100%股权，乙方愿意将该项目公司100%股权转让给甲方。甲方愿意收购乙方所持有的项目公司100%股权。根据中华人民共和国有关法律法规的规定，双方本着平等互利原则，通过友好协商，达成本协议如下条款，以资各方遵守。第一条定义除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义：项目项目公司 是指XXXXX有限公司基准日 是指股权转让合同签订之日甲方受让项目公司95%股权的工商变更登记完成，且乙方向甲方完成项目公司交接之日。（项目公司交接包括但不限于:交割日人员安排、项目公司全部资产、印章、财务资料、合同及项目公司其他资料和文件的交接）过渡期 是指自基准日至交割日第二条收购项目概况地理位置及规模：项目公司持有的项目为20MWp装机容量，该项目位于XXXXX，项目装机容量为20MWp（具体容量按照并网验收装机容量为准，且项目装机容量不少于20MWp）。项目已获得的前期手续：详见附件1。第三条项目总值项目单价按【XXX】元/Wp计算，项目总值为【XXXX】亿元（大写：人民币XXXXXX万元整）。项目总值包含：项目开发咨询费用 （项目所有行政审批手续、XXXXXXX、可研报告、电网接入及工程建设协调等、EPC总承包费用（组件不包括其中）。第四条项目公司股权转让甲方以通过股权转让方式收购乙方所持有的项目公司100%股权，股权转让协议另行签订。股权转让价格为【XXXXXXXXXXXXX】。项目公司股权转让协议签署应在甲方完成尽职调查后10个工作日内完成。甲乙双方将先行完成项目公司95%股权转让，剩余5%股权转让手续在【XXXXXXXX】后10个工作日内完成股权转让工商登记，转让对价基于第一次股权转让的对价按股权比例确认，项目公司95%的股权转让完成后，乙方对项目公司不参与决策、不得享受项目公司的任何股权增益及收益，具体双方另行签订股权转让协议。过渡期的项目公司财务报表应经过甲方审定，必要时将聘请经甲方认可的第三方审计。在甲方按时提供办理股权转让工商登记甲方材料的情况下，乙方保证在股权转让协议生效后10个工作日内完成项目公司的工商部门的股权变更登记。第五条项目开发咨询项目开发咨询费按【XX】元/Wp计算，总计【XX】万元（大写：人民币贰佰万元整）。开发咨询费的支付：项目完成项目前期工作（包括但不限于XXXXXXXX等相关部门要求的前期工作行政审批工作），且完成项目公司交割后，在10个工作日内，甲方向乙方支付第一笔咨询费【XX】万元（大写：人民币XXXX元整）。项目完成并网竣工验收合法手续后10个工作日内，甲方支付乙方项目剩余咨询费用【XX】万元（大写：人民币XXXX整）。甲方在支付每一笔咨询服务费前，乙方向项目公司出具等额合格税务发票。乙方负责本协议项下全部项目行政审批的申报、XXXXXX的协调，并办理好本期项目所需行政审批文件（包括但不限于：项目备案、电网接入审查意见批复、施工许可、规划许可、消防手续、防雷手续、安监手续、购售电协议、项目整体竣工验收等文件），上述办理文件所需的费用含入乙方咨询费用中，且上述文件的办理时限不得影响到项目的并网发电。第六条 EPC总包费用项目EPC由丙方负责，EPC总包价格按【XX】元/Wp计算，总价为【XX】亿元（大写：人民币XXX元整）。EPC总承包范围：光伏并网电站的工程设计，所有材料、设备的采购，土建、安装工程及外线、升压站等送出并网工程的施工、调试、试运行等工程项目，以及合同中没有约定但为了完成项目建设、验收、投产和顺利移交而必须完成的工作。项目使用的光伏组件由甲方采购提供。EPC合同具体内容以双方协商确定的EPC合同为准。第七条保证和承诺双方签署股权转让协议前，乙方保证合法持有上述项目公司的股权且拥有完全处分权，保证该等股权不存在抵押、质押、留置、优先购买权、司法冻结等权利受限的情形，亦不存在任何其他法律纠纷。乙方保证所提供的文件、数据、批文、许可证、协议、合同等资料的真实性、合法性、有效性、完整性。乙方在签署本协议项时已按照乙方公司的有关规定获得充分的授权和批准。第八条各方义务甲方应按照本协议约定向乙方支付相应款项。乙方保证项目前期手续完备（包括但不限于XXXXX），上述手续的取得最晚不得晚于2014年XX月XX日。乙方保证完成5.4条全部手续，项目如有相关政府要求的手续应该在项目完工前完成，在后期发现未完成时，乙方有义务办理相应的手续，如有必要，需经甲方确认后让其项目公司为乙方出具相关授权书。乙方有义务向甲方披露项目公司全部的债权、债务情况。丙方的义务8.5.1丙方保证具备甲方认可的必要资质。8.5.2丙方承诺项目设计方案及光伏组件等关键设备以及分包要经过甲方的评审认可之后方可实施。第九条过渡期在过渡期内，项目公司除继续现有经营活动之外，不再与任何其它第三方签署、修改任何合同或转让、终止任何合同权利，无论全部或部分，本协议约定或甲方事先书面同意的除外。在过渡期内，乙方、项目公司将准许甲方及任何授权方进入甲方可能合理要求进入的项目公司的住所或办公场所及查阅项目公司的所有账册、产权证、记录、账目和其他文件，允许甲方复制该类任何账册、产权证、记录、账目和其它文件，并盘点相应资产。在过渡期内，除非甲方书面豁免或同意，乙方和项目公司不得从事以下行为（包括但不限于）：9.3.1采取任何合理预期会负面影响项目公司资产价值的行动；9.3.2宣布红利、支付红利或其它分配；9.3.3采取任何可能负面影响甲方实现本协议项下的交易目的的动；9.3.4更改在基准日前已经签署的合同；9.3.5与任何第三方签署任何新的合同；9.3.6增加项目公司任何形式的借款或者担保责任；9.3.7为增加或改进任何资产、固定装置或设备而作出现金支出或现金支出承诺；9.3.8中断或者变更在正常经营过程中合法从事的业务的性质范围或方式。第十条违约责任在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方就本协议约定的项目与其他投资人签署了任何协议包括但不限于收购、投资或者增资扩股协议，视为乙方违约，乙方需在违约行为发生之日起5日内向甲方支付100万元违约金。乙方未履行本协议8.3条确定的有关义务，未在8.2、5.4条约定的实现完成相关手续的，每逾期一天，乙方向甲方支付违约金XXXX。如因乙方未履行本协议义务导致甲方无法实现本协议目的，甲方有权解除本协议，乙方应退回全部甲方已支付款项，并赔偿甲方损失。股权变更登记后乙方不按约向甲方移交项目公司各项资料的，乙方应承担违约责任，每逾期一日按项目开发咨询费用总额的万分之一向甲方支付违约金；逾期60天以上，严重影响甲方实现订立本合同书目的，除返还甲方已经支付的股权转让款外，还要就甲方所受损失给予赔偿。具体资料清单请见股权转让协议附件。乙方如未尽义务披露项目公司全部的债务情况，造成甲方损失，由乙方承担全部损失。若项目未通过甲方的尽职调查，股权转让协议双方未能达成一致。甲方有权终止合同，乙方需在3个工作日内给出解决方案。如甲方未能按合同约定支付相应款项的，每逾期一天，甲方应按逾期部分的万分之一向乙方支付逾期付款违约金。如由于甲方原因造成未能按本协议约定签订EPC合同，逾期60天以上，严重影响乙方实现订立本合同书目的，则乙方有权解除合同。如因丙方原因，造成未能按照本协议约定签订EPC合同的，丙方应负责赔偿甲方损失。第十一条保密条款除非本协议另有约定，各方应对本协议的存在及其因签订、履行本协议而取得的所有有关各方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。上述限制不适用于：在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息。并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料。接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料。任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。第十二条不可抗力不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。第十三条排他性自本协议生效之日至XXXXXX期间内，乙方不得与第三方就上述项目的全部或部分处置事宜进行任何实质性的接洽、谈判和签订合同，否则乙方应当赔偿甲方的损失（包括但不限于尽调费用等）。第十四条 争议解决方式14.1引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，可提交上海仲裁委员会进行仲裁。第十五条通知条款同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、邮件、特快专递、当面送交等方式）传递。以特快专递发送的，通知发出后第七日视作送达。地址如下：甲方：联系人：乙方：联系人：丙方：联系人：更通知或通讯地址，应自变更之日起5个工作日内，以书面形式通知各方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。第十六条 效力及终止16.1【附件】为本协议重要组成部