佛燃能源：收购报告书

1公司限公司佛山市禅城区季华五路22号季华大厦佛山市禅城区季华五路22号季华大厦2四、收购人通过国有资产无偿划转的方式取得佛燃能源集团股份有限公司。3 一、收购人基本情况 6二、收购人的控股股东及实际控制人 6 一、本次收购的目的 15 15三、收购人就本次收购已履行的决策程序 15 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 16二、本次收购的具体情况 16三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 18 一、收购人免于发出要约的事项及理由 20二、本次收购前后上市公司股权结构 20 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 21计划 21五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 22六、对上市公司分红政策调整的计划 22七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 22 一、对上市公司独立性的影响 23二、收购人及其关联方与佛燃能源同业竞争的情况 254 一、与上市公司及其子公司之间的交易 31二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 31三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 31安排 31 份的情况 32 一、收购人最近三年财务会计资料 33二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 37等 37 一、备查文件 42二、备置地点 42 5指股集团有限公司能源指股份有限公司指团有限公司指民政府国有资产监督管理委员会指集团股份有限公司收购报告书》指源的直接控股股东指指购管理办法》指2019年、2020年、2021年指亿元由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。6股集团有限公司址表人本96,442.5568万元人民币信用代码6007912391561有限责任公司(国有控股)端服务业等其它项目的投资和管理。(依法须经批准的项目，经相关址83033601(一)收购人股权关系结构图(二)收购人控股股东及实际控制人基本情况(三)收购人控制的核心企业及其主营业务的情况7号(万元)例1司209/3/110化、碳捕捉、碳封存技术研发。(除依法须经批准的300让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服404/4/27一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经许可项目：呼叫中心。(依法须经批准的项目，经相或许可证件为准)517/5/3148.80%资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源销售；技资源循环利用服务技术咨询。(除依法须经批准的项6司10/3/1214,191.020.61%咨询、财务顾问。(以上经营项目需经行政许可的，8(万元)例7料(包括饮用水)、副食品、办公用品的销售及酒类文化体育活动策划。(依法须经批准的项目，经相关8司16/4/12机械设备维护(不含特种设备)；电子元器件制造；住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业测绘服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。(依法9司一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有地使用权租赁；住房租赁。(除依法须经批准的项目房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部08/7/1404/6/249(万元)例许可项目：技术进出口；货物进出口(不含烟草及其 证件为准)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理0%制品零售；报纸、期刊、图书零售；机动车维修(车布、代理，票务代理。(依法须经批准的项目,经相动。)3,472.5720.78%服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；软件;新型陶瓷材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭照依法自主开展经营活动)22/1/6.000%有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，动)司22/5/2700理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案)(万元)例22/8/6.00院管理；护理机构服务(不含医疗服务)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；信息系统集成服务；信息技化学品等需许可审批的项目)；低温仓储(不含危险出口；道路货物运输(不含危险货物)；药品生产；械经营。(依法须经批准的项目，经相准文件或许可证件为准)22/9/29含高危险性体育运动)；健身休闲活动；组织体育表文化娱乐经纪人服务；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；玩具、动漫及游艺用品销售；专 联网信息服务；高危险性体育运动(游泳)；旅游业乐活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后(四)收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明2021年度/2021年末2020年度/2020年末2019年度/2019年末37.17389.8605.494.88%51%产负债率=总负债/总资产益率=净利润/期末所有者权益(五)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况住地得其他国家地区的居留权1否2否3否4否5否6否7否8否9否否否否否(六)收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项(七)收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到1、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司号地1福能东方装备科技股份有限所20.78%器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自系统装置销售；智能控制系统集成；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务(不含学品等需许可审批的项目)；软件开发；软件销术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术售；电子专用材料销售;新型陶瓷材料销售。(除依法须目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)2广东中盈盛达融资担保投资股份有.HK所提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。 5%号(万元)1.24-中期和长期贷款；办理保管箱服务；银行卡(借记卡)业务；外汇存款、外外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇客外汇买卖、外汇票据贴现、结汇和售汇业案的其他业务。(依法须经批准的项目，经27-供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、信用证担保等融资性担保；经批准的项目，经相关部门批准后方3-01%期货经纪、期货投资咨询、资产准的项目，经相关部门批准后方400-46.53%业务除外)；租赁业务；向国内产；租赁财产的残值处理及维修；租赁保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施) 5司0,000.00-24.71%(一)办理各项小额贷款；(二)办理中小微企业融资、理财等咨询业务；(三)票据贴现；(四)其他经批准业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批)6,000.00-7-：融资租赁业务。(依法须经批准的项目，准后方可开展经营活动，具体经营项目号(万元)本次收购是佛控集团为优化资源配置和管理架构而进行的国有股权无偿划序偿划转佛燃能源集团股份有限公司股份的批复》(佛控集团产业[2022]9号);司权益的情况(一)本次收购前在上市公司中拥有的权益情况。(二)本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况：(一)本次交易方案概述(二)本次交易具体方案本次收购系佛控集团以国有股权无偿划转方式取得全资子公司气业集团持容(一)协议签署主体业集团有限公司资控股集团有限公司(二)划转基准日及划转内容2、气业集团将其持有佛燃能源共计398,480,000股股份无偿划转至佛控集(三)过渡期安排2、在过渡期内，气业集团应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行3、在过渡期内，如果气业集团未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足件后尽快通知佛控集团，如因此造成上市公司或/和佛控集团损失的，气业集团(四)企业人员安置(五)企业债权、债务处置(六)协议的生效条件的情况明由本次收购为佛控集团将全资子公司气业集团所持有的佛燃能源398,480,000团直接持有佛燃能源41.84%股份。本次收购为在同一实际控制人控制的不佛控集团将全资子公司气业集团所持有的佛燃能源398,480,000股股份(占佛燃本的41.84%)无偿划转至其名下，导致佛控集团在佛燃能源中拥有权出要约的条件。人拥有上市公司权益的情况”。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主理人员的变更计划。计划和组织结构有重大影响的计划若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，佛控集团将直接持有佛燃能源“一、保证佛燃能源人员独立1.通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规定及佛燃能源章程规定的股东权利以外的方式影响佛燃能源人事任2.聘任佛燃能源高级管理人员在本公司或者本公司控制的企业(佛燃能源及其控股子公司除外，下同)担任除董事、监事以外的其他行政职务；。整财务独立2.本公司及本公司内部机构与佛燃能源及其内部机构之间没有上下级关系，策程序，以行使提案权、。燃能源终止上市之日时终止。”业竞争的情况(一)本次收购前的同业竞争说明“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他企业及其他关联方(以下简称“本公司控制的其他企业”)没有从事或投资与佛燃股份及其控股子公司相同或相近的业务，与2.本公司及本公司控制的其他企业目前和将来均不会从事或投资与佛燃股3.本公司将尽最大努力促使本公司参股企业目前和将来均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主。4.如将来本公司或本公司控制的企业发现任何与佛燃股份或其控股子公司所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务”)机会，将立即书面通知佛燃股份，并尽力促使该业务机会按合理和公平新业务所涉任何股权、业直接或间接从事的业务与佛燃股份及其控股子公司有同业竞争或可能构成潜在同业竞争的情况，本公司在佛燃股份提出异议后将及时转让/终止或促使本公司控制的企业及时转让/终止上述业务，或者在佛燃股份提出要求时出让本公司予6.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函中所作出的承诺而致非佛燃股份的间接控股股东；(2)佛燃股份终止在深圳证券交易所上市之日。”(二)本次收购后的同业竞争说明：除佛燃能源及其控股子公司外的其他企业及其他关联方(以下简称“本公司控制2.本公司及本公司控制的其他企业目前和将来均不会从事或投资与佛燃能3.本公司将尽最大努力促使本公司参股企业目前和将来均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与佛燃能源及其控股子公司目前及今后所从事的主。4.如将来本公司或本公司控制的企业发现任何与佛燃能源或其控股子公司所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务(以下简称“竞争性新业性新业务所涉任何股权、业直接或间接从事的业务与佛燃能源及其控股子公司有同业竞争或可能构成潜在同业竞争的情况，本公司在佛燃能源提出异议后将及时转让/终止或促使本公司控制的企业及时转让/终止上述业务，或者在佛燃能源提出要求时出让本公司6.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函中所作出的承诺而致7.本承诺函有效期限自本公司成为佛燃能源控股股东之日起至以下条件之”交易的情况(一)本次收购前的关联交易说明“1、本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及说作露股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他而2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其其他股司将依法承担相应的赔偿责任。”(二)本次收购后的关联交易说明“1.本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及公司外的其他公司及其他关联方与佛燃能源及其控股子公司之间不存在其他任2.本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除佛燃能源及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与佛燃能源及其控股子公司之间发生4.如违反上述承诺与佛燃能源或其控股子公司进行交易而给佛燃能源及其5.本承诺函有效期限自本公司成为佛燃能源控股股东之日起至以下条件之”交易易管理人员之间的交易、监事、管理人员的补偿或类亦不存在其他任何类似安排的情形。合同、默契或者其他安排。易股份的情况人员及其直系亲属买卖上。佛控集团2019年财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并ZC年、众环审字(2021)3400001号、众环审字(2022)第0510305号标准无保留意见佛控集团最近三年财务报表(合并口径)如下：(一)合并资产负债表位：万元3.44.068,777.79,168.43.734.48249,360.32资--07,946.39240,821.50,410.024,098.08251,792.81255,295.747,025.71----动资产,699.586.75.36.93资产合计298,004.90.339.391.88--产-6,654.37投资---融资产49,956.48--6297,275.34297,845.94298,782.572,754.718,869.4475,901.81.2629,745.83--601.975,103.49-.506.08产,065.93产096.98资产合计408,555.9867.06,335,830.93314.87400,660.081,598.41--237,992.36242,591.900414,452.54275,801.70--酬,582.7426,680.8420,901.533,273.35213,204.34动负债.74226,108.324,461.23负债合计,598.306.2541493,274.905.27,507.69--,716.72277,893.059,954.24薪酬--.91.06-债04696.49.67债-负债合计053,565.68674.69720,979.72所有者权益(或股东权益)：实收资本(或股本)6,260.436,260.43220,000.00-263,829.01242,584.317.4521.908649--258,730.337,204.20214,501.89所有者权益合计.063,770.017,904.96403.71所有者权益合计67.06,335,830.93314.87(二)合并利润表位：万元2021年2020年2019年业总收入898,575.30073,516.54898,575.30073,516.54业总成本757,229.69530,189.58加.08.010.49,543.58.7570,646.835,245.60.31,304.20,080.5077,074.810,730.21,505.41.49--益.4553,234.84,612.06,889.956,273.60失.46--377.70、营业利润收入4,109.47.264,531.61--支出42,995.551,398.45费用.21.07,595.51.06,036.90.9035.982021年2020年2019年六、其他综合收益的税后净额0,664.89七、综合收益总额.71少数股东的综合收991.24627,292.239.87.09(三)合并现金流量表位：万元2021年2020年2019年经营活动产生的现金流供劳务收到的现金.31065现金.438.25,610.74经营活动现金流入小计378.87716,887.98358,767.97品、接受劳务支付的现金995,469.30及为职工支付的费.448,541.535,133.53营活动有关的现金784.93402,097.502,713.37经营活动现金流出小计451.75229,771.02经营活动产生的现金流量净额345,051.81投资活动产生的现金流到的现金,670.33,802.30,447.62资产和其收回的现金净额.738业单位收,006.42现金97投资活动现金流入小计239,787.893,207.43定资产、无形资产和其支付的现金265,189.08216,619.62他营业单位支额95,340.02资活动有关的现金,226.43254,919.07投资活动现金流出小计4,801.884,144.75425,506.80投资活动产生的现金流量净额5,013.990,937.322,880.65三、筹资活动产生的现金流5.784,805.20-现金,482.76776,726.82现金3.956,665.20000.00活动现金流入小计支付的现金或偿付利息支,233.04-资活动有关的现金.05-活动现金流出小计活动产生的现金流量净额51,782.2216.38212,550.32、现金及现金等价物净增加额202,959.60金及现金等价物余额,745.96六期末现金及现金等价物余额771,564.80726.02,745.96中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2