公司股份合作、挂债重组实施方案

公司股份合作、挂债重组实施方案为全面贯彻落实xxx集团公司经济会议精神，稳步推进xxx公司深化体制机制改革，结合公司实际情况，制定本实施方案。一、公司经营现状截止到年x月末，总资产x万元，其中：固定资产净值x万元，应收账款x万元，存货账面价值x万元；负债总额x万元，应付款x万元；目前库存产品x吨，其中可直接销售产品x吨，预计可实现销售收入x万元。二、存在的主要问题（一）现有资金严重不足。目前，xxx公司仅依靠销售库存产品的收入来维持日常支出，资金链随时可能断裂，将面临无法支付和缴纳职工工资及社保统筹的问题。（二）缺少本年度秋季原料收购资金。如继续采用先赊购农户的马铃薯，产品变现后在逐步支付原料款的方式进行加工生产。（三）缺少基地支撑，原料没有保障。xxx公司缺少稳定的马铃薯种植基地，大部分原料是从农户手中收购，收购价格受市场波动影响较大、收购数量不稳定、品种杂乱、缺少适宜加工的xxx。原料基地无法支撑企业规模化生产、市场化运作，不能满足现代企业工业化生产需求，未能充分实现xxx公司龙头企业价值。（四）生产设备设施陈旧。生产线及配套设备已经超期服役，前期建设的xx储存库自动化储存设备已不能使用，后期建设的储存库保温性能达不到标准，需投入资金进行设备更新和保温改造。（五）人员较多，人力成本过高。一是原有的一些生产项目无法继续维持经营，职工闲置，冗员严重；二是目前的xxx加工生产期只有4-5个月，职工放假时间过长，未能创造效益；三是停产期仍需要给职工发放基本工资和承担“五险一金”费用。人力成本费用过大，增加了企业运营成本，超出企业承受能力。（六）生产用水严重污染。受xx厂长期倾倒动物血污、油脂、粪便、内脏残屑以及城市生活污水车常年在公司周围偷偷排放的影响，公司地下水污染严重，异味大，菌数严重超标，严重影响公司生产经营活动与产品质量指标。三、指导思想以集团公司调研组《xxx公司股份合作、挂债重组方式操作意见》为指导，以《公司法》《劳动合同法》为依据，以股权多元化为方向，坚持依法合规，积极稳妥，公开公正的原则，采取引入社会资本与职工自愿入股的方式组建自主经营、自我管理、自负盈亏、按劳分配、按股分红的新股份制公司。同时，要确保国有资产保值增值，保障职工利益与企业利益不受损失。四、具体推进措施本方案充分考虑国家、企业、职工三方面利益，认真听取全体职工意见与意愿编制完成，经职工代表大会通过后由xxx公司主导实施。具体措施如下：（一）xxx公司所有权与经营权分离式改革。原企业资产及负债仍然挂账在xxx公司，新组建的股份公司作为承包主体，对xxx公司优良资产进行承包。（二）召开职工代表大会，通过改革方案与职工分流安置方案。xxx集团公司一行到xxx公司调研企业情况，听取了xxx公司经营情况汇报与改革建议，并与班子成员、环节干部及职工代表开展座谈，编写《xxx有限责任公司调研报告》以及《xxx公司股份合作、挂债重组方式操作意见》。xxx公司召开全体职工大会，向职工通报了改革的相关情况，班子成员分组与职工座谈，充分听取职工对公司改革、全员解除劳动合同、解除劳动合同的补偿金、分流安置办法、职工入股成立混合所有制股份公司承包经营等方面的意见和建议，并向xx人力资源和社会保障局等单位咨询相关政策，征求主管部门意见和建议，制定《xxx公司股份合作、挂债重组实施方案（草案）》、《xxx公司职工分流方案（草案）》。近期，xxx将召开职工代表大会，讨论通过《xxx公司股份合作、挂债重组实施方案》、《xxx公司职工分流方案》，推进改革工作。（三）解除职工劳动合同与分流安置。1、解除劳动合同。《xxx公司职工分流方案》经职代会通过后，将进行全员解除职工劳动合同的工作，按照《劳动合同法》第50条的规定，办理职工解除劳动关系的证明、职工档案和社会保险关系转移手续、失业保险待遇审核手续，同时计算每位职工的补偿金数额，并发放经济补偿金。2、分流安置。充分尊重职工的意愿，自主选择安置方向。一是有意愿到新公司工作的职工，可向新公司提出申请，双方互相选择；二是不愿留任的职工可自由选择就业；三是有意愿到新公司工作的，本人提出申请，xxx公司负责协商，征求职工安置意向后，统筹安排工作。（四）组建新公司。xxx公司通过引进xxx集团公司、自然人以及有意愿、有能力、有技术的原企业职工参股，组建新的混合所有股份制公司，新公司作为独立法人，承包xxx公司的经营权，并交纳承包费及相应税费。xxx公司授权新公司使用其品牌、现有销售渠道等一切有利资源。（五）确定发起人。新公司采取竞聘的方式推选发起人，xxx公司设定出资能力、行业经验、经营能力等报名条件，报名结束后，组织召开全体职工大会，由候选发起人现场演讲竞聘，向所有参股方和全体职工描述公司发展规划、管理办法、经营预期、职工薪酬待遇、股东分红政策等，演讲结束后由全体职工投票选举确定发起人，其所承诺列入公司章程。（六）确定新公司组织架构。新公司成立董事会、监事会。董事会成员由发起人提名，股东推选，监事由xxx公司、入股人员推选组成，管理层由董事会聘任。（七）确定职工入股人数和出资金额。职工自愿入股，不做硬性规定，如果入股职工超过《公司法》规定人数，xxx公司组织入股员工推举股东代表，由股东代表代持股份。（八）确定股份构成，签订协议。xxx公司积极协调股东代表确定各方持股比例，签订协议。发起人所持现金股份至少占新公司股份34%以上。（九）注册新公司。新公司注册资本为2000万元，实缴注册资本1000万元，用实物（原料）实缴1000万元。（十）拟定公司章程。新公司全体股东就公司经营范围、股权管理、股权分配、董事会职责、权限，总经理职责、权限等等进行协商，拟定公司章程，由股东会表决通过。（十一）签订承包经营权合同。xxx公司拟定承包合同，约定双方权利、义务、责任及具体实施细则，并与新的股份制有限责任公司签订承包合同，确定承包费用。（十二）新公司与职工签订劳动合同。新公司注册成立后，xxx公司积协调新公司与职工签订劳动合同，明确双方的权利与义务。（十三）清产核资。由xxx公司与新组建的股份制公司对xxx公司现有国有资产进行清查登记，报工业公司备案，双方确认签字后移交给承包方。（十四）成立xxx公司资产监督管理机构，负责对xxx公司全部资产的监督管理。五、保障措施（一）成立领导小组，加强指导。为切实抓好xxx公司改革工作，成立改革领导小组。组长：xxx副组长：xxx（二）解放思想、提高认识。按照集团深化改革工作总体要求，广泛开展宣传教育活动，切实提高对公司深化改革工作的认识，正确处理好改革和稳定的关系，确保各项改革措施落到实处，取得实效。（三）认真履责、严肃纪律。要严格执