物料采购合同书

機密文件PAGE1rev.20111101 6/6 物料采购合同书本约由甲方与乙方于公元_________年______月______日（「合约生效日」）订定甲方：苏州和阳金属制品有限公司乙方：鉴于乙方从事于产品之制造、装配或销售，甲方欲向乙方订购或定作产品，且乙方愿依本约条款供应或承制甲方所订购或定作之产品，双方同意并履行条款如后：产品之提供及承制甲方得依本约之规定向乙方订购或定作产品。该订购或定作产品的数量、规格、价格、交期、及(或)其他要求、将载明于本约附件或订单上。乙方应依本约之规定、甲方之订单及甲方之技术数据或甲方认可之技术数据供应或承制产品。乙方应于甲方认可测试期间提供甲方技术协助。为使产品通过该认可测试，乙方应随时依甲方通知补正产品并同时修正其技术数据。乙方就其出售予甲方之产品，应提供甲方所认可之安全认证单位之认证合格书面证明。甲方如于本约存续期间内连续订购或定作产品时，得视市场需求状况提供乙方需求预估，惟该需求预估仅供乙方生产排配之参考，对于甲方并无任何法律拘束力。产品之供应方式甲方以向乙方发出订单之方式，向乙方订购或定作产品。乙方应将甲方所购买之产品送至___________________________。但订单另有指定者，从其指定。除本约另有规定外，乙方应于甲方发出订单后一日内向甲方确认，逾期未确认，视为乙方接受该订单，并应依甲方订单或送货通知单之规定交付产品。订单之变更甲方得在受领产品前不负担任何费用之情形下通知乙方延期交货、增加或减少数量、取消或解除订单。惟于取消或解除订单之情形，甲方应于___日前通知乙方。甲方如违反前项所定期间者，乙方得请求甲方偿还该取消或解除订单所产生的直接原料成本，但该订单之取消或解除系因甲方客户取消或解除订单所致者不在此限。乙方依本项规定请求时，应证明其于客观上无法于相当期限内处分(理)该受影响的材料或产品且亦无法以其他措施处分(理)该产品者。乙方应依订单所载交付日期及数量交付产品，如有迟延之虞时，应即通知甲方。如于应交付期限仅有部分产品得交付，除甲方通知另行安排交付者外，乙方应于甲方同意后仅交付该部分产品，惟乙方就未交付之部分仍应承担迟延责任。产品价格列于订单上，且于本约存续期间内继续有效。如于本约存续期间内双方协议变更价格或乙方调低价格时，则该新价格亦适用于变更日前已订购或定作而尚未由甲方受领之产品。乙方同意产品之所有权及风险负担于产品由甲方受领时或双方结转程序完成后归属甲方。甲方对于乙方于应交付日期前所交付之产品得选择收受、退货、拒绝受领或延迟(期)付款。价格及付款乙方保证其所供应或承制产品的价格未高于其他客户所要求的最低价格。该价格并已包括产品之运费、包装费、保险费、营业税、乙方人员差旅费、食宿费等。以乙方完全履行本约之规定为条件，甲方于受领产品及收到请款单、发票后，应以票据或其他付款方式支付货款，该付款期限以甲方所定之付款条件(如附件一)为准。乙方应依甲方之厂商请款办法向甲方请款。如乙方有提前付款折扣办法者，甲方得利用之。乙方应按甲方验收合格的产品总额向甲方开具增值税专用发票，并载明订单号以便甲方核对。发票及载明验收合格的订单为甲方付款的依据。如乙方对甲方负有任何金钱债务或有任何争议时，甲方得暂不给付应付乙方之货款，或径自应付予乙方之货款中扣除，亦得从乙方对甲方之债权中抵销。运送及交付乙方应自行承担其为履行本约所生之相关运输费用。如乙方迟延交付产品时，乙方除应按日依迟延交付产品总价的百分之一支付违约金外，并应赔偿包括但不限于甲方为避免生产中断所支出之各项费用，或因生产中断而造成甲方出货迟延致甲方客户因此所要求的赔偿或罚款，及其他甲方因此所受之损害及增加之费用。甲方有权自货款中扣除相应违约金、费用、赔偿、罚款或损害赔偿金。迟延达十日者，甲方除有权主张4.2条之权利外，乙方并应向甲方支付该订单货款总额百分之十五之惩罚性违约金，并得终止该订单或本约。乙方应以其费用依商业惯例、甲方规格、政府法令及其他可适用标准保存、包装、处理及捆包产品，使其免受任何损害。如有未达标准之包装致产品一部或全部灭失或毁损，由乙方负损害赔偿责任。乙方于交付产品时，应提供甲方订单号码、产品名称、甲方料号、交付数量、净毛重量、生产日期、原产地国家及品检资料供等明细。每一产品之料号应以甲方之料号为准。如乙方未依上述第4.5条提供相关数据，或其所提供之数据有误造成甲方关务作业上之困难时，乙方应赔偿甲方因此所受之损害及所增加之费用。若乙方因此交货迟延，应适用上述第4.2或4.3条之相关规定。若造成海关没收产品时，乙方应以自己之费用另行提供产品予甲方。质量及保证乙方对于其所供应或承制之产品应保证符合双方所签立质量保证协议书(附件二)或通常业界所要求之质量规范。乙方经甲方通知应即提供甲方其所供应或承制之产品符合甲方质量规范之检测文件及技术数据。甲方得于正常营业时间内至乙方营业场所及(或)工厂检查产品及其制造过程。甲方得于运送前检查产品，并得于任何时间进入乙方营业场所及(或)工厂查验及取回甲方财产。甲方得基于与本约有关之任何理由，包括但不限于确保使乙方及产品符合甲方质量规范，行使本项之检查权。本项有关甲方之检查权亦适用于甲方之客户。为俾甲方或甲方客户实施检查权，乙方应提供甲方所合理要求之设备与服务。依本项检查之产品仍须在甲方或甲方客户场所进行检验。乙方就所供应或承制之产品为如下保证：由乙方所制造、加工或装配；或乙方有权代理或销售。完全符合与本约有关之设计标准、规格书(包括一般规格书与质量规范)、图式、样品及其他与本约有关的技术资料或乙方所为之陈述。完全符合订单或附件之要求，且均为新品。不具有任何设计、材质、制程或技术上之瑕疵。本条所有质量及保证不因甲方检验、受领产品或付款而失其效力。乙方所供应或承制之产品自甲方验收合格起十年为保固期。但乙方产品之保固期较长者，则依乙方之保固期.经甲方收受之乙方所供应或承制之产品，于甲方生产在线或甲方制成成品出售予他人后，发现有不符规定或影响甲方生产或成品质量者，乙方应赔偿甲方该产品之价格及因此所受之所有直接或间接损失。不符规定之产品如产品有瑕疵或不符本约、附件、送货通知单或订单之规定(总称为「不符规定之产品」)，甲方除享有法律上及本约所述之权利外，并得依其判断，选择下列措施：以乙方之费用退回不符规定之产品，并由乙方予以替换或重工；或自行或使人修复不符规定之产品，并由乙方补偿甲方因修复所支出之费用。如甲方选择前项(a)款，乙方应于甲方退回不符规定之产品后____日内交付替换产品或返还重工产品。第12.1规定之补救期间不适用于本条规定之期限。乙方未于前项期间内交付替换产品或返还重工产品时，甲方得拒绝收受，并由乙方退还甲方所给付之所有货款、费用及成本，且乙方不得主张抵销。甲方并得依其认为适当之条件与方法另行订购或生产相同或类似产品并请求乙方偿还其因订购或生产该相同或类似产品所支出之额外成本及费用。乙方应于甲方要求时就不符规定之产品以书面方式向甲方提出「改善措施报告」。产品之退还甲方退还于乙方之产品，包括但不限于不符规定之产品，将附上「退货单」或「退款单」。除需合理时间确认及运送外，甲方原则上自完成验收日起______月内向乙方提出「退货单」或「退款单」。所有由甲方退还予乙方之不符规定之产品、超出订购或定作数量或应交付日期前运送之产品，及所有由乙方运交甲方之替换或重工产品，应由乙方负担所有费用、成本、运费及风险。制程或设计变更乙方未经甲方事前书面同意，所有制程变更、设计变更、工厂配置变更、影响产品性能之程序步骤中断、机械结构或其接合、环境适应性或化学性质或产品寿命信赖(总称为“变更”)均不得变更或置入于产品内。如需变更时，乙方应通知甲方任何变更计划或拟案，并提供甲方要求之可供评估样品及其他适当信息；乙方之通知最迟应于预定变更日前______天或双方协议之日送达甲方。无论甲方是否同意变更前述计划或拟案，任何订单所载产品应交付日期，乙方均应遵期履行交付。甲方得随时于乙方运送产品前变更乙方依甲方提供图式(样)、设计或规格而供应或承制之产品，且该变更于通知乙方时即生效。如该变更合理且直接影响产品之价格或交期时，则乙方应于甲方通知日起十五日内以书面方式请求调整价格或交期并经甲方书面同意。如双方就前项价格调整已尽善意之努力而未达成协议，甲方得终止本约，且该终止效力得溯及于所有已订购或定作之产品。甲方财产所有由甲方提供予乙方或甲方付费用订购或定作之有体物及(或)无体财产，或依甲方设计或规格而产生之产品，包括但不限于物料、技术数据、机器设备或仪器(总称为”甲方财产”)，乙方应为下列措施：保持为动产，且不得与任何动产或不动产混合或添附。接受甲方任何时间之检查；甲方及其员工、代理人得随时进入乙方场所取回。仅得使用于供应甲方所订购或定作之产品乙方不得为任何形式之变更。甲方财产于返还甲方前，乙方应承担所有风险负担；于甲方请求或本约终止时，乙方应即以其费用将甲方所有财产无偿返还甲方。乙方放弃任何扣押或留置甲方财产之法律上或契约上之权利。知识产权乙方就其出售予甲方之产品，应保护甲方及其继受人、受让人、承包商及客户不受任何第三人主张权利，并应自行承担因下列情事所引起之自已或前述人等之所有赔偿、损失、诉讼费、律师费或其他任何种类或性质之损害或费用。：任何与产品或制造产品过程有关的知识产权及(或)机密资料之侵害。乙方违反第10.5条或第10.6条之规定。如发生前项情事之一时，乙方应即以其费用提供信息与协助，以俾甲方防卫、抗辩或采取相应措施。除前两项规定外，如甲方或其继受人、受让人、承包商或客户仍要求使用该产品时，乙方应以其费用尽最大努力取得继续使用该侵害产品之权利，否则乙方应以其费用依甲方之选择采取下列措施：以非侵害产品替代侵害产品，或修改侵害产品成为非侵害产品。如不能替代或修改侵害产品，乙方应全额偿还甲方为侵害产品所支出之所有成本、费用，且不得主张任何扣除或抵销。如侵害产品系完全依甲方之设计所承制者，乙方不负前三项义务。乙方就甲方所拒绝、退还或非甲方订购或定作之所有产品，应除去该产品或包装上甲方之公司名称、商标、标章、料号、符号等标示或文字。乙方出售予甲方产品之任何相关流程(包含但不限于乙方与甲方间或乙方与其供货商间于联络、设计、制造、测试、会计、文书作业)及产品内所附之软件，均不得使用未经合法授权者。保密义务乙方了解甲方向其提供或揭露之机密数据系为特殊而有价值的资产，且专供乙方使用于与本约有关之事务范围内，乙方应以善良管理人之注意义务保管该机密资料，未经甲方事前书面同意，不得将该机密资料泄露或交付予任何个人、法人、机关或非法人团体。乙方违反者，应支付甲方人民币壹佰万元之惩罚性违约金。甲方提供或揭露机密数据予乙方不应被解释为对乙方就甲方之知识产权为任何之授权、让与、或出租，且甲方对于所提供或揭露之机密数据不为任何保证。机密资料保密义务不受本约解除或终止之影响。违约乙方若违反本约、附件、订单之任何规定而未采取下列措施时，甲方得径行终止本约或取消任何订单之全部或一部，并(或)以乙方未履行下列措拖期限届至之日起回溯三个月与甲方之总交易金额百分之三计算，由乙方对甲方支付惩罚性违约金。于甲方通知后_______日内提供甲方具体补救措施；且于甲方指定期限内完全履行该补救措施。乙方发生包括但不限于下列情事之一时，无前项规定之适用，甲方得径行终止本约及取消订单：乙方处于破产或破产法和解之程序。无论乙方同意与否，为债权人之利益选任管理人或接收人。经甲方要求后，乙方对将来之履行不能提供相当之保证或担保。持续的或再次的未能准时依第6条替换或重工产品。其他违反法律之规定者。如甲方依12.1或12.2规定终止本约及(或)取消订单之全部或一部时，甲方得依其认为适当之条件与方法向任何第三人订购或自行生产相同或类似之产品。乙方应于甲方请求后十天内偿还甲方因另订购或生产该相同或类似产品所生之所有额外成本、费用。任何第三人因乙方所供应或承制之产品受有直接或间接之损害，而向甲方请求损害赔偿时，乙方应负最终赔偿责任，包括但不限于偿还甲方所垫付或支付之款项，并应依甲方通知于指定期限内处理及履行。因不可归责于乙方之事由致乙方迟延或不能履行时，乙方应立即以书面方式通知甲方。甲方对于该迟延或不能履行得依其判断选择：终止本约或任何尚未运送产品之订单；或于迟延或不能履行期间中止本约或与本约有关的订单之全部或一部。惟甲方于迟延或不能履行原因停止时，得继续本约。任一方因不可抗力事故或事件致迟延或不能履行其义务时，不负违约责任。惟双方应尽其最大努力协调处理之。不当竞争之禁止乙方不得直接或间接利用与甲方交易或使用甲方财产，机密数据，或知识产权之机会，从事任何产品之制造、销售、出租、承包、出借、居间、媒介予他人，或其他任何与甲方营业竞争或妨碍甲方与其客户间之交易行为，包括但不限于对甲方客户或甲方竞争者报价、与甲方客户或甲方竞争者交易、接触或向甲方客户或甲方竞争者揭露产品系乙方所代工或提供者。如乙方违反前项规定者，乙方、其负责人及为乙方签署本约之代表人应连带支付自甲方认定乙方违反之日起回溯三个月与甲方交易总金额计算之惩罚性违约金予甲方。但此违约金不影响或限制甲方依本约或法律规定得行使之权利或救济措施。通知除本约另有规定外，任何依本约之通知得以电话、传真、邮件、快递、电子邮件或信差等方式为之，并自送达日起生效。任何关于运送或发票之通知应送至甲方发出订单之部门。任何对甲方或乙方之通知，以本约所载地址为准。若地址有变更者，应以书面方式通知他方。期间与终止本约有效期限自合约生效日起一年