南京大学公司治理与企业价值管理

公司治理与企业价值管理

——财务战略管理理论探讨一、导言1、市场经济基本目标：

有效地配置资源，创造更多的财富。

基本观念：所有财富，不论是公有还是私有，都是社会资源。

结论：谁也没有权力滥用资源及财富。2、财富是什么？

光有钱（贝），不能富；光有才，也不能富。

只有把钱与才合在一起，才能富。这二者合一，产生了企业。

背景13、企业是什么？

卡内基“论财富”：把企业办成“长寿公司”

——市场经济持续发展之基础4、企业怎样才能“长生不老”

必须兼备新陈代谢功能！

这种新陈代谢功能表现为：

老股东

新股东

原董事

新董事

原经理

新经理

老产品

新产品

原技术

新技术结果稳定的供应链日益壮大的客户群企业价值持续增长二、企业长生不老的奥秘：公司治理结构（一）公司治理结构所要解决的主要问题（三个方面）

1、企业约束问题

（1）社会约束企业：承担社会责任；

（2）投资者约束企业：承担资本的安全与增值责任；

（3）董事会约束总经理：对董事会负责；

（4）总经理约束执行经理：负授权责任；（5）执行经理约束业务人员：承担业务责任。

核心：实现利益一体化。背景22、企业绩效问题

（1）胜任问题：称职（能力、素质）

（2）负责问题：积极、敬业（激励制度）

核心：办一个合适的企业。

问题：什么是合适的企业？董事经理合适的企业：

①合适的规模：不是越大越好！（大象）

②合适的技术：不是越强越好！（老虎）

③合适的股权与财务结构；

④合适的董事、经理；

⑤合适的组织结构（体制、岗位职责、授权体系）;

⑥合适的流程；

⑦合适的标准；

⑧合适的监督。产生合适的结果3、企业行为导向问题

（1）1997年9月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会的商业圆桌会议发表的“公司治理结构声明”指出：

完善的公司治理结构的本质比它的形式更加重要，一系列规则的采纳和任何特殊的政策实践原则都不能替代公司的治理结构，也不能确保会实现完善的公司治理结构。公司治理结构的目标，是为股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司目标提供保障。

（2）1998年9月5日，国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理国际性基准研究特设委员会（1998年4月成立）发布了两个具有里程碑意义的文件：

①OECD公司治理结构原则；②公司治理结构：提高竞争力和联合全球资本市场。报告认为为：公司治理理结构是是提高经经济效率率的一个个关键因因素，它它包括公司的的管理、、董事会会、股东东和其他他的利益益相关者者之间的的一系列关关系。公司治理理结构通通过公司司所追求求的发展展目标、、实现这这些目标的手手段和监监督公司司的绩效效，为公公司的运运作提供供了一套套机制。完完善的公公司治理理结构为为董事会会和管理理阶层提提供了合合适的激励励机制去去追求符符合公司司和股东东的利益益目标，，并能够够发挥有效效地监督督、激励励公司更更加有效效利用资资源的作作用。报告提出出了公司司治理结结构应遵遵循的5大原则：：1）治理结结构应当当维护股股东的权权利；2）治理结结构框架架应当确确保包括括小股东东和外国国股东在在内的所有股东东受到平平等的待待遇；3）公司治治理结构构的框架架应当确确认利害害相关者者的合法法权利，，并且鼓励励公司和和利害相相关者为为创造财财富和工工作机会会以及为保持企企业财务务健全而而积极地地进行合合作；4）治理结结构框架架应当保保证及时时准确地地披露与与公司有有关的任任何重大问问题，包包括财务务状况、、经营状状况、所所有权状状况和公司治理理状况的的信息；；5）治理机机构框架架应确保保董事会会对公司司的战略略性指导导和对管管理人员的的有效监监督，并并确保董董事会对对公司和和股东负负责。（二）公公司治理理的5项制度基基础1、契约制制度（1）经济契契约：企企业必须须对社会会经济资资源负责责。（2）伦理契契约：诚诚信原则则。“现代市市民”，，树“时时代精神神”。（3）环境契契约：生生态、环环保意识识。实现企业业可持续续发展。。2、委托代代理制度度（1）委托代代理主体体的界定定。（2）委托代代理链的的设计。。（3）社会监监管机制制的建立立。3、股东治治理制度度（1）用手还还是用脚脚投票。。（2）质询制制度。（3）大股东东操纵问问题。4、经营者者治理制制度（1）管理制制度：组组织框架架。（2）岗位分分设与授授权：权权责关系系。（3）流程、、关节点点与标准准：业务务流转。。（4）信息流流与监督督检查：：沟通与与约束。。5、资本治治理制度度（1）财务结结构的制制度设计计：股权权与债权权。（2）融资手手段的选选择：股股、债、、借、租租、期权权等。（3）财务激激励制度度：股东东、管理理层、职职工激励励。在中国，，公司治治理结构构首先面面临着一一个“观观念障碍碍”。背景3①②中国企业业，现在在出现问问题，关关键不在在于制度度，而在于执执行。③制度为什什么不执执行？值值得深思思。中国人：：相信人人，不相相信制度度西方方：只相相信制度度不信人人即使在西西方，公公司治理理结构也也远远没没有解决决好实际问问题。安然，虚虚报盈利利6亿美元；；施乐，虚虚报收入入14亿美元；；世通，少少列支出出38亿美元；；默克，虚虚报收入入124亿美元。。股东财富富被蒸发发。被标榜为为世界楷楷模的美美国公司司制度也不不堪检验验。反思：1、董事不不懂事不不好（中中国），，董事太太懂事也也不好（（美国）？2、经理不不精理不不好（中中国），，经理太太精理也也不好（（美国）？3、缺乏有有效的企企业激励励制度不不好（中中国），，具有明明确的企业激激励机制制也不一一定好（（美国））？关键：谁对公司司负责的的问题没没有解决决。在市场经经济条件件下，股股东、经经理、董董事、职职工、供应商及及客户，，都会随随时随地地抛弃公公司。长寿公司司的生命命之源在在哪里？？结论：公司只有有被建成成一个超超越具体体股东、、经理、、董事、、职工及及供应商商、客户户利益的的组织，，才有可可能成为为“长寿寿公司””。这是是公司治治理结构构所要解解决的一一个现实实问题，，也是既既有的公公司治理理结构理理论无法法解决的的问题。。出路何在在？在企业建建立追求求长期价价值的管管理机制制，实行行财务战战略管理理。三、价值值管理理理论(一)价值增长长概论1、定义价值增长长：一方方面关注注企业利利润情况况，一方面面通过增增长将竞竞争者甩甩在后面面。价值创造造型企业业带来的的是长期股东东价值的的可持续续最大化化。2、企业增增长模式式(1)追求利润润型：把把同样的的事情做做得更好好。(2)单纯增长长型：追追求更多多。(3)增长滞后后型：不不能保持持更多或或更好的的状况。。(4)价值创造造型：实实现更多多和更好好的结合合3、增长矩阵阵第三象限限单纯增长长型企业业第一象限限价值创造造型企业业第四象限限滞后型企企业第二象限限追求利润润型企业业？+高于行业业平均水平平行业平均水平低于行业业平均水平平高于行业业平均水平平行业平均均水平低于行业业平均水平平收

入增增长长价值（资资本市值值）增长长(二)、企业价价值增长长的驱动动力分析析1.企业价值值增长平平台：环环境（外外部形势势）与内部条条件的平平衡价值增长长平台外部形势势内部增长长工具增长决心心交流与沟沟通可行的业业务模式式员工激励增长愿景战略规划领导模式价值意识客户交流投资者关系业务伙伴整合结构/流程文化氛围资源/能力基础网络力量第三象限限单纯增长长型企业第一象限限价值创造型型企业滞后型型企业业第四象象限追求利利润型型企业业第二象象限如何推推进价价值创创造？？如何集集中更更多精精力，，发展展核心心业务务和竞竞争力力？如何调调整结结构,重新确确定战战略和和运营营方向向？突破/重组价值增增长/价值导导向收入增增长/销售推推动如何保保持价价值增增长的的活力力？如何为为下一一步做做准备备？如何摆摆脱利利润陷陷阱？？如何利利用已已实现现的利利润？？2.企业价价值增增长发发展模模式：：面临临的挑挑战及及对策策销售扩扩张变得更更强成本降降低变变得更更精干干价值是是否增增长的的前提提3.企业价价值增增长的的两大大基本本途径径1、关于于遵循循或打打破常常规2、技术术提升升还是是突破破性创创新4.外部环环境：：企业业价值值增长长前提提要点：：根据最最好的的情况况做准准备有有时比比根据据最差差的情情况做做准备备更重要要。滞滞后型型和追追求利利润型型企业业往往往不会会这样样。观念：：价值创创造型型企业业会非非常关关注环环境，，但长长期来来看，，对公公司增长长影响响不大大。企企业整整体业业绩中中仅有有13%由环境境决定，87%纯粹来来自自自身的的努力力，这这才是是关键键。结论：：企业价价值增增长潜潜力未未被开开发的的主要要原因因来自自内部部。业业绩取决决于企企业自自己做做了什什么，，而不不取决决于周周围发发生了了什么。。5.增长决决心驱驱动力力企业类型一般企业价值增长企业1、增长愿景近期；简单的目标长期；一系列定量化指标2、战略规划发展核心能力注重核心资源的利用与拓展，形成核心竞争力3、领导机构对企业忠诚、有抱负和凝聚力+增长激情4、价值意识比过去更快、更好比同行更快、更好6.交流与与沟通通驱动动力：：整合合环境境与企企业愿愿景目目标的的良策策企业类型一般企业价值增长企业1、客户交流市场份额最重要客户需要最重要2、投资者关系迎合投资者需要慎重投资，追求长期价值3、业务伙伴整合核心业务不外包核心业务外包，整合供应商，实现生产经营更经济4、员工激励稳定工作，丰厚报酬+个人能力的提高7.业务模模式驱驱动力力：促促进还还是破破坏创创造价价值增增长型型战战略略实施施企业类型一般企业价值增长企业1、组织构架：流程和信息技术从众主动开发、投资2、企业文化氛围奖励好的结果奖励好的未来（发展）3、资源与能力基础量力而行在困难也要发展（研发和扩展）4、网络力量关注现实的关系培养潜在的关系(三)、价值值增长长型企企业发发展模模式研研究1.利润型型向价价值型型企业业转化化(1)、利润润型企企业的的致命命不足足：利利润陷陷阱定义义：：短期利利润成成为企企业目目标，，形成成“利利润陷陷阱””。行为特特征：：①注重提提高效效率、、削减减成本本创造造高利利润，，不关关注销销售收收入；；②反对研研发，，不愿愿为企企业长长期发发展作作牺牲牲；③企业产产品拥有较较高知知名度度，缺缺少与与客户户交流流，员员工主主动性性差；；④企业文化化充斥斥着畏畏缩不不前、、一股股劲削削减成成本的的倾向向。观念念：：稳定压压倒一一切。。(2)、转化化的具具体思思路追求增增长增长愿愿景·建立以以价值值为中中心的的、明明确的的、量量化的的愿景景目标标企业文文化·创造决决定性性的增增长型型文化化氛围围与创创业型型思维维方式式·清除控控制型型思想想组织设设计·建立支支持价价值增增长的的组织织结构构外部发发展·有选择择地并并购以以获得得市场场份额额和地地域扩扩张客户信信息·彻底改改造、、加深深与客客户的的关系系2.收入型型向价价值型型企业业转化化(1)、收入入型企企业的的致命命不足足：收收入幻幻觉定义义：增加市市场份份额绝绝对是是有利利的，，形成成“收收入幻幻觉””。行为特特征：：①因有好好的产产品和和技术术，不不注意意对客客户的的投入入；②有强有力力的领领导结结构，，决策策随意意性大大，缺缺乏清清晰的的战略略思路；③企业文文化深深受公公司领领导人人影响响，企企业成成功往往往取决于于领导导人的的素质质。观念念：市场是是绝对对重要要的。。(2)、转化化的具具体思思路追求价价值股东影影响·建立投投资者者亲密密关系系和认认同感感战略规规划·整理投投资组组合：：清除除“无无利润润”区区·（重新新）限限定和和/或加强强核心心业务务组织结结构设设计·调整价价值的的衡量量和激激励机机制·开发潜潜力提提高效效率3.增长滞滞后型型向价价值型型企业业转化化(1)、增长长之后后企业业的致致命不不足：：不上上不下下定义义：：在中期期收入入增长长和价价值创创造上上均落落后于于同行行，即即为“增长长滞后后型””企业业。行为特特征：：①收入有有增长长，但但慢于于行业业平均均水平平；②利润有有增长，，但利利润水水平低低于行行业平平均水水平；；③员工有有稳定的收收入，，但收收入水水平不不高。。观念念：：不求有有功，，但求求无过过。(2)、转化化的具具体思思路从增长长滞后后中寻寻求突突破增长的的愿景景·建立以以盈利利性增增长为为中心心的清清晰的的、定定量的的愿景景战略规规划·设定清清晰的的、重重新以以核心心业务务为发发展方方向的的战略略目标标；避免战战略的的频繁繁变化化·根据增增长和和利润润来优优化业业务组组合资源情情况·根据发发展的的需要要，重重新调调整资资源配配置、、流程程及系系统·重新设设计价价值链链领导模模式·建立积积极进进取、、致力力于增增长的的领导导团队队·利用新新人的的进取取心来来推动动企业业增长长4.价值增增长型型向价价值持持续增增长型型企业业转化化螺旋上上升企业文文化·不断调调整企企业文文化线路研研究·持续开开发、、创新新业务务资源组组合·不断更更新价价值链链定义义组织结结构设设计·保持组组织结结构的的灵活活性客户信信息·发展与与重要要客户户的联联系以以及时时回应应潜在在的需需求(四)、企业业价值值增长长管理理技巧巧1.增长矩矩阵分分析价值创创造型企业业收入安居地带

利润安居地带增长滞后型企业2.价值创创造型型增长长的衡衡量指指标(1)、销售售收入入年均均增长长——用于衡衡量增增长数数量(2)、调整整后资资本市市值的的年均均增长长——用于衡衡量增增长质质量3.企业实实现价价值增增长的的一般般程序序(四步)(1)、确定定价值值增长长的位位置业务部部门ⅠⅡ业务部部门ⅦⅥⅣⅢⅤEBIT增长收入增增长各业务务部门门的增增长组组合图图：各业务务部门门的财财务数数据和和定性性数据据独立立开来来不同部部门的的成功功依靠于于：•部门/行业•规模•地域对业务务部门门的增长战战略进进行初步假假设说明：：①建立数数据库库，以以满足足增长长位置置分析析的需需要；；②内部各各业务务排队队，可可把资资本市市值（AMC）换成息息税前前利润润（EBIT);③创建企企业间间与企企业内内的评评价标标准；；④依据价价值增增长驱驱动因因素全全面分分析企企业及及企业业内各各业务务的增增长状状况；；⑤对各增增长措措施进进行全全面评评估，，明确确潜在在的增增长方方法。。关键键是运运用“增长长措施施效果果分析析图””。分析已已有措措施评估备备选措措施增长措措施效效果分分析图图差距分分析：：客户户的增增长目目标和和这些些步骤骤所产产生的的定量量影响响进行行比较较经过估估计的的附加收收入当前目目标实际表表现时间当前措措施和和目标措措施之之间的差差距时间横横轴全行业业的发发展增长目目标当前各各种措措施实现现的增增长<6个月价格战战……百万美美元措施Ⅰ措施Ⅱ<12个月地域拓拓展……百万美美元•措施Ⅲ<24个月市场合合并……百万美美元•措施Ⅳ•措施Ⅴ<36个月电子商商务……百万美元•措施Ⅵ•措施Ⅶ增长差距X百万美元X百万美元X百万美元X百万美元(2)、实施增长长诊断——诊断图测试企业低12345高本行业最佳全体行业最佳企业外部形势内部增长工具•宏观影响•技术差距的的加大•……•增长决心-增长愿望-战略规划-领导模式-价值意识•交流与沟通通-客户交流-投资者关系系-业务伙伴整整合-员工激励•可行的业务务模式-结构/流程-文化氛围-资源/能力基础-网络力量企业：总平平均绩分2.8收入增长：：7.7%价值增长：：12.3%最佳企业：：总平均绩绩分3.7收入增长：：19.7%价值增长：：26.2%战略增长差距10%-14%增长驱动因因素•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••实施增长诊诊断——基本增长措措施追求利润股东影响•密切与投资资者的关系系，获取相相关决策者/团体认可战略规化•清理工作：：扫除价值值障碍•（重新）界界定和/或加强核心心业务组织结构设设计•按照价值要要求制定相相应的评估估和激励机制•改进效率增长滞后型型战略规划•重新定位于于核心业务务：避免战略多变•根据增长和和利润率要要求清理业业务资源情况•根据改造上上的要求，，重新调整整资源分配、流流程和系统统控制领导模式•建立以增长长为目标、、积极向上上的领导层•利用新人带带来的激励励效应促进进增