董事会议事规则

董事会议事规则第一章 总则程序，根据《中华人民共和国公司法（）等xxx第二条 公司董事会（以下简称“董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策，防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，第四条 本规则适用于公司本部董事会、董事会专门委会、董事及本规则中涉及的其他有关人员。第二章 董事会的职责权限第五条董事会负责建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：（一单位战略在本企业落实落地。（二略在本企业的落地实施方案（以下简称“企业战略落地实施方）和企业发展规划。（三1确保企业重大经营投资活动符合战略规划。（四）时进行调整完善。xxx定：（一）以及执行上级单位战略规划的重大举措；（二）划和投资计划的制订，经营计划的制定；（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、运作事项；（四改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案、人员编制方案；（五和控股子公司企业负责人业绩考核及薪酬分配方案；（六制定；（七）（八）董事会授权决策方案；（九）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。第七条 董事会依照有关法律法规和规定聘任或解聘公司总经理副总经理总会计师董事会秘书及其他高级管理人员制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度组织实施经理层成员业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。案，合理确定公司资产负债率上限有效识别研判推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。第九条 董事会负责加强对公司内部审计重要事项的管理，第十条董事会负责督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。（一）集体研究讨论；（二会；（三人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定；（四况及时报告；（五不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授第十二条公司应当制定专项制度，具体规定董事长组织召开的专题会议、总经理办公会议的议事范围和议事规则。第三章 董事会专门委员会的设置和职责第十三条 公司董事会设立战略与投资委员会薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会、提名委员会，其中审计与风险委员会监督委员会一体化运行并可根据工作需要设立其他专门委员会。董事会决策提供咨询和建议。制定工作规则，明确议事范围和程序，经董事会批准后执行。（监督委员会组成，审计与风险委员会（监督委员会融或者风险管控的专业人士担任。商后提出建议，经董事会审议通过后生效。革改制等方面事项，向董事会提出建议方案。第十八条 提名委员会的主要职责是按照有关规定拟高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议就董事长提名的董事会秘书人选总经理提名的经理层副职人选进行审核并向董事会提出建议。第十九条 董事会专门委员会经董事会授权可以聘请社中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。第四章董事会会议及决策程序第一节董事会会议的召开持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。210董事会会议命名规则为：xxxXXXXXXXXXXXX会议和临时会议，连续统计。第二十二条 有下列情形之一时董事长应当自接到提议10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）公司章程规定的其他情形。5第二十三条 除不可抗力因素外董事会定期会议必须以场会议形式举行临时会议原则上采用现场会议形式当遇到急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。决的意见、授权的期限等。的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。其他人参加会议。席并提出法律意见。省公司可以派人列席。第二节 董事会会议议案的发起与形成当事先安排外部董事调研。第二十九条 建议方案按照有关政策以及公司规章制度规定履行公司党委前置研究程序公司党委研究形成意见后在建议方案正式提交董事会会议审议前，由进入董事会的党委成员或者经理层成员董事会秘书就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通。通程序后，方可作为正式议案提交董事会会议审议。第三十条 酝酿研究沟通过程中如三分之一以上董事两名以上外部董事对事项有重大分歧的一般应当暂缓上会或者三分之一以上董事两名以上外部董事认为资料不完整或者论证不充分以书面形式联名提出该事项暂缓上会的董事会应当采纳。暂缓上会的议案，如已履行党委前置研究程序，需作重大调整时在重新提交董事会审议前应当再次履行党委前置研究程序。第三节 董事会会议的议决程序同意见应当逐一作出说明。于会议记录。别决议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。下列事项须经特别决议通过：（一）制订公司增减注册资本方案；（二）司形式的方案；（三）制改《公司章程》和提出公司章程修改方案；（四）法律法规、公司章程和本规则规定的其他事项。第三十四条 董事与董事会决议事项所涉及的单位有关（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。（同意、反对、弃权的票数及投票人姓名）董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。和表决结果等。第三十七条董事和其他与会人员对会议内容负有保密责任和义务，应妥善保管会议文件资料。会议档案应当永久保存。第四节 董事会会议决议的执行第三十八条董事会对提交审议的议案作出决策后，按照以下要求履行相关程序：（一依照法律法规、公司章程和有关规定办理；（二的事项，应当向省公司报告。第三十九条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及现问题，督促整改到位。第五章 董事会运行的支撑和保障战略研讨会等重要会议。配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。第四十一条 公司应为董事会成员参加省公司有关会议训等活动提供服务保障。第四十二条公司设1名董事会秘书，对公司和董事会负会议等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。董事会秘书任免前应当报xxxx备案。会办公室应当配备专（兼）职工作人员。管理费用。董事会经费主要用于：（一）外部董事的工作补贴；（二）董事会及其专门委员会的会议费用；（三）中介机构咨询费；（四）董事培训费用；（五）以董事会名义组织的各项活动经费；（六）董事会的其他支出。第六章 附则第四十五条 本规则的制定和修改应履行事前审批手续并经全体董事三分之二以上审议通过，自印发之日起施行第四十六条 本规则由公司董事会