上公司信息披露管理制度【上后】

XXX股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范XXX股份有FM公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。第二条本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括：（一）公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告；（二）公司的临时报告，包括股东大会公告、董事会公告、监事会公告；（三）公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书；（四）公司向中国证监会、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会广东监管局（下称“广东证监局”）等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件；（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；（六）公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。公司控股子公司发生的重大事项（重大事项见本制度第三十四条的相关规定），可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度，履行信息披露义务。本制度中提及“披露”系指在规定的时间、在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。第三条本制度适用于如下人员和机构：（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股5W上的股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。以上人员和机构统称“信息披露义务人”。第二章信息披露的原则和一般规定第三条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、上市规则及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第四条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第六条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期间内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的要求真实、准确、完整、及时地就相关情况作出公告。第七条公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，同时向所有投资者公开披露信息，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。第八条在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第九条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第十条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏未公开重大信息。第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向上交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。第十二条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十四条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章公司应当披露的信息和披露标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告第十六条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十七条公司及公司的全体董事、监事和高级管理人员，应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十八条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十九条申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第二十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十一条本制度第十六条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二十二条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第二十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十四条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十五条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第二十六条公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照上交所要求分别在有关指定媒体上披露。第二十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提