某银行公司治理案例课件

招商银行公司治理案例分析

财管2班1组组员：赵曼、贺本磊、刘广全、蔡世通、郭创、黄雪雪、魏冰蕊、李宏博指导老师:李勇一、公司发展历程1987年3月发起成立，注册资本人民币1亿元1994年进行股改，改股后股本为人民币11.23亿元1996年，转增资本后注册资本变更为人民币28.07亿元2002年3月底发行人民币A股15亿股，共募集资金现金净额人民币107.69亿元2002年4月9日在上海交易所上市2006年9月22日发行H股并成功在香港交易所上市，总共筹资206.9亿元截至2011年12月31日，招商银行在中国大陆的100余个城市设有87家分行及801家支行，2家分行级专营机构（信用卡中心和小企业信贷中心），1家代表处，2,031家自助银行，1家全资子公司——招银金融租赁有限公司；在香港拥有永隆银行有限公司和招银国际金融有限公司等子公司，及一家分行（香港分行）；在美国设有纽约分行和代表处；在伦敦和台北设有代表处。本公司高效的分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区域等中国相对富裕的地区以及其他地区的一些大中城市。本公司还与106个国家及地区的1,713家海外金融机构保持着业务往来。补充知识H股(也称国企股)是指中国(内地)的股份有限公司在香港证券交易所发行并上市流通的股票。因香港英（HongKong）首字母，而称得名H股。H股为实物股票，实行“T+2”交割制度，无涨跌幅限制A股的正式名称是人民币普通股票。它是由中国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票，A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人"T+1制度"指的是投资者当天买入的股票不能在当天卖出，需待第二天进行交割过户后方可卖出，也就是第二天才可卖出股票。“T+2制度”即在交易日后的第2个交易日(即T+2)才完成交割二、主要会计数据和财务指标

2005~2011各年的会计数据对比图2005~2011各年的财务比率的数据虽然两张表格不能够全面的反映招商银行的总体情况，可是，从上面的表格我们依然可以得到相关信息。我们可以看出所列表格中招商银行各年（除了09年——受08年世界金融危机影响）的各方面的会计数字与财务数字都在持续稳定的增长，这显示出招商银行相当强的盈利能力与成长能力。一个公司的成功来源于各个方面，当然，它和有效地公司治理机构和公司治理机制是密不可分的。关于什么样的银行才是好银行，是否就指有好的资产负债表和盈利指标的问题，马蔚华（招商银行的执行董事、行长兼首席执行官）认为，资产负债表只能说明一定的问题，说明一个时点的问题，表面的问题。比如，招股说明书上的不良贷款率不能代表过去和未来的资产状况。同时，单纯的利润指标也不能说明问题。比数字更重要的是什么？是银行的管理水平。管理风险、控制风险的体制和方法比数字更重要，盈利的能力、创新的水平、资产拓展的本事比利润更重要。决定管理水平、决定盈利能力的是公司的治理结构，包括约束机制和激励机制。什么是公司司治理呢？？公司治理公司治理，，又名公司司管治、企企业管治和和企业管理理（简称企企管），是是一套程序序、惯例、、政策、法法律及机构构，影响着着如何带领领、管理及及控制公司司。公司治治理方法也也包括公司司内部利益益相关人士士及公司治治理的众多多目标之间间的关系。。主要利益益相关人士士包括股东东、管理人人员和董事事。其它利利益相关人人士包括雇雇员、供应应商、顾客客、银行和和其它贷款款人、政府府政策管理理者、环境境和整个社社区。三、公司治治理结构公司治理架架构图1）、股权权情况分析析前十大股东东（2011年12月31日）备注：上图图中的0.45%改改为0.50%与第一大股股东之间的的产权关系系备注：1）香港中中央结算（（代理人））有限公司司所持股份份为其代理理的在香港港中央结算算（代理人人）有限公公司交易平平台上交易易的招商银行行H股股股东账户的的股份总和和。2）述前10名股股东中，招招商局轮船船股份有限限公司、深深圳市晏清清投资发展展有限公司司、深圳市市楚源投资资发展有限限公司同为招商商局集团有有限公司的的子公司；；广州海运运（集团））有限公司司是中国海海运（集团团）总公司司的全资子子公司。其其余股东之之间未知其其关联关系系。分析：招商银行没没有控股股股东或实际际控制人招商银行的的最大股东东为招商局局轮船股份份有限公司司，截止到到2011年12月月31日，，其持有招招商银行的的股份为12.40%截至2011年12月31日，招招商局集团团有限公司司间接持有有本公司股股份比例合合计18.63%，其中持持有A股占占本公司股股份比例18.43%；持有H股占本公公司股份比比例为0.20%。。招商银行的的股权结构构相对较为为分散，为为了加强对对高级管理理人员的监监督，招商商银行于2007年年10月22日实施施了高级管管理人员H股股票增增值权激励励计划并不不断完善。。2007年年10月30日、2008年年11月7日2009年年11月19日、2011年年2月18日招商商银行董事会分别别组织实施施了该计划划的第一期期、第二期、第三期和第四期授予。2）、董事会情况况分析董事会是公公司治理的的核心。招商银行实实行董事会会领导下的的行长负责责制，实行行多元化的董董事结构和董事会专专门委员会会。1.多元化的董董事结构截至2011年12月31日，，招商银行行董事会成成员共17名，其中中非执行董董事8名，，执行董事事3名，，独立非执执行董事6名。招商银行实实行多元化化的董事结结构使董事事会的决策策更为科学学、合理；；通过推动动专门委员员会的有效效运作，提提高了董事事会的决策策和运作效效率。招行外部董董事所占所所有董事的的比例为82.35%，较为为合理，有有利于公司司的治理。。同时，我们们也可以看看出招行的的独立董事事占所有董董事的比例例仅为35.3%，，相对偏少少。备注：董事的分类类（1）外部董事、非执执行董事他他们均是指指本人目前前不是公司司雇员的董董事。外部部董事是美美国的称谓谓，非执行行董事是英英国的称谓谓。与外部部董事或非非执行董事事相对应的的是那些既既是董事会会成员、同同时又在公公司内担任任管理职务务的董事，，这类董事事被称为内内部董事或或执行董事事。（2）独立立董事独立立董事(IndependentDirector)的独立性性一般体现现在三个方方面：（1）与公公司不存在在任何雇佣佣关系；（2）与公公司不存在在任何交易易关系；（3）与公公司高层职职员不存在在亲属关系系；2.董事会会专门委员员会招商银行董董事会下设设战略委员员会、提名名委员会、、薪酬与考考核委员会会、风险管管理委员会会、审计委委员会和关关联交易控控制委员会会等六个专专门委员会会。董事会专门门委员会通通过加强对对专业问题题的研究，，完成了银银行一系列列重要问题题研究和审审议，并提提交董事会会或股东大大会审议批批准，由于于其运作良良好，有效效提高了招招商银行的的治理水平平及运作效效率另外，招行行董事长、、行长的角角色及工作作由不同人人士担任，，各自职责责界定清晰晰有利完善善其公司治治理结构。。傅育宁先生生为招行董董事长，负负责领导董董事会，担担任会议主主席，确保保董事会会会议上所有有董事均知知悉当前事事项，管理理董事会的的运作及确确定董事会会能适时及及有建设性性地讨论所所有重大及及有关的事事项马蔚华先生生则任董事事会情况分分析行长兼兼首席执行行官，负责责招行业务务运作，推推行招行的的策略及业业务计划。。3）、监事会情况况分析1.监事会会组成招行监事会会由9名成成员组成，，其中外部部监事2名名、股东监监事4名、、职工监事事3名。职职工监事占占监事人数数的三分之之一，由职职工代表大大会直接选选举产生。。监事会下下设提名委委员会和监监督委员会会2.监事会会履行监督督职责的方方式监事会通过过定期召开开会议、列列席董事会会、出席股股东大会、、审阅银行行上报的各各类文件，，听取管理理层的工作作报告和专专题汇报、、进行调研研考察等方方式，对银银行的经营营状况、财财务活动、、董事和高高级管理人人员的履职职情况进行行检查和监监督，对董董事年度履履行职责情情况进行评评价。3.监事会会专门委员员会运作情情况监事会下设设提名委员员会和监督督委员会，，各由三名名监事组成成。提名委委员会和监监督委员会会负责人由由外部监事事担任。4）、内部部审计招商银行内内部审计部部门对公司司所有的业业务和管理理活动进行行审计，独独立地检查查和评价本本公司的风风险管理和和内部控制制状况，并并向管理层层提出改进进建议。招商银行建建立了完善善的内部审审计体系，，在北京、、上海、深深圳、西安安设立了直直属总行的的四个审计计分部，在在各分行设设立了分行行审计部；；并建立了了以《招商商银行内部部审计章程程》为基础础，由一般般准则、作作业准则、、工作规范范等组成的的内部审计计制度体系系，建立了了现场审计计与非现场场审计相结结合、总行行审计与分分行审计相相配合的检检查体系。。招商银行内内部审计工工作独立于于日常的经经营管理，，直接向董董事会、监监事会和行行长报告审审计结果；；同时，总总行对审计计分部和分分行审计部部实行垂直直管理。近年来，审审计部门对对招商银行行的信贷、、资金、会会计、财务务和零售银银行业务及及计算机系系统的运行行状况进行行全行范围围的年度综综合性审计计。年度审审计范围覆覆盖到分行行及支行各各个方面，，尤其关注注以下几个个方面：□是否遵守了了使用的法法律、法规规以及招行行内部的政政策和指引引□风险管理理政策和流流程的有效效性□内部控制制系统的范范围和有效效性□跟进及监监督在审计计过程中所所发现的不不足是否得得到改善5）、信息息披露2011年年，招商银银行在上海海证券交易易所和香港港联合交易易所合计披披露文件230余份份，包括定定期报告、、临时公告告、公司治治理文件、、股东通函函、委任表表格及回条条等，约合合145余余万字。在定期报告告编制过程程中，招商商银行重视视主动性信信息披露，，例如2009年招招行将外币币债券投资资情况、金金融危机下下重点行业业和中小企企业信贷风风险分析和和应对措施施、永隆银银行业务及及整合进展展情况等投投资者关注注的热点问问题编入定定期报告，，增强了定定期报告披披露的透明明度，更好好地满足了了投资者的的需要。招商银行2008年年报报在香港会计计师公会主办办的“2009年最佳企企业管治资料料披露大奖””中获得金奖奖6）、投资者关系管管理上市以来，招招行领导、董董事会秘书、、董事会办公公室办公人员员参加了数十十场的境内外外著名投资机机构为投资者者组织的大型型推介活动。。通过这些活活动，本公司管理层层与机构投资资者进行了深深入坦诚的交交流。对于大量中小小股东采用邮邮件、电话等等方进行的日日常咨询，比如2009年接听了超过过980通通的电话咨询询、处理投资资者网上留573则.招商银行还在公司网站站中增加了““投资者常见见问题”、““投资者日历历”栏目，进进一步丰富投投资者关系网网页的内容、、改善了投资资者与公司沟沟通和联系的的渠道。同时，董事会会办公室与投投资者和分析析师建立了直直接、即时的的网络，通过过会谈、电子子邮件、电话话、传真等多多种形式及时时解答问题，，提高招行的的透明度，改改善了公司治治理机构。7）、员工利利益1.让员工参参与管理招商银行在内内部的办公系系统“一事通通”上开辟专专门渠道道，每一名员员工都可以通通过这个渠道道发表建议议，或者提提出批评，甚甚至可以批评评行长。马蔚蔚华行长经常常会去看这个个论坛，听听听基层员工的的心声。2.为员工提提供职业发展展通道早在2001年，招行便便开始相继构构建各类专业业人才职业发发展通道，包包括信息技术术、零售和批批发业务的客客户经理、产产品经理、资资金交易员、、风险经理、、审贷官等，，现在已建立立九个专业序序列，全行60％左右的的员工纳入到到专业序列管管理3.人才培养养机制总行的经理级级干部都有““金狮计划””来加速培养养，用管理者者素质测评、、导师辅导、、高层对话等等方法，力求求把副手们打打造成随时可可接班的准管管理者。在分分行层面，参参考金狮计划划模式招行推推出了针对分分行经理人员员的“金鹰计计划”。4.退休福利利定额供款退休休计划根据中国法规规，招商银行为员工参加了了由当地政府府组织的法定定定额供款退退休金计划。。本集团需按按员工工资的的8%至35%(二二零零八年:8%至至35%)不不等的比率率，向退休金金计划供款。。除上述法定退退休计划外，，招商银行根据国家企业业年金制度的的相关政策建建立为员工成成立补充定额额供款退休计计划。自二零零零四年一月月一日起，招商银行年供款按员工工薪金8.33%计算算。介于以上各个个方面以及未未提到的其他他方面招行对对员工的各项项政策，2006年，招招行荣获“CCTV年度度最佳雇主””称号，成为为10名获奖奖者中的唯一一金融类企业业。8）客户利益益对于客户来说说，招商银行行是个总能推推