某煤业化工集团实业组建实施方案

河南煤业化工集团有限责任公司

豫煤实业组建实施方案

二〇〇九年五月

一、河南煤业化工集团实业板块的现状

（一）资产、业务分布情况（二）实业资产特点（一）资产、业务分布情况

根据实地调研和重新划分的情况，集团公司现有实业单位148家，包括二级、三级子公司、分公司和直属单位。实业板块的资产、业务涉及电力、建材、医疗、教育等八个行业。突出表现为四个方面的特点：（二）实业资产的特点特点说明企业规模偏小资产质量较差分布点多面广，规模普遍偏小。非经营性资产比重大，资产盈利能力差。资产边界不清产权关系复杂三级单位资产边界不明确，部分二级单位产权关系不清晰，多元资本混存其中。过度依赖主业市场意识不强三级单位基本“寄生”于主业，自身没有生存能力；二级单位多数靠主业“输血”维持生存，自主发展能力较弱。人员构成复杂整体素质不高文化程度偏低、年龄结构偏大，用工形式杂乱，老弱病残人多，历史包袱沉重，稳定压力较大。二、豫煤实业组建的基本方案（一）豫煤实业组建的意义（二）豫煤实业组建的原则（三）豫煤实业组建的方式（四）豫煤实业的组织与管理模式（五）豫煤实业的组织机构（一）组建豫煤实业的目的意义从集团管理角度考虑，豫煤实业是实业板块深度整合的“助推器”为合理使用集团的管理资源，集团公司需要组建一个非核心业务的管理机构，负责实业资产管理和深度整合。从集团风险控制角度考虑，豫煤实业是存续资产处置的“减震器”。实业板块大量的存续资产和复杂的法律关系，需要集团公司与实业板块之间建立防火墙机制。从集团业务发展方面考虑，：豫煤实业是新兴产业的“孵化器”。新兴业务的发展和新兴产业的培育，需要建立一个集团公司新兴产业的“孵化器”。（二）豫煤实业的组建原则

1、坚持板块梳理与企业稳定统筹兼顾的原则2、坚持实业板块与主业板块协同发展的原则3、坚持市场运作与内部扶持适度结合的原则4、坚持风险控制与自主发展合理平衡的原则5、坚持新兴业务培育与存续资产管理并重的原则1、坚持板块梳理与企业稳定统筹兼顾的原则

坚持因企制宜、一企一策，兼顾实业单位的资产、人员状况和自我生存能力；本着“资产清晰、员工支持、分后能活”的原则，努力取得职工对产业板块划分的理解和支持，确保在稳定的前提下，积极稳妥推进板块梳理。对不具备剥离条件或根本没有生存能力的单位，不能一刀切，不可操之过急。2、坚持实业板块与主业板块协同发展的原则

做强做大主业板块是集团公司的目标要求，分离搞活实业板块是集团公司和谐发展的前提条件。在产业板块梳理过程中，既要考虑有利于主业板块将来的上市，又要考虑实业板块目前的生存。保持适度的关联交易，兼顾二者的协同发展，合理划定实业板块与主业板块的资产和人员边界。

3、坚持市场运作与内部扶持适度结合原则鉴于实业资产过度依赖主业的现实，豫煤实业组建初期，集团公司在规范关联交易、确保市场运作的前提下，在产品、服务和销售渠道上，应按照“同等优先”原则对其予以扶持；利用集团公司技术、人才、品牌等方面的优势，支持实业板块持续生存和发展。

4、坚持风险险控制与自自主发展合合理平衡的的原则为降低豫煤煤实业对河河南煤业化化工集团管管理资源和和技能上的的消耗。在在经营上，，应给予实实业板块适适度的自主主经营权，，但在产权权、投资、、资金管理理等方面要要严格控制制，注重投投资回报。。要通过加加强风险控控制，提升升资产价值值；通过整整合存量资资产，扶持持实业板块块自主发展展。5、坚持新兴兴业务培育育与存续资资产管理并并重的原则则豫煤实业要要在集团公公司管控下下，对下属属实业业务务资产提供供支持，积积极培养新新兴业务和和新的经济济增长点。。不断加强强存续资产产的管理，，对存量优优质资产适适时通过资资产重组，，引进产业业关联度较较高的战略略投资者，，实施股份份制改造，，择机上市市。对质量量较差的存存量资产或或非经营性性资产，积积极争取政政策，依法法依规有序序退出。（三）豫煤煤实业的组组建方式集团公司以以现金出资资方式设立立独资公司司——“河南煤业化化工集团豫豫煤实业有有限公司””（简称““豫煤实业业”，拟核核准名称））豫煤实业拟拟定注册资资本金3亿元人民币币；注册资资本分期到到位，公司司设立时现现金出资1亿元人民币币，剩余注注册资本金金根据实业业板块项目目的资金需需求情况在在三年内出出资到位。。（四）豫煤煤实业的组组织与管理理模式纵向管理层级河南煤化集团豫煤实业一级二级三级医疗卫生单元建材业务单元电力热力单元其它业务单元考虑因素组织形式从集团管理角度考虑：实业业务板块属集团公司非核心业务，为了避免对集团管理资源和技能过多的消耗，需要组建豫煤实业，协助集团公司管理实业板块的资产和股权，实施业务板块深度梳理，加强实业资产的运营管理和风险控制。从集团风险控制方面考虑：组建豫煤实业可以建立起实业板块与集团公司之间的防火墙。从业务发展方面考虑：实业业务涵盖范围较广，地域分散度高，豫煤实业的管理重点管理产权、资产、业务梳理等关键点公司制组织形式事业部制管理模式公司制组织织形式事事业部部制管理模模式豫煤实业组组建初期，，纳入实业业板块的资资产、股权权的所有权权暂不发生生转移，但但其管理权权由豫煤实实业行使。。未来豫煤煤实业逐步步通过增资资、资产、、股权划转转等多种方方式对其下下属资产进进行深度梳梳理，实现现真正意义义上的公司司制管理。。豫煤实业更更加突出专专业化管理理的职能，，与河南煤煤业化工集集团各职能能部门形成成矩阵式的的二维管理理架构，让让煤炭等主主业板块集集中精力进进行生产经经营，突出出发展核心心业务。豫煤实业的的管控目标标通过加强风风险控制，，提升实业业资产价值值，适时进进行资产重重组，孵化化优势企业业上市。通过整合内内部存量资资产，跟踪踪研究国家家产业政策策，积极培培养新兴业业务和新的的经济增长长点。通过争取国国家相关政政策，规范范处置存续续资产，逐逐步实现不不良资产的的有序退出出。（五）豫煤煤实业的组组织机构鉴于实业板板块企业点点多面广、、产权关系系复杂、人人员素质偏偏低、稳定定压力较大大的实际情情况，建议议集团公司司在考虑豫豫煤实业的的组织机构构时：按照公司法法，健全豫豫煤实业的的法人治理理结构，设设立设董事事会、经理理层和监事事会。按照《中国共产党党组织条例例》、《工会法》的有关规定定，加强党党群工作力力量，设立立党群组织织。业务单元业务单元业务单元公司高层财务部综合办公室室战略规划部部运营管理部部豫煤实业的的战略定位位及关键职职能战略定位关键职能河南煤化集团战略管理中心资本运营中心人力资源中心运营管控中心财务管理中心资源管理中心集团战略规划制定与实施监控、实施评价资本运营项目运作、重大投融资项目管理、资产管理、产权管理经营者选聘和培养、外派董事监事激励、考核、内部人才市场、企业文化建设经营计划审批、集中采购管理、关联交易协调、公共关系协调、政策制定管理资金计划管理、预算控制、财务分析、经营目标考核、审计监察品牌资源、实物资源、矿业资源、项目资源、技术资源豫煤实业战略实施中心运营管理中心资产管理中心支持服务中心实业板块的深度梳理；战略的制定与实施；关键业绩指标的完成经营计划与预算的制定、申报、执行；下属业务单元运营的管理、协调、监控股权、资产的管理、企业改制管理内外部关系协调、人力资源管理、关联交易协调等实业业务单元运营管理中心本单位经营计划与预算的申报和执行、关键业绩指标的完成技术管理、销售管理、财务管理、人力资源管理、安全管理、采购管理等豫煤实业的的职能部门门及主要职职责部门主要职责综合办公室行政后勤事务、人力资源管理、党群工作、企业文化与宣传、审计监察等战略规划部公司战略规划管理、业务板块再梳理、项目建设管理、资本运作、企业改制等运营管理部经营计划管理；经营业绩考核；内部经营协调与监控；经营活动分析等财务部财务核算、预算管理、投融资管理、资金管理等三、豫煤实实业的资产产、人员边边界（一）资产产边界（二）人员员边界（三）拟划划入豫煤实实业的单位位情况（一）资产产边界1、实业板块块资产边界界界定至五五家成员单单位所属二二级单位；；二级单位位下属的服服务性机构构、多经三三产单位及及更低级别别的企业、、单位不作作分拆，随随原主体企企业一并划划归相应的的产业板块块。2、有独立生生存能力或或有进一步步整合可能能的公司、、单位可纳纳入实业板板块。（一）资产产边界3、三级及以以下单位资资产、人员员边界清晰晰，发展潜潜力较大，，经济效益益较好，经经营收入在在5000万元/年以上的可可划入实业业板块。4、未进入集集团公司4+3板块、规模模比较小的的机构、企企业、单位位仍留原主主体企业管管理；产权权不清晰、、自我生存存能力差，，存在问题题大的企业业、单位及及已经关闭闭或正在关关闭的企业业，暂留原原主体企业业，待辅业业改制或遗遗留问题处处理完毕后后再适时纳纳入实业板板块。（二）人员员边界1、实业单位在在册且在岗岗的员工，，按照人随随资产走的的原则进入入实业板块块；资产所所有权及股股权未变更更之前，人人员仍维持持原管理模模式。2、在册不在在岗、不在在册或划入入实业板块块单位原代代管的特殊殊人员群体体，在成员员单位存续续期间，按按照分散管管理的原则则，稳定工工作及统筹筹外项目等等相关费用用仍有各成成员单位按按原管理办办法执行。。（三）拟划划入豫煤实实业的单位位情况按上述标准准划分，本本次拟纳入入豫煤实业业的单位共共66家，其中永永煤公司26家，焦煤公公司15家，鹤煤公公司25家。中原大大化和煤气气公司的实实业单位不不再分拆。。66家控股、参参股及直属属实业单位位，涉及资资产总额281亿元，净资资产77亿元，河南南煤业化工工集团享有有的权益净净资产为26.8亿元；涉及及人员24766人，其中：：在职从业业人员14506人，离退休休等特殊人人员群体10260人。1、永煤公司司下属实业业单位（26家）（1）控股公司司（4家）：河南省国龙龙置业有限限公司洛阳永龙电电力有限公公司永城市龙宇宇大酒店有有限责任公公司洛阳明珠热电电1、永煤公司下下属实业单位位（26家）（2）参股公司（（16家）：商丘天龙投资资公司永城煤电控股股集团汇龙水水泥有限公司司永城煤电集团团天龙建材有有限公司中诚信托有限限责任公司郑州工业安全全职业学院永城精创实业业有限公司商丘市力源煤煤炭有限公司司张家港香山宾宾馆有限责任任公司1、永煤公司下下属实业单位位（26家）国电民权发电电有限公司广州略达科技技有限公司商丘裕东发电电有限公司商丘诚信中小小企业担保有有限公司商丘城市信用用社股份有限限公司河南今日文化化传媒有限公公司徐州中矿大印印刷科技有限限公司上海宝晟能源源有限公司1、永煤公司下下属实业单位位（26家）（3）参股改制单单位（5家）：永城煤电集团团光大实业有有限公司永城煤电控股股集团先帅百百货有限公司司永煤集团总医医院永城煤电集团团正宇实业有有限公司永城煤电集团团兴龙服务有有限公司（4）直属单位（（1家）：永煤控控股热电厂2、焦煤公司下下属实业单位位（15家）（1）控股股公司司（4家）：焦作矿务电力力有限公司冯营电力有限限责任公司焦作千业水泥泥有限责任公公司焦作煤业（集集团）煤层气气开发利用有有限公司2、焦煤公司下下属实业单位位（15家）（2）参股改制单单位（3家）：焦作煤业（集集团）东方宾宾馆有限责任任公司焦作煤业（集集团）有限责责任公司中央央医院焦作新亚商厦厦有限责任公公司2、焦煤公司下下属实业单位位（15家）（3）未参股改制制单位（6家）：焦作李封工业业有限公司焦作市焦西工工业有限公司司焦作筑王水泥泥有限责任公公司焦作新东工贸贸有限公司焦作职工医学学院鑫华宝公司2、焦煤公司下下属实业单位位（15家）（4）直属单位（（2家）：焦作煤业集团团职工教育培培训中心焦作煤业集团团有限责任公公司电冶分公公司3、鹤煤公司下下属实业单位位（25家）（1）控股公司（（5家）：鹤壁迎宾馆宾宾馆（福田国国际俱乐部））鹤壁福田舒布布洛克建材有有限公司鹤壁电星电气气有限责任公公司环保建材天宏钢结构3、鹤煤公司下下属实业单位位（25家）（2）参股公司（（14家）：河南省豫鹤同同力水泥有限限公司鹤壁丰鹤发电电有限责任公公司鹤壁市新生能能源供应有限限公司鹤壁煤国电荥荥阳煤电一体体化有限公司司河南宇宙人工工晶状体研制制有限公司鹤壁市华信电电子有限责任任公司鹤壁中原赛科科科技有限公公司3、鹤煤公司下下属实业单位位（25家）英资迈世通（（鹤壁）药业业有限公司河南鹤源水务务有限公司中古友好眼科科医院有限公公司河南省煤层气气开发利用有有限公司郑州鹤煤煤层层气有限公司司周口煤炭煤层层气有限公司司豫煤爆破器材材3、鹤煤公司下下属实业单位位（25家）（3）直属单位（（6家）：鹤煤公司五一一一厂鹤煤宾馆鹤煤职工总医医院鹤煤第二职工工医院鹤壁煤业技师师学院135电厂四、实业板块块梳理过程中中需要关注的的问题（一）已改制制辅业单位的的管控模式（二）政策性性关停电厂遗遗留问题的处处理（三）板块梳梳理与辅业改改制的关系（四）人资匹匹配的问题（五）焦煤、、鹤煤公司机机关服务中心心的板块归属属问题（六）三家煤煤业公司供电电处的板块归归属问题。（一）已改制制辅业单位的的管控模式对处于高度竞竞争和产业链链末端的改制制单位，可放放手让其自我我发展，但集集团公司对其其重大事项需需通过适当方方式加强监督督；对与集团团公司主业有有一定关联度度且较具发展展潜力的改制制单位，可以以增资扩股或或股权回购的的方式，将其其纳入集团公公司的相应板板块；对没有有股权关系，，但市场主要要依赖集团公公司的改制单单位，建议通通过股权委托托方式对其实实施管控。（二）政策性关停电电厂遗留问题题的处理对已经被列入入关停名单或或正在关停的的电厂，建议议尽早考虑企企业转型和人人员分流安置置问题。如焦焦煤矿务电力力、洛阳永龙龙电力及已进进入破产程序序的洛阳明珠珠电力等。已已列入关停或或正在关停企企业的人员安安置、遗留问问题仍有原主主体企业负责责处理。（三）板块梳梳理与辅业改改制的关系问问题辅业改制要本本着“优惠政政策能享受、、改制企业能能生存、职工工收入能提高高”的原则则，稳步推进进辅业改制，，要确保企业业稳定，争取取职工的理解解和支持。辅业改制单位位的实施主体体仍是各成员员企业，改制制成本仍有原原主体单位承承担。辅业改改制和板块梳梳理原则上互互不影响。（四）人资匹匹配的问题在实业板块梳梳理过程中，，要充分考虑虑实业板块资资产的承载能能力，合理划划分资产、负负债和人员，，进行必要的的债务重组或或人员调配，，做到人资匹匹配。（五）未改制制后勤服务单单位的板块归归属问题未改制的后勤勤服务单位，，基础设施欠欠账多，自我我生存能力低低，职工对进进入实业板块块顾虑重重；；从企业稳定定考虑，目前前不宜直接划划入实业板块块。建议相关企业业对其先进行行改制，适度度处理不良资资产后，并获获得职工对板板块梳理的理理解和支持之之后，再择机机纳入实业板板块。（六）三家煤煤业公司供电电处的板块归归属问题综合考虑三家家煤业公司所所属电厂及高高耗能企业的的运行管理及及生存问题，，建议集团公公司将供电处处划入实业板板块。五、实业板块块未来的整合合建议（一）孵化培培育（二）深度整整合（三）清理退退出（一）孵化培培育对与河南煤业业化工主业关关联度高、具具备整合基础础、经济效益益好、发展前前景广的行业业资产，采取取增加投资、、内部整合的的方式进行培培育，使其成成为新的增长长点。（二）深度整整合1、建材资产的的整合问题。。对拟划入实业业板块的水泥泥、建材资产产，按照企业业协同、产业业链整合的思思路；通过股股权置换、增增加投资等方方式，帮助企企业做大做强强，条件具备备时，也可以以改制上市。。2、教育产业整整合问题。充分整合集团团公司的教育育资源，按照照“前瞻性、、区域性和统统一性相结合合”的原则，，可申报组建