企业上市细节问题汇总

30/30细节问题汇总（121-140）121-140121、招股书行业分析一章大伙怎么拼上去的?★网上自搜；★摘自杂志、报刊、年鉴；★公司研究部门提供；★购买报告；★同行业上市公司招股书。122、根据首发办法第9条,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该案例是公司净资产值为1.2126亿元,如要折合为1亿股，有两种办法:1)按1.2:1比例折股,但这就牵扯到净资产琐碎的小数点后面的问题,具体操作可能比较麻烦;2)按1:1比例折股,即将净资产1.2126亿元小数点后面的扣除作为资本公积,其余1亿元净资产按1:1折股,这样比较简洁.但不知道是否可行?★真有才呀，一看就是新手。（1）只要折合的股份不超过原来净资产都可以，比例怎么算都可以；（2）业绩能否连续计算不是看折股比例。★要学习呀，楼上兄弟们！国有的没有取消，依然有65%限制。另外，和一些委员探讨过，他们建议最好折股比例不要低于70%，以免有故意减少股本，提高每股收益的嫌疑。★我个人觉得就算折股比例过高，提高了每股收益，也不影响发行。因为，每股收益一高，新增发行的股数就会受影响。再说，考量盈利能力还有净资产收益率、收入净利率等指标。从探讨的角度来看，我觉得整体变更时净资产折股这个做法也不是特别好，税法上也没有这个概念，法律上这个叫法也挺别扭的。折股实际上也就是资本公积、留存收益转增资本。都可以的，能否连续计算的关键不在折股比例，现在对这个比例除国有企业的65%的规定以外，其它的都没有了；、★关键在于不能根据评估结果调帐，只要根据审计报告的净资产折股，怎么折理论上都可以。在审核的时候，发审委有些考虑，但是这是没有明确的规定的，不过还是建议不要低于70％的好。★我自己的项目在操作时，折股一般把碎股进入资本公积，折股比例不写，写了反倒算不尽，很麻烦，也没这个必要。直接写成“1.2126亿元折合为1亿股”就算了，再补充一句2126万元进入资本公积就完了。1/6的净资产计入资本公积有点多吧……★不过赞小飞的这种做法，确实省事，学了一招；小数点多有什么关系呢，我们的项目报到会里，就是按1：0.jkokkkkk好几位折的股，没问题的。另外个人感觉1.2:1这种写法不规范，公司法说不要超过1，尽管没实质区别。123、目前一有限公司拟整体变更为股份公司，需要先做审计，是按旧准则审计还是按新准则审计？若按新准则审计，那么碰到这么一个问题：若是母公司和子公司的架构，需要以母公司经审计的净资产作为折股的依据，但是，因新准则下，母公司对子公司的投资收益按照成本法核算，那么，目前的母公司的净资产少了应属于母公司的子公司的已实现利润的部分，即母公司的净资产少了一部分。这种情况如何处理？★07年1月1日起IPO公司也应该执行新会计准则的,母公司如果要实现投资收益的话，只有子公司分配利润给母公司；★最好是以新准则来做整体变更。如果基准日在今年的话，也就是子公司半年的净利无法计入折股净资产。盘子小一点也不赖呀。如果一定要全额折股，那就对半年利润进行分配吧。但据以分配的基准日不能与整体变更基准日相同，因为根据新准则，同一基准日的分配无法计入母公司权益。★以并表后的净资产作为折算基础是行不通的，折股必须以法人的净资产来折股。因为在新准则下，很有可能母公司的净资产为1000万元，而合并的净资产可能会有5000万元，母公司只有1000万元，要折5000万元将会使母公司净资产出现红字。124、如何确定三年前的期初余额的准确性？目前提供的期初余额不准确，会计师提出把企业成立日到审计的期初全部理一遍，如果企业成立了很多年，这个建议现实吗？★会计师的建议不现实，期初余额仅涉及资产负债方面，重要的往前追就可以了，货币资金、借款、往来通过函证、替代就可以确认；存货正常倒推就可以了。125、非上市公司的股权激励要遵守哪些法律法规?(国有金融单位)是国有大中型金融企业？★三个字:没法搞！★“《企业国有产权向管理层转让暂行规定》：国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。”★还有一种做法：管理层对拟上市公司进行增资的方式，但风险较大，不确定！★我的建议是等企业上市后按照《股权激励管理办法》来做股权激励，比较稳妥。如果还有其余的方法，希望和各位讨论！★附：相关规定有－－国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知、关于印发中小企业标准暂行规定的通知、企业国有产权转让管理暂行办法、企业国有产权向管理层转让暂行规定。126、南京朗光电子为何被毙了？★原因可能有几个方面：1、业绩连续爆发性增长，有不真实的怀疑。2、募集资金投资项目完成后，公司产能扩张2倍，其管理能力及市场前景存在不确定性。3、主营产品存在替代产品，其发展前景存在不确定性。4、销售客户主要集中在5名，严重依赖。5、公司厂房全部是租赁方式取得。6、在公司历史沿革上存在发生诉讼的法律风险。★业绩爆发增长,应该是因为以前为了少纳税隐藏了业绩吧,看看毛利率的变动就知道了,04年以前应该是多摊了成本,少计了收入。127、发行申报材料中财务资料的有效期是6个月，上报证监会必须留出3个月的时间供其审核。《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十六条；“上报证监会必须留出3个月的时间供其审核”这一条还是没有结果。现在一家ipo企业想10月中旬上报申请材料，财务报告截止6月底，不知道行不行啊。★可以，到时候看情况再补季报或年报；★不行。6月底财务报告必须在9月底前上报。否则，材料都不收。请不太了解情况的同志不要误导。★6楼是对的,这也是为什么3月底、6月底、9月底、12月底是IPO集中申报材料高峰期的原因。128、今天看到一个验资报告，有限责任公司增资时把净资产全部都转为注册资本，其中包括资本公积、盈余公积、未分配利润。资本公积和盈余公积转增资本都是有限制的，肯定是不合规定的。但是未分配利润直接转增资本，又不是整体变更时折股，增资完还是保持有限责任公司。有相关规定吗？★只有审核了留存收益的合法性及所得税缴款书原件和银行记录后，方可确认盈余公积和未分配利润转增资本。否则会计师不应给出验资报告；只有部分已实现的资本公积公积可以转资本，盈余公积必须要留25%，多于部分可以转。★这两项不说了，关键想问的是未分配利润，如果属于税后分配，可否直接转增资本呢；可以这样理解，税后未分配利润，如果分配了，就应该是股东的投资收益，股东应该还要交所得税。（当然了，我们国家双重征税，这个问题不讨论）然后股东再用分红增资，就相当于双重征税以后才能增资，如果直接转增资，应该是少交了一次所得税，所以，觉得应该要补税；1。未分配利润转增资本、转多少完全合法，没有哪个法律有禁止性条款。2。要不要交纳个人所得税要看该公司股东是否是自然人，是自然人肯定有个人所得税的问题。3。未分配利润转增资本不分有限公司、股份公司。4。资本公积如果不涉及“股权投资准备”等限制性资本公积，也可全部用于转增；★修正一下5楼的说法与补充6楼的说法，未分配利润转增资本的税的问题，如果是法人，要比较法人所得税高低，如果被投资公司所得税率低于投资公司，是法人的话，还是要按照差额补税的。129、方圆有限公司整体变更为股份有限公司，鹏城会计师事务所对截至2006年12月15日止的注册资本进行了审验，出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验资报告》。根据该验资报告，变更后公司注册资本为5,250万元，发起人投入方圆有限公司截至2006年11月30日的审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折为5,250万股，余额5,585,926.92元计入公司资本公积。为什么代扣代缴的个人所得税可以从公司的净资产中间扣除？公司的净资产为法人资产，怎么可以为个人代缴的个人所得税？代扣代缴是没有问题的。净资产折股的本质是其中的部分留存收益转增股本，而留存收益转增股本是需要交个调税的。留存收益折股跟分配现金股利的交税程序是一样的。此外，不代扣代交也没有问题，全部折股，但股东另行将税款交给公司代交；现在不完税不行，就算招股书里不写出来，反馈意见估计会有一条。以前不扣税的现象是比较普遍，税务局对这个东西也不是特别很清楚，就象股民的红利税其实出来也不是特别久就是这个道理。大部分企业在上市后都完了税。净资产折股的本质股东净以被投资公司的净资产中的资本公积、留存收益来转增股本。而留存收益转增股本只不过是“股东先从被投资公司取得分红款，股东再将扣税后的分红款用以出资”的简化程序，如：分配1000万元股息，200万元作为代扣税，800万元可作为出资，由于代扣代缴的法定义务，这里的200万元转为法人的债务，因此从净资产中扣除并无不妥。我觉得全额折股也好，净额折股都没有什么重大障碍。我也认为净额折股更符合税法的规定。楼主的问题如果从法律关系的角度来看就比较简单了：其一，是公司向股东分配，如1000万元，这部分应该全额减少净资产，200万的税款本身就是1000万红利的一部分，归股东享有，当然应该从净资产中扣除；其二，股东取得1000万的红利应纳税200万，股东需缴纳，只是税法规定了公司的代扣代缴义务，因此，实际支付的时候，股东只拿到800万，另外作为所得税，由公司代股东缴纳了。所以，只要明确200万的税款是红利的一部分，就不会有楼主的上述问题了。；002164的招股意向书第1-1-30也提到了改制过程个人股东交纳了个人所得税；东力传动改制时注册资本1,200万元，宋济隆、许丽萍夫妇合计持股20%，按净资产1：1折股后注册资本为8,000万元，宋济隆、许丽萍夫妇已缴纳个人所得税272万元。272/[（8000-1200）*20%]。130、独立董事任职的企业与上市公司控股股东受同一地方国资委控制（但经营完全不同的业务），那么该企业与上市公司是不是关联方？★上市规则里只是说同一国资委控制的经营不同业务的企业不因受同一部门控制而构成关联方，但是本题中还有另外一个条件，就是该上市公司的独立董事是这家企业的高管，所以，我认为是关联方；如果该独立董事是另一企业的高管，那么该企业与上市公司应该算关联法人。具体依据见《上市公司信息披露管理办法》。★——《上市公司信息披露管理办法》：第七十一条（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。★推理：1、上市公司董事、监事及高级管理人员属于上市公司关联自然人。独立董事是董事，那么独立董事是关联自然人。2、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人。关联自然人担任高管的法人是关联法人。★结论：独立董事担任高管的法人是上市公司的关联法人。131、关于外商投资股份有限公司的中方发起人能否为自然人？★假如是新设中外合资企业，则中方自然人不允许作为股东与外方合资；假如由内资企业变为中外合资企业（通过增资或股权转让等方式），则此前内资企业股东中存在的自然人股东仍能可以作为变更后的中外合资企业的股东。★（1）《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订)》第五十七条被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。（2）《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》：原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。即外商投资股份有限公司的中方发起人可以为自然人，但前提是通过并购方式依法存续的自然人股东。132、上市公司以新增股份吸收合并一公司，被吸收合并公司的股东人数能否超过10人？在我看来，非公开发行分为控股股东以资产认购和不超过10个以现金认购两种，而且前者要报重组委，吸收合并应该属于前者，应该可以不受10限。中国铝业吸收合并包头铝业不就是典型案例吗？吸收合并不要和定增混为一谈，具体规则等待出台。★可以，曾做过会里的沟通，新增股份吸收合并非上市公司，属于公开发行新股的范畴，需要达到净资产收益率6%的条件，请参考早年鲁西化工吸收合并鲁平化工（三板市场交易的企业），那是第一家，后来还有一家我忘了。股改时期的新增股份吸收合并都是特批的，不具有参考性！现在看好多特批呀，看你们公司的关系硬不硬了，不过太硬了容易出事呦！133、名称预先核准的问题？实际操作中工商是这样掌握的：叫XX（市名）股份公司的，就在工商登记的地方核准就行了；叫XX（省）的，去省里没有地方名称的，以及使用中国等类似含义或名称的，要去国家。★企业名称登记管理实施办法（2004年修订）（国家工商行政管理总局令第10号）第五条：工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理。国家工商行政管理总局主管全国企业名称登记管理工作，并负责核准下列企业名称：（一）冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；（二）在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；（三）不含行政区划的。地方工商行政管理局负责核准前款规定以外的下列企业名称：（一）冠以同级行政区划的；（二）符合本办法第十二条的含有同级行政区划的。

第十二条具备下列条件的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前：（一）使用控股企业名称中的字号；（二）该控股企业的名称不含行政区划。134、关于投资价值报告的问题。1、IPO首发时，投资价值报告是否可由承销团中的某一承销商（注：非主承销商）的研究员来出具？2、IPO首发时，某保荐人的研究员在草拟投资价值报告时，是否可与该项目的保荐代表人沟通后出具报告？<证券发行与承销管理办法>第十条

投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。★1、可以；★2、值得探讨，现实操作中，研究员在出具投资价值研究报告时经常与保荐代表人进行沟通，就看对“独立撰写并署名”和“应当遵守证券公司内部控制制度”怎么理解！135、罗莱家纺：上市前外资比例为25%的外资企业！上市后外资比例低于25%，是否将需要补缴以前享受的税收优惠？其披露的税收风险中未提是否会被追缴？是否外资企业所得税法08年1月1日废止后就不追缴了？对其他企业广泛适用么？非上市公司，增资摊薄低于25%也不会被追缴？！☆《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法〉1991年第八条外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。☆很好的问题，我也急于了解☆不是因为外资权益转出公司而导致的外资持股比例低于25％，无须补缴以前享受的税收优惠，但未来应不能继续享受外商投资企业税收优惠。依据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》☆同意楼上的观点以前遇到类似问题，就是这么处理的。☆《财税外字第033号《财政部税务总局关于对外商投资企业征收所得税若干政策业务问题的通知》本法规已被关于公布废止和失效的财政规章目录（第六批）的通知(颁布时间：1997-9-8实施时间：1997-9-8)宣布失效！☆原有出资未撤资，而是由于增资摊薄的，无需追缴以前享受的税收优惠。☆只要发行后外资比例不低于10％，不需要补税136、关于货币资金出资比例的问题：公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”如果打算用非货币资金进行增资，增资后货币资金余额占注册资本的比重将低于30％，是否构成违反公司法？工商部门是否能办理登记？（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）第三十一条：公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。从上述规定看来，增资时也适用设立时对于货币资本的限制规定，另外，如果不适用的话，不是导致通过增资就可以规避30%的限制么？按照《公司法》和《公司注册资本管理条例》的字面意思，的确增资按设立时出资或缴纳股款的规定执行，但是，应该不是《公司法》的立法原意。新公司法删除了旧公司法中无形资产出资不得高于20％的规定，但考虑到公司成立之初，要有一定量的货币资金才能保证正常运转，才增加了货币出资不得低于注册资本的30％的规定。如果公司已经成立并开始正常运转，再限制增资的出资方式，就没有意义了。现实中也很难行得通，不同的企业对货币资金的需要量不同。像很多上市公司向大股东定向增发股份购入资产，难道还要求增发完成后，上市公司的货币资金必须占到注册资本的30％？《公司法》的描述也只是在“第二章第一节设立”内的第26条做出了规定，可见立法本意也只是限定在了设立，国务院、工商局的这种规定不符合公司法的本意，在瞎搞。引申说开来一点与此相关的问题，中注协组织的审计准则培训中曾提到，若公司的出资是分期缴纳的，则会计师在验资时并不要求在每个验资时点的实收货币资金都必须占当时实收资本总额的30%。但对于分次缴付出资，怎么执行30％货币出资，没有很细的规定。执行中完全看各工商局把握。据说总局要出细则，但一直没有看到。从公司法的字面上理解，也只规范的是首次呀，以后怎么样，没有限制的，有限责任公司的首次出资额是“注册资本的20％”与“法定注册最低注册资本”孰低原则。另外，公司法中没有对股份公司规定最低货币出资额，但在国家工商总局最新的《公司注册资本登记管理规定》中要求“公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十”，这实际上对股份公司也限定了最低货币资金的出资要求，但在实际操作中还不知道如何把握，比如：以净资产出资的企业如何确定货币资金的出资？这是操作中碰到的问题，我也觉得应该是只在新设时有限制，变更和增资时都不会有这个问题。但是目前浙江省工商局明确要求变更时货币资金余额必须占累计注册资本的30％以上，否则不予变更。浙江工商的问题我们也问过，确实浙江工商比较慎重。一是股权至今不能出资。浙江工商怕出问题，如重复出资导致出资不实。二是增资时原则上也应考虑百分之三十的现金比例限制。还是有道理的，不然，我先设一个100万现金注册资本的小公司，再将实物资产作价1000万进行增资，则完全可以避开初设公司时现金比例要求在30%以上的限制，所以仅限制初次设立现金比例是不行的。法律被执行的有点搞笑，按照浙江工商局的说法，有限责任公司整体变更为股份公司时，公司已经正常经营了很长时间，能有几个公司的货币余额可以达到净资产的30%？如果非要达到这个标准，岂不是注册资本被限制的太死，而未来改制后的股份公司发行股数也就被限制的很死？完全忽略了大多数行业企业正常的运行情况。个人比较同意立法本意的解释，但《公司注册资本登记管理规定》的规定又那么明确，这种争论最好找司法去解释。确实实务中，没有人关注这个30%的规定；但是根据公司法的意思理解还是30%。所以根本没人关注这个规定。★我的理解：企业运营了几年后，帐上的资金通过几年的盈利积累已经足够了，这时再要求注册资本中的货币部分的比例就没有意义了，而企业成立初货币出资部分就是企业实有资金，因为企业还没开始营业，除了出资不可能有其他资金流入。公司法没有明确后续出资问题，所以实物中可以各自理解个字解释，根据实际情况来。。。★这个估计是立法的时候没有考虑到的情况。严格来看是每次都要30%以上，但是确实没这个必要。★在法律没有改变的情况下，实务中，注册登记管理机构是要求每次都要30%以上。137、关于有限合伙企业作为IPO股东的问题1、目前已经出现一些有限合伙企业，比如南海成长、东方富海等。2、问题：有限合伙成为IPO股东有没有障碍？3、如果理论上没有障碍，在实际操作中会不会很麻烦？4、有限合伙企业不是法人，在证券登记结算公司能登记吗？5、除了远望谷的股东之一永宣是有限合伙企业外，有没有其他成功的案例？备注：南海成长等现在成功的案例其实不是以有限合伙投的，而是以同创伟业有限公司投得。另外，咨询远望谷董秘，他的回答是他们是第一个吃螃蟹的，所以当时很麻烦，因为甚至连工商系统登记的下拉菜单都没有该选项，需要做政府工作，改信息系统。所以能理解在中国做创新的代价和艰辛。这个问题很重要，需要大家统一认识，否则大家都采取谨慎态度，不敢让有限合伙成股东。最终，这对有限合伙企业的发展肯定不利。★本人的项目也碰到这个问题。刚过会不久的广东超华科技在上会前有限合伙企业股东被要求转让掉股权★合伙企业在证券登记结算公司不能登记，这就是一个实质障碍★这个技术上不是难题啊，很容易解决吧★不光是技术问题啊，不符合《证券法》规定的开户资格，是法律层面的问题。★今年6月10日《证券时报》的消息：黄荔说他们的合伙企业在中证登开立了账户，只能卖，不能买。★10楼说的这个是因为登记公司搞错了，给他们开设了账户，所以只能卖，不能买。之后登记公司就不办了合伙企业的登记了。这个问题比较复杂，从实务操作角度考虑，可以换一种方式，至于谁能成为第一家，我们只能试目以待。★好贴，本所以前也讨论过，在法律层面上没有问题，就是在登记的问题上遇到了瓶颈。望各位给予最新支持，分享信息。（一小律师）★主要是开户的技术障碍，已有多家创投机构向证监会反映，目前已协调完成，可以开户了。从法律层面上没有任何障碍。★证券法166条,开户登记的投资者的条件★和12楼、13楼的兄弟讨论一下。我国证券法166条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外”。由此可见，开户的前提是开户主体必须自然人或者法人。而合伙企业，无论是理论界还是实务界，在我国都不被认为法人。随便列几个规定：最高人民法院2001年9月18日《关于如何认定挪用公款归个人使用有关问题的解释》（以下简称“高法”2001年《解释》）则规定：“国家工作人员利用职务上的便利，以个人名义将公款借给其他自然人或者不具有法人资格的私营独资企业、私营合伙企业等使用的，属于挪用公款归个人使用”最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见：４０、民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（１）依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；（２）依法登记领取营业执照的合伙型联营企业；（３）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；（４）经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；（５）法人依法设立并领取营业执照的分支机构；（６）中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；（７）中国人民保险公司设在各地的分支机构；（８）经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业；（９）符合本条规定条件的其他组织。最高人民法院2001年9月18日《关于如何认定挪用公款归个人使用有关问题的解释》（以下简称“高法”2001年《解释》）则规定：“国家工作人员利用职务上的便利，以个人名义将公款借给其他自然人或者不具有法人资格的私营独资企业、私营合伙企业等使用的，属于挪用公款归个人使用”。至于理论上，12的兄弟既然是律师，那么应该清楚理论上对合伙企业的定位，在此不赘。综上，个人窃以为合伙企业开立证券账户仍然是存在法律障碍的。补充：个人到目前尚未看到合伙企业可能属于《证券法》166条所述“国家另有规定的除外”情形的相关规定，若有这方面的规定，那么前述论证自然不成立。★确切消息，有限合伙上不了。不能说哪里来，但是有有限合伙是股东的兄弟姐妹真的把他们都给转了吧，免得上会不行。★昨天和发行一处的几个哥们聊了，一致的意见是有合伙制作为拟上市公司股东不能被接受，必须转让掉。今天中午和深交所的一个主任吃饭又聊起这个问题，也是认为有限合伙制企业作为拟上市公司股东是肯定过不了会的。所以鉴定：有限合伙制企业不能做为拟上市公司的股东！！！★继续请教一下，根据规定，经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取营业执照的中外合资企业、中外合作经营企业及外商独资企业可以作为发起人，而其中中外合作企业可以采用合伙形式。那么照楼上所说，采用合伙形式的中外合作企业不能作为拟上市公司的股东了？138、关于新上市规则有关锁定期的讨论：新上市规则缩短了上市前非控股股东所持股份锁定期是肯定的。但还是有个地方不明确，就是发行前一年控股股东、实际控制人转让出来的股份的锁定期。之前，实际操作中还是锁3年的。但现在是？？？根据新上市规则，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让[31]注：原上市规则规定，发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内不转让其持有的该部分新增股份（如中国建筑的诸如宝钢、中石化等股东，承诺从公司成立之日起三十六个月不转让）本来，从条文理解，除控股股东外的应该都是1年。但考虑到原上市规则专指增资扩股的，且请注意，新上市规则答记者问时，发言人的说法是：“结合全流通市场特点，并借鉴境外市场经验，发行人在刊登首次公开发行股票招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份持有人承诺不予转让的期限，由原36个月缩短到12个月”。那么实际上唯一明确的是增资进入的锁12个月。但，如果通过受让大股东老股进入的呢？？？？理论上说，应该也是12个月（排除规避的情形），但实际操作中可能还是36个月。某种程度上，对于PE投资者应该都是会用增资形式了。★应该是待遇不变原则，转让前的股份要锁多久（假设不转让的情况下），新接手的就应该锁多久★这点应该是没有变化的。旧的规则对于以转让形式而不是增资扩股形式的锁定期没有特别规定，主要看是否是控制人的区别；如果受让方不是控制人就应该还是12个月。139、有关公司债券和企业债券的问题：目前证监会鼓励发行公司债，我想咨询一下公司债和企业债有什么区别啊？因为目前深交所和上交所2007年有《公司债券上市规则》，2000年有《企业债券上市规则》，公司或者企业发行债券发行都适用什么法律啊？现在最主要的法律有：《公司债券发行试点办法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于