企业纳税筹划新理念与纳税筹划课件

企业纳税筹划新理念与合同在纳税筹划中的应用及例解主讲人：财政部财政科学研究所博士后肖太寿博士博客地址：/u/1050204752企业纳税筹划新理念与合同在纳税筹划中的应用及例解1

第一讲企业进行纳税筹划方案设计的三种新理念第一讲企业进行纳税筹划方案设计的三种新理念2控制税收成本是企业控制总成本的重要组成部分

控制税收成本是企业控制总成本的重要组成部分3企业税收成本控制的关键点：合同签定企业税收成本控制的关键点：合同签定4一、纳税筹划的新理念一纳税筹划的新理念一：三证统一三证统一的内涵：法律凭证、会计凭证和税务凭证。法律凭证是：企业经常交易过程中的合同、协议和企业内部的各种文件制度规定。会计凭证是：企业正常账务处理中涉及的会计报表、会计记账凭证和外来和自制原始凭证。税务凭证是发票、各类合法凭证。一、纳税筹划的新理念一纳税筹划的新理念一：三证统一5案例分析1：通过合同分立节税

某工厂将其闲置厂房及设备整体出租，租金分别为每年120万元和10万元。适用税种（为简化计算，假设不考虑城市维护建设税和所得税）是房产税和营业税，税率分别为12%和5%。请问应如何进行税收筹划？案例分析1：通过合同分立节税某工厂将其闲6案例分析1：通过合同分立节税（1）筹划前的纳税分析：

因为采用整体出租形式，订立一份租赁合同，则设备与厂房建筑物不分，被视为房屋整体的一部分，因此设备租金也并入房产税计税基数。

房产税=（120+10）×12%=15.6（万元）

营业税=（120+10）×5%=6.5（万元）

合计纳税=15.6+6.5=22.1（万元）案例分析1：通过合同分立节税（1）筹划前的纳税分析：7案例分析1：通过合同分立节税（2）筹划方案：

采取合同分立方式，即分别签订厂房和设备出租两项合同，则设备不作为房屋建筑的组成部分，也就不需计入房产税计算基数，从而可节约房产税支出，总体税负也因此得以降低。案例分析1：通过合同分立节税（2）筹划方案：8案例分析1：通过合同分立节税（3）筹划后的纳税分析：

房产税=120×12%=14.万元）

营业税=（120+10）×5%=6.5（万元）

合计纳税=14.4+6.5=20.9（万元）通过合同分立，节税22.1-20.9=1.2（万元）案例分析1：通过合同分立节税（3）筹划后的纳税分析：9案例分析2

甲公司主要从事长途客运业务，2012年6月份，企业根据经营需要拟将2008年度购进的豪华客车4辆以及随车客运线路经营权出售给乙公司，豪华客车原值850万元，累计折旧350万元，线路经营权原值150万元，累计摊销48万元。目前，豪华客车市场价格550万元，线路经营权市场价格250万元。甲公司将豪华客车和客运线路经营权一并作价以800万元的价格出售给乙公司，请帮甲公司进行纳税筹划，使其税收成本最低？案例分析2甲公司主要从事长途客运业务，2012年6月10案例分析2

（1）筹划前的纳税分析：《中华人民共和国增值税暂行条例》第六条规定：“增值税应税销售额为纳税人销售货物或者应税劳务向购买方收取的全部价款和价外费用。”《增值税暂行条例实施细则》第十二条规定：“条例第六条第一款所称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。”基于此规定，甲公司将豪华客车和客运线路经营权一并作价以800万元的价格出售给乙公司，是销售客车的同时出让线路经营权的一项销售行为。甲公司在销售客车的同时一并向乙公司收取的线路经营权价款，符合《增值税暂行条例实施细则》对价外费用征收增值税的规定。因此，甲公司该项业务的销售额为800万元并就此缴纳增值税。案例分析2（1）筹划前的纳税分析：11案例分析2

（1）筹划前的纳税分析：

另外，根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）文件的规定，小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。同时，根据国家税务总局《关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函[2009]90号）文件的规定，小规模纳税人销售自己使用过的固定资产和旧货，按下列公式确定销售额和应纳税额：

销售额＝含税销售额÷（1＋3%）应纳税额＝销售额×2%案例分析2（1）筹划前的纳税分析：12案例分析2

（1）筹划前的纳税分析：因此，甲公司销售自己使用过客车销售额＝800万元÷（1＋3%）＝776.70万元。应纳增值税＝776.70万元×2%＝15.53万元.

（2）筹划方案：甲公司在销售合同中把豪华客车和客运线路经营权一并作价800万元转让给乙公司的销售额分解为豪华客车550万元和线路经营权250万元。案例分析2（1）筹划前的纳税分析：13案例分析2

（3）筹划后的纳税分析：根据现行税法规定，销售客车应缴纳增值税，线路经营权是一种行政许可，是政府主管部门根据行政法规和规章，特许企业在一定期限内进入某一运营市场，按主管部门授权的线路、站点、班次进行运营的一种权利，这种权利不具有实物形态，它是无形的不属于货物范畴，不缴纳增值税。那么，转让特许线路经营权如何缴纳流转税？能否依据转让无形资产缴纳营业税呢？《企业会计准则第六号——无形资产》第三条规定：“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。”第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”案例分析2（3）筹划后的纳税分析：14案例分析2

（3）筹划后的纳税分析：

《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。”根据《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）文件的规定，转让无形资产，是指转让无形资产的所有权或使用权的行为。无形资产，是指不具实物形态、但能带来经济利益的资产。本税目的征收范围包括：转让土地使用权、转让商标权、转让专利权、转让非专利技术、转让著作权、转让商誉。案例分析2（3）筹划后的纳税分析：15案例分析2

（3）筹划后的纳税分析：

基于以上政策法规规定，特许的线路经营权符合会计准则确认无形资产的条件，在会计核算中应该确认为无形资产，并依据准则对无形资产的要求对此进行会计核算。营业税法对无形资产的征税范围采取的是正列举法，国税发[1993]149号文件对无形资产征税范围六种类型的规定中没有包括特许经营权，根据税收法定主义原则，没有法律依据不得征税。因此，甲公司的线路经营权不属于营业税法中规定的无形资产，该转让线路经营权行为也就不符合税法规定的征税条件，不缴纳营业税。案例分析2（3）筹划后的纳税分析：16案例分析2

（3）筹划后的纳税分析：

因此，甲公司销售自己使用过客车销售额＝550万元÷（1＋3%）＝533.98万元应纳增值税＝533.98万元×2%＝10.68万元.

显然，通过筹划，方案二比方案一节省15.53万元-10.68万元=4.89万元。案例分析2（3）筹划后的纳税分析：17案例分析3：采购合同的违约金涉税成本分析（1）案情介绍B公司向A公司采购W货物，增值税税率17%，A公司未能按照合同约定时间提交货物，合同约定：A公司应按照此次购销额的10%向B公司支付违约金50000元，请分析涉税成本。案例分析3：采购合同的违约金涉税成本分析（1）案情介绍18案例分析3：采购合同的违约金涉税成本分析（2）涉税成本分析根据国家税务总局《关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》（国税发[2004]136号）文件规定，对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税，应冲减进项税金的计算公式调整为：当期应冲减进项税金=当期取得的返还资金÷（1+所购货物适用增值税税率）×所购货物适用增值税税率。案例分析3：采购合同的违约金涉税成本分析（2）涉税成本分析19案例分析3：采购合同的违约金涉税成本分析

文件最后还规定，其他增值税一般纳税人向供货方收取的各种收入的纳税处理，比照本通知的规定执行。因此，采购方自供货方取得的与购销货物相关的违约金收入，若其金额计算依据与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的，应按照上述文件的要求，属于平销返利行为，冲减当期增值税进项税金；若其金额计算依据与商品销售量、销售额无关的，就采购方取得的违约金，不缴纳增值税。则在本案中，B公司当期应冲减进项税金7264.96元（5000/1.17*17%）。案例分析3：采购合同的违约金涉税成本分析文件最后还20案例分析3：采购合同的违约金涉税成本分析（3）修改合同内容节税如果B公司在签定采购合同时，在采购合同中约定：销售方A公司支付的违约金与商品销售量、销售额无关，如果A公司违约，则必须向B公司支付违约金50000元，这样可以节省增值税7264.96元（5000/1.17*17%）。（4）分析结论采购方在签定采购合同时，对销售方支付的违约金必须在合同中注明与商品销售量、销售额无关，这样可以节省增值税。案例分析3：采购合同的违约金涉税成本分析（3）修改合同内容节21案例分析4：债务剥离式股权收购的涉税成本分析（1）案情介绍甲公司收购李先生持有的A公司股权，A公司净资产评估价3亿元。股权收购合同约定：由甲公司支付李先生股权转让款4亿元，其中1亿元为甲公司支付给李先生用于偿还从A公司剥离的债务款项，3亿元为甲公司向李先生支付的全部股权转让款3亿元。合同签订后，李先生代A公司偿还从A公司剥离的债务款1亿元。案例分析4：债务剥离式股权收购的涉税成本分析（1）案情介绍22案例分析4：债务剥离式股权收购的涉税成本分析（2）涉税成本分析根据合同约定，李先生代A公司偿还从A公司剥离的债务款1亿元，A公司无需再偿还1亿元的负债。在税法上，李先生代A公司偿还从债务款1亿元，视同为老股东李先生对A公司的捐赠，A公司再把从老股东李先生得到的捐赠款用于偿还负责。因此，A公司按接受捐赠所得缴纳企业所得税，10000万元×25%=2500万元。案例分析4：债务剥离式股权收购的涉税成本分析（2）涉税成本分23案例分析4：债务剥离式股权收购的涉税成本分析

（3）合同修订方案可节省税收甲公司与李先生的股权转让合同进行修改，修改内容如下：甲公司向李先生支付的全部股权转让款3亿元。同时，甲公司、A公司、李先生签订三方协议，协议约定：甲公司为A公司偿还1亿元债务，该债务由李先生代为履行。这样处理后，A公司就不涉及捐赠问题，可以为A公司节省企业所得税2500万元。案例分析4：债务剥离式股权收购的涉税成本分析（3）合同修订24案例分析5（1）案情介绍甲企业主要从事机械设备的制造，其中某部件是该企业核心专利技术，需对外合作加工制造。为了保证该部件性能符合本企业的技术要求，同时也出于管理的需要，防止核心专利技术泄密，该企业决定请一家模具厂为其专门设计制作生产某部件的模具，甲企业从模具厂购买模具，然后交给部件制造商乙企业，由乙企业按照甲企业的要求生产某部件。2013年4月，甲企业主营业务收入6000万元，成本5200万元，取得进项税金800万元，其中购进模具10套，采购成本500万元，取得进项税金85万元。现甲企业和乙企业签订合作协议，协议中面临以下两种合作方式的选择：案例分析5（1）案情介绍25案例分析5方法一：甲企业采取出租的方式，将模具租赁给乙企业使用，甲企业向乙企业收取模具租赁费。假设甲企业支付乙企业加工某部件的单位劳务费为1800元/件，10月份产量为5000件，甲企业支付某部件的劳务费为900万元，模具单位租赁费450元/件，收取模具的租金为225万元。案例分析5方法一：甲企业采取出租的方式，将模具租赁给乙26案例分析5

方式二：甲企业在支付乙企业部件加工费中剔除提供使用设备的价值，不收取模具租赁费。假设甲企业提供给乙企业使用的模具单位租赁费450元/件，在支付乙企业的加工费劳务中作扣除项处理，扣除模具租赁费后，某部件的单位劳务费为1350元/件（1800－450），10月份产量为5000件，甲企业支付乙企业某部件的劳务费为675万元。

请问甲乙企业在协议中到底约定哪一种合作方式更省税呢？

案例分析5方式二：甲企业在支付乙企业部件加工费中27案例分析5（2）涉税分析

方式一的甲企业应纳税费分析：1、营业税：租金225×5%＝11.25（万元）。

2、增值税：《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条第（一）项规定，用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物或者应税劳务，其进项税额不得从销项税额中抵扣。模具的出租业务属《中华人民共和国营业税暂行条例》中规定的应税劳务范围，为非增值税应税劳务，因此，购进模具支付的进项税金85万元不得抵扣，作进项税转出处理。

营改增非试点地区的企业：6000×17%－（800－85）＝305（万元）。案例分析5（2）涉税分析28案例分析5（2）涉税分析方式一的甲企业应纳税费分析：又根据营改增的税收法律规定，出租动产按照17%计算销项增值税，也可以抵扣进项税额。营改增试点地区的企业：6000×17%－800＝220（万元）。

3、城市维护建设税、教育费附加：

营改增非试点地区的企业：（11.25＋305）×（7%＋5%）＝37.95（万元）。营改增试点地区的企业：（11.25＋220）×（7%＋5%）＝27.75（万元）。

案例分析5（2）涉税分析29案例分析5（2）涉税分析方式一的甲企业应纳税费分析：

4、企业所得税：

营改增非试点地区的企业：[（6000-5200）-900+225-（11.25+37.95）]×25%=18.95（万元）。营改增试点地区的企业：[（6000-5200）-900+225-（11.25+27.75）]×25%=21.5（万元）。

5、应纳税合计：营改增非试点地区的企业：11.25＋305+37.95+18.95=373.15（万元）。

营改增试点地区的企业：11.25＋220+27.75+21.5=280.5（万元）。

案例分析5（2）涉税分析30案例分析5（2）涉税分析方式二的甲企业应纳税费分析：

1、增值税：6000×17%－[800－（900－675）×17%）]＝258.25（万元）。

由于甲企业购进的模具无论是甲企业自用，还是提供给乙企业使用，都是用于甲企业的增值税应税产品（设备），因此，该设备的进项税金可以抵扣。

2、城市维护建设税、教育费附加：258.25×（7%＋5%）＝31（万元）。

3、企业所得税：[（6000-5200）-675-31）]×25%=23.5（万元）。4、应纳税合计为258.25+31+23.5=312.75(万元)。

案例分析5（2）涉税分析31案例分析5

从以上涉税分析可知，营改增非试点地区的甲企业，如果合同中约定的合作方式是第一种，其比第二种合作方式要多缴373.15－312.75＝60.4（万元）税款；

营改增试点地区的甲企业，如果合同中约定的合作方式是第一种，其比第二种合作方式少缴纳280.5－312.75=-32.25（万元）税款。因此，合同决定业务流程，业务流程决定税收的多少，企业要降低税收，必须从合同的签订开始。案例分析5从以上涉税分析可知，营改增非试点32二、纳税筹划的新理念二

纳税筹划的新理念二：纳税筹划必须考虑到公司发展战略和公司的财务管理目标。

纳税筹划是公司发展战略的一部分，公司在做筹划时必须于公司的发展战略不相悖！公司财务管理目标不是实现“成本最小化，利润最大化。”

二、纳税筹划的新理念二纳税筹划的新理念二：纳税筹33三、纳税筹划的新理念三

纳税筹划的新理念三：用好用足国家的税收优惠政策是最好的纳税筹划。

税收优惠政策是国家给予符合一定条件的企业的一种税收照顾，如果能够充分用好国家的税收优惠政策，不身就是最好的纳税筹划。为此，企业为了享受国家的税收优惠政策必须持相关的资料到当地税务主管部门进行备案。三、纳税筹划的新理念三纳税筹划的新理念三：用好用足34三、纳税筹划的新理念三

《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发〔2008〕111号）第四条规定：“企业所得税减免税有资质认定要求的，纳税人须先取得有关资质认定，税务部门在办理减免税手续时，可进一步简化手续，具体认定方式由各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局研究确定。”

三、纳税筹划的新理念三《国家税务总局关于企业所得税减免35案例分析6

甲公司为某大型建筑安装国有企业，发展良好，准备扩大经营规模。乙公司为同一市区的一家小型建筑公司，处于资不抵债状态（经评估，乙公司资产总额为2000万元，负债总额为3000万元）。经过研究，甲公司认为只有乙公司的房产为企业所需，该房产的账面净值为1000万元，市场评估价为1200万元。请问如何进行纳税筹划？案例分析6甲公司为某大型建筑安装国有企业，36案例分析6

筹划方案一：甲公司以现金1200万元直接购买乙公司的房产，乙公司宣布破产。涉税分析：

方案一属于资产买卖行为。按规定，乙公司销售不动产应缴纳的税金为：（1）营业税60万元（1200×5％）；（2）城建税4.2万元（60×7％）；（3）教育费附加1.8万元（60×3％）；（4）企业所得税33.5万元（1200-1

000-60-4.2-1.8）×25％。乙公司税金总计为：99.5元（60+4.2+1.8+33.5），所取得的转让收益为100.5万元（1200-1000-99.5）。

案例分析6筹划方案一：甲公司以现金120037案例分析6

筹划方案二：甲公司整体购买乙公司，乙公司注销，甲公司承担乙公司全部3000万元债务，即乙公司的所有资产、负责和劳动力全部转移到甲公司名下。涉税分析：方案二属于产权交易行为，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于吸收合并，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。

案例分析6筹划方案二：甲公司整体购买乙公司38案例分析6

筹划方案二：甲公司整体购买乙公司，并承担乙公司全部3000万元债务，即乙公司的所有资产、负责和劳动力全部转移到甲公司名下。涉税分析：根据企业所得税的有关规定，在被兼并企业的资产总额小于或等于负债的情况下，合并企业如果以承担被兼并企业全部债务的方式实现合并，不被视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该案例中乙公司资产2000万元，负债3000万元，根据上述两项规定，乙公司既不需要缴纳营业税及城建税和教育费附加，也不需要缴纳企业所得税，非常有利。

案例分析6筹划方案二：甲公司整体购买乙公司，并39案例分析6

筹划方案三：乙公司以房产评估价1200万元注册成立一家全资子公司丙，同时由丙公司承担乙公司1200万元的债务。然后甲公司直接购买丙公司，同时宣布乙公司破产。

涉税分析：方案三属于产权交易行为，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于吸收合并，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。因此，丙公司不缴纳营业税。

案例分析6筹划方案三：乙公司以房产评估价1200万40案例分析6

根据税法规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理。因此，乙公司应按公允价值确认财产转让所得200万元（1200—1000），应缴纳的企业所得税为16.5万元（200×25％）。对于丙公司而言，由于分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估价确认成本，显然丙公司的计税成本为1200万元，财产转让所得为0，不需要缴纳企业所得税。

案例分析641案例分析6

筹划评价：

1、方案一中，甲公司虽然不需要购买乙公司的其他资产，也不需要承担对方债务，但短时间筹措1200万元现金比较困难，而且会影响企业的现金周转。2、方案二中，对于甲公司而言，要购买乙公司的全部资产，而且很大一部分属于无用资产，还要承担乙公司的全部债务，从经济核算和企业运转的角度来看都是没有必要的。3、方案三中，甲公司能够获取更大的利益，既可以购得自己所需要的房产，又无须购买其他无用资产。同时，该方案对于乙公司和丙公司来讲也是相对有利、可以接受的。因此，因以方案三作为最优方案。

案例分析6筹划评价：

1、方案一中，甲公司虽然不需42案例7：企业重组的流转税筹划

2012年2月上市公司A股份有限公司分立为B公司和C公司。分立后，B公司和C承继及承接A公司的所有资产、负债、权益、业务和人员；A公司的股东成为B公司和C公司的股东；A公司终止上市并不经过清算程序办理注销手续。B公司和C公司的股票在获得批准后在证券交易所上市。A公司的主要股东是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公众持有占全部股本的32.89%。案例7：企业重组的流转税筹划2012年2月上市43案例7：企业重组的流转税筹划

A公司在分立日在册的所有股东，其持有的每股A公司股份将转换为一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基础上，D公司将其持有的C公司的股份与E公司持有的B公司的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。案例7：企业重组的流转税筹划A公司在分立日在册的44案例7：企业重组的流转税筹划分析：（1）增值税和营业税的处理根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于新设分立，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。案例7：企业重组的流转税筹划分析：45案例7：企业重组的流转税筹划（2）土地增值税的处理《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”，基于此规定，A股份公司无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。案例7：企业重组的流转税筹划（2）土地增值税的处理46案例7：企业重组的流转税筹划（3）契税和印花税的处理根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定：到2014年12月31日为止，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。因此，B公司和C公司无需就其受让A股份公司的土地房屋权属缴纳契税。案例7：企业重组的流转税筹划（3）契税和印花税的处理47案例7：企业重组的流转税筹划

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。案例7：企业重组的流转税筹划《财政部国家税务总局关48案例7：企业重组的流转税筹划

《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”案例7：企业重组的流转税筹划《财政部，国家税务总局关49

综合案例：企业集团税收筹划方案

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（一）独立交易原则下的转让定价法

所谓的转让定价筹划是指企业集团内部的各企业间提供劳务和销售商品的过程中，在符合市场独立交易原则的前提下，通过价格转移实现利润的分摊以致达到少缴纳税收目的的经济安排。这种独立交易原则下的转让定价法主要适用于集团内的生产企业和销售企业分布在不同税率地区的情况下。

（一）独立交易原则下的转让定价法

所谓的转让定51案例分析8

华强建材总公司生产一种建筑材料生产模具，主要销往山东、上海、江苏、珠海、广东、深圳等省市，该公司在广西（西部地区）设一家全资子公司专门负责对公司产品的销售工作，总公司只专注于生产。总公司给销售公司每件产品的批发价格为26000元。每件产品市场售价为31000元，每单件产品基本费用如下：生产成本15000元，销售费用3000元，管理费、财务成本等综合费用暂不考虑。假设每年的销售收入为问如何进行纳税筹划？案例分析8华强建材总公司生产一种建筑材料52案例分析8（1）筹划前纳税分析：

该华强公司应交所得税为：（26000-15000）×25%=2750元，销售公司应交所得税为：（31000-26000-3000）×15%=300元，两公司共计纳税为：2750+300=3050元。案例分析8（1）筹划前纳税分析：53案例分析8

（2）筹划方案：

在税法准许的情况下，能够达到同行业一般生产型企业的平均利润水平，就可以将部分利润转让给广西销售公司，故将销售给广西销售公司的售价降到23000元/件。（3）筹划后纳税分析：

集团公司应交所得税为：（23000-15000）×25%=2000元，销售公司应交所得税为：（31000-23000-3000）×15%=750元。

两公司共计纳所得税为：2000+750=2750元，由此可见，单件产品价格转让后比价格转让前少交企业所得税：3050-2750=300元。案例分析8（2）筹划方案：54（二）设立独立核算的销售公司降低税负

按税法规定，业务招待费、广告费和业务宣传费均是以营业收入作为扣除计算标准的，如果将集团公司的销售部门设立成一个独立核算的销售公司，将集团公司产品销售给销售公司，再由销售公司实现对外销售，这样就增加了一道营业收入，在整个利益集团的利润总额并未改变的前提下，费用限额扣除的标准可同时获得提高，可以降低整个集团的企业所得税负担。（二）设立独立核算的销售公司降低税负按税法55案例分析9

维思集团2012年度实现产品销售收入8000万元，“管理费用”中列支业务招待费150万元，“营业费用”中列支广告费、业务宣传费合计1250万元，税前会计利润总额为100万元。试计算企业应纳所得税额并拟进行纳税筹划。案例分析9维思集团2012年度实现产品销售收56案例分析9（1）筹划前的税收分析：业务招待费若按实际发生额150万的60％扣除，则超过了税法规定的销售收入的5‰，根据孰低原则，只能扣除40万元（8000万元×5‰）。企业发生的广告费和业务宣传费合计共1250万元，超过当年销售收入的15％，两者取其低故只能扣除1200万元（8000万元×15%）。

该企业总计应纳税所得额为260万元（100万元+110万元+50万元）。企业应纳所得税65万元（260万元×25％）。案例分析9（1）筹划前的税收分析：57案例分析9

（2）筹划方案：

把维思集团将其下设的销售部门注册成一个独立核算的销售公司。先将产品以7500万元的价格销售给销售公司（符合独立交易原则），销售公司再以8000万元的价格对外销售，维思集团与销售公司发生的业务招待费分别为90万元和60万元，广告费和业务宣传费分别为900万元、350万元。假设维思集团的税前利润为40万元，销售公司的税前利润为60万元。两企业分别缴纳企业所得税。案例分析9（2）筹划方案：58（三）公益性捐赠的税收筹划

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第五十三条规定“企业发生的公益性捐赠支出，不超过年度利润总额12%的部分，准予扣除。”这里的公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定的公益事业的捐赠。对于企业自行直接发生的捐赠以及非公益性捐赠不得在税前扣除。基于此规定，公益性捐赠的税收筹划应注意两点：一是企业集团一定要充分利用税法规定的公益性捐赠的扣除政策，实现税前扣除最大化。二是适时利用对外捐赠进行纳税筹划。“适时”是指把超过当年税前允许扣除的最大捐赠额的部分，放在第二年元月份进行捐赠，享受第二年的税前扣除政策。（三）公益性捐赠的税收筹划《中华人民共和国企业所得税法59案例分析10

（3）筹划后的税收分析：维思集团业务招待费若按实际发生额90万的60％扣除54万，则超过了税法规定的销售收入的5‰，根据孰低原则，当年业务招待费可扣除37.5万元（7500万元×5‰）；广告费和业务宣传费合计发生900万元，未超过销售收入7500万元的15％，即1125万元（7500×15%）。则维思集团合计应纳税所得额为92.5万元（40万元+90万元—37.5万元），应纳企业所得税23.125万元（92.5万元×25％）。案例分析10（3）筹划后的税收分析：60案例分析10

（3）筹划后的税收分析：销售公司当年业务招待费可扣除36万元，未超过销售收入的5‰；广告费和业务宣传费合计发生350万元，未超过销售收入的15％。则销售公司合计应纳税所得额为84万元（60万元+60-36万元），应纳企业所得税21万元（84万元×25％）

因此，则整个利益集团总共应纳企业所得税为44.125万元（23.125万元+21万元），相较与纳税筹划前节省所得税20.875万元（65万元一44.125万元）。案例分析10（3）筹划后的税收分析：61案例分析10

（4）风险提示：设立独立核算的销售公司除了可以获得节税收益外，对于扩大整个利益集团产品销售市场，规范销售管理均有重要意义，但也会因此增加一些管理成本。纳税人应根据企业规模的大小以及产品的具体特点，兼顾成本与效益原则，从长远利益考虑，决定是否设立独立纳税单位。案例分析10（4）风险提示：62（三）公益性捐赠的税收筹划

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第五十三条规定“企业发生的公益性捐赠支出，不超过年度利润总额12%的部分，准予扣除。”这里的公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定的公益事业的捐赠。对于企业自行直接发生的捐赠以及非公益性捐赠不得在税前扣除。

（三）公益性捐赠的税收筹划《中华人民共和国企业所63（三）公益性捐赠的税收筹划

基于此规定，公益性捐赠的税收筹划应注意两点：

一是企业集团一定要充分利用税法规定的公益性捐赠的扣除政策，实现税前扣除最大化。

二是适时利用对外捐赠进行纳税筹划。“适时”是指把超过当年税前允许扣除的最大捐赠额的部分，放在第二年元月份进行捐赠，享受第二年的税前扣除政策。（三）公益性捐赠的税收筹划基于此规定，公益性捐赠的税收64案例分析11

某企业集团决定通过本县民政部门向地震灾区捐款200万元人民币。该集团下属企业中，只有甲、乙两家公司具备捐赠该项赈灾款项的经济实力。甲、乙两公司预计2012年实现税前会计利润1000万元和800万元，如何进行捐赠，既能够实现捐赠200万元的目标，又能够把集团费用降到最低？案例分析11某企业集团决定通过本县民政部门向地震灾区65案例分析11

（1）准予扣除标准120万元2012年甲企业预计实现利润总额1000万元，12%以内部分的公益性捐赠准予扣除，准予扣除标准为120万元=1000万元×12%。（2）不准扣除部分80万元公益性捐赠120万元准予在所得税前扣除，其余部分不得扣除，不准扣除部分=200万元－120万元=80万元。案例分析11（1）准予扣除标准120万元66案例分析11

（3）增加的税务负担20万元不准扣除的公益性捐赠80万元，根据新的企业所得税法，企业所得税率为25%，由此增加的税务负担=80万元×25%=20万元。

甲企业除捐赠200万元外，还要负担20万元的企业所得税，由此该集团需实际支付资金220万元。案例分析11（3）增加的税务负担20万元67案例分析11方案二：由乙企业单独捐赠（1）准予扣除标准96万元。2012年乙企业预计实现利润总额800万元，12%以内部分的公益性捐赠准予扣除，准予扣除标准=800万元×12%=96万元（2）不准扣除部分104万元公益性捐赠96万元准予在所得税前扣除，其余部分不得扣除。不准扣除部分=200万元－96万元=104万元。案例分析11方案二：由乙企业单独捐赠68案例分析11方案二：由乙企业单独捐赠（3）增加的税务负担26万元不准扣除的公益性捐赠104万元，根据新的企业所得税法，企业所得税率为25%，由此增加的税务负担=104万元×25%=26万元。

乙企业除捐赠200万元外，还要负担26万元的企业所得税，由此该集团需实际支付资金226万元。案例分析11方案二：由乙企业单独捐赠69案例分析11方案三：由甲、乙企业共同捐赠1、甲企业在准予扣除标准范围内捐赠，其余部分由乙企业捐赠（1）甲企业捐赠120万元；2012年甲企业预计实现利润总额1000万元，12%以内部分的公益性捐赠准予扣除，准予扣除标准为120万元，甲企业实际捐赠120万元，准予全额扣除，不用缴纳所得税。案例分析11方案三：由甲、乙企业共同捐赠70案例分析11方案三：由甲、乙企业共同捐赠（2）乙企业捐赠80万元2012年乙企业预计实现利润总额800万元，12%以内部分公益性捐赠准予扣除，准予扣除标准为96万元，乙企业实际捐赠80万元，准予全额扣除，不用缴纳所得税。

由此，除甲、乙两企业共同捐赠200万元外，该集团不需再支付任何额外税款。案例分析11方案三：由甲、乙企业共同捐赠71案例分析11

2、乙企业在允许扣除标准范围内捐赠，其余部分由甲企业捐赠

（1）乙企业捐赠96万元2012年乙企业预计实现利润总额800万元，12%以内部分的公益性捐赠准予扣除，准予扣除标准为96万元，乙企业实际捐赠96万元，准予全额扣除，不用缴纳所得税。案例分析112、乙企业在允许扣除标准范围内捐赠，其余部分72案例分析11

（2）甲企业捐赠104万元2012年甲企业预计实现利润总额1000万元，12%以内部分的公益性捐赠准予扣除，准予扣除标准为120万元，甲企业实际捐赠104万元，准予全额扣除，不用缴纳所得税。由此，除甲、乙两企业共同捐赠200万元外，该集团不需再支付任何额外税款。

案例分析11（2）甲企业捐赠104万元73案例分析11

根据以上分析：方案一，该集团除捐赠200万元以外，还需负担20万元的所得税；方案二，该集团除捐赠200万元以外，还需负担26万元的所得税；方案三，该集团除捐赠200万元以外，不需负担任何所得税。显而易见，方案三对该集团来说，无疑是最优选择。案例分析11根据以上分析：方案一，该集团除捐赠20074（四）经营租赁减税筹划

租赁也是企业集团用以减轻税负的重要筹划方法。对承租人来说，租赁可获双重好处：一是可以避免因长期拥有机器设备而承受的负担和风险；二是可在经营活动中以支付租金的方式冲减企业的利润，从而减轻税负。当出租人和承租人属同一利益集团时，租赁可以使他们之间直接、公开地将资产从一个企业转给另一个企业。同一利益集团中的一方出于某种税收目的，将赢利较好的生产项目连同设备一道以租赁形式转租给另一方，并按照有关规定收取相对足额的租金，最终可使该利益集团的税负降低。（四）经营租赁减税筹划租赁也是企业集团用75（五）集团内资产划转的税收筹划

甲公司是一家民营企业，主要经营范围是仓储、贸易、酒店等，乙公司则是甲公司下属的非全资控股子公司，主要从事物流业务。甲、乙两公司自成立以来一直处于盈利状态。为了使乙公司不断发展壮大，甲公司计划将其所有厂房（账面价值420万元，重置价值500万元）划拨给乙公司，并由乙公司承受权属。根据税法规定，房产的划拨会导致大额的纳税支出，甲公司采取何种资产划拨方式可以节约双方的税收成本呢？（五）集团内资产划转的税收筹划甲公司是一家民营76（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨

一、甲公司（母公司）纳税分析

1、营业税及附加。《营业税暂行条例实施细则》第五第（一）项规定：“单位和个人将不动产或土地使用权无偿赠送其他单位和个人，视同发生应税行为。”因此，甲公司将其厂房无偿划拨给乙公司，应按视同销售缴纳5％的营业税，并按照规定比例缴纳城建税和教育费附加。应缴纳营业税及附加为：500×5％×（1+7％+3％）=27.5（万元）。（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨77（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨

一、甲公司（母公司）纳税分析

2、印花税。根据《印花税暂行条例》的规定：“产权转移书据按所载金额万分之五贴花。包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税。”应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨78（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨

一、甲公司（母公司）纳税分析

3、土地增值税。《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定：“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。”（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨79（五）集团内资产划转的税收筹划

方案一：无偿划拨

一、甲公司（母公司）纳税分析

3、土地增值税。《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）指出，细则所称的“赠与”是指如下情况：（1）房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的。（2）房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨80（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨

一、甲公司（母公司）纳税分析3、土地增值税。因此，甲公司将其厂房无偿划拨给乙公司的行为不属于上述两种情况，故应缴纳土地增值税。假设该厂房的成新度为80％，则计算土地增值税的增值额为：500-500×80％-27.5-0.25=72.25（万元），增值率为72.25÷427.75=16.89％，应缴纳土地增值税为72.25×30％=21.675（万元）。（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨81（五）集团内资产划转的税收筹划

方案一：无偿划拨

一、甲公司（母公司）纳税分析

4、企业所得税。按照企业所得税法的相关规定，甲公司无偿捐赠固定资产要分解为按公允价值视同对外销售和捐赠两项业务进行所得税处理，即一方面母公司要确认不动产的转让收益缴纳企业所得税，另一方面母公司对子公司无偿划拨行为在税法上视同直接捐赠，而且由于捐赠行为所发生的支出不属于公益性的捐赠，所以不能在企业所得税税前扣除。因此，应缴纳企业所得税为：（500-27.5-0.25-21.675）×25％=112.6438（万元）。（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨82（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨二、乙公司（子公司）纳税分析1、契税。根据《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）第八条规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨83（五）集团内资产划转的税收筹划

方案一：无偿划拨二、乙公司（子公司）纳税分析

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”基于此规定，乙公司不缴契税。

（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨84（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨二、乙公司（子公司）纳税分析2、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。

3、企业所得税。《企业所得税法》第二章第六条规定，“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括接受捐赠收入。”对子公司来讲，要按照取得的捐赠收入缴纳企业所得税。应缴纳企业所得税为：（500-15-0.25）×25％=121.1875（万元）。（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨85（五）集团内资产划转的税收筹划

方案一：无偿划拨

二、乙公司（子公司）纳税分析可见，方案一中母子公司合计应缴纳税（费）为：27.5+0.25+21.675+7.6438+0.25+124.9375=182.2563（万元）。

（五）集团内资产划转的税收筹划方案一：无偿划拨86（五）集团内资产划转的税收筹划

方案二：投资入股

一、甲公司（母公司）纳税分析1、营业税及附加。《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”因此，甲公司的该项投资行为，不征收营业税，也不需要缴纳城建税和教育费附加。2、印花税。应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。（五）集团内资产划转的税收筹划方案二：投资入股87（五）集团内资产划转的税收筹划

方案二：投资入股

一、甲公司（母公司）纳税分析

3、土地增值税。《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。”（五）集团内资产划转的税收筹划方案二：投资入股88（五）集团内资产划转的税收筹划

方案二：投资入股

一、甲公司（母公司）纳税分析3、土地增值税。财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）对这一条款作了补充规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用（财税[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。由于甲公司不是房地产企业，因此该项投资免征土地增值税。

（五）集团内资产划转的税收筹划方案二：投资入股89（五）集团内资产划转的税收筹划

方案二：投资入股

一、甲公司（母公司）纳税分析

4、企业所得税。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，“企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理，并按规定确认资产的转让所得或损失。”因此，应缴纳企业所得税为：（500-420-0.25）×25％=19.9375（万元）。

（五）集团内资产划转的税收筹划方案二：投资入股90（五）集团内资产划转的税收筹划方案二：投资入股

二、乙公司（子公司）纳税分析1、契税。《契税暂行条例细则》第八条规定：以土地、房屋权属作价投资、入股的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税，由产权受让方按投资房地产价值缴纳契税。应缴纳契税为：500×3％=15（万元）。2、印花税，应缴纳印花税为：500×0.5‰=0.25（万元）。3、企业所得税。对子公司而言，由于未发生收益，不需要缴纳企业所得税。（五）集团内资产划转的税收筹划方案二：投资入股91（五）集团内资产划转的税收筹划

方案二：投资入股

二、乙公司（子公司）纳税分析比较以上两种方案，从双方的纳税情况来看，显然方案二可以节约税收成本，可少缴税（费）：182.2563-35.4375=146.8188（万元）。可见，母子公司之间转移不动产，不宜采用无偿划拨的方式，以投资的方式处理相对较好。（五）集团内资产划转的税收筹划方案二：投资入股92（六）融资拆借筹划（1）如果集团公司没有充足资金借给下属企业的话，应实行“统借统贷”的借款方式。而且集团公司向下属公司收取的利息必须与归还银行的贷款利息是一致。（2）如果集团公司有充足的资金借给下属企业的话，一定要选择银行进行委托贷款，即委托银行把钱借给下属企业使用，不能直接把钱借给下属企业使用。否则，下属企业支付给集团公司的利息缺乏金融企业的利息票据而不能在税前扣除。（六）融资拆借筹划（1）如果集团公司没有充足资金借给下属93案例分析12

黄河建筑施工集团拥有控股企业近10个，基本上都属于建筑、房地产及相关行业。过去都是由集团公司统一向金融机构贷款，然后转贷给各控股企业，向各控股企业收取利息（在金融机构利率基础上加收10%）。该集团2011年向银行融资6亿元，支付利息3600万元，应向各控股企业收取利息3960万元（3600×11%）。请问应如何税收筹划？案例分析12黄河建筑施工集团拥有控股企业近10个，94案例分析12方案一：由黄河集团向控股公司收取利息3960万元。《财政部：国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税「2000」7号）规定，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税；如果按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。案例分析12方案一：由黄河集团向控股公司收取利息3960万95案例分析12

因为黄河集团总部收取的利息超过同期同类银行贷款利率，故应按金融业对其收取的利息部分征收营业税，应纳营业税=3960×5%=198（万元），城建税及教育费附加=198×（7%+3%）=19.8（万元）。黄河集团向各控股公司收取的利息超过金融机构法定利息，故应对其征收企业所得税，应纳企业所得税=（3960-3600-198-19.8）×25%=35.55（万元），黄河集团纳税总额=198+19.8+35.55=253.35（万元）。案例分析12因为黄河集团总部收取的利息超过同期96案例分析12

方案二：由黄河集团与各控股企业签订转贷款合同。黄河集团收取与金融机构一致的利息3600万元。由于黄河集团总部按金融机构利率向所属企业收取利息，集团总部不缴纳营业税。向黄河集团总部支付的利息不超过同期同类银行贷款利息，因此其涉税金额为零。比较两个方案，如果黄河集团选择第二个方案可节税253.35万元。案例分析12方案二：由黄河集团与各控股企业签订转贷款合97（七）企业集团资产重组的税收筹划

1、筹划的法律依据（1）资产重组不征增值税的法律依据。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”（七）企业集团资产重组的税收筹划1、筹划的法律依据98（七）企业集团资产重组的税收筹划

（2）资产重组不征营业税的法律依据。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（七）企业集团资产重组的税收筹划（2）资产重组不征营业税99（七）企业集团资产重组的税收筹划

（3）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。（七）企业集团资产重组的税收筹划（3）资产重组免征契税或100（七）企业集团资产重组的税收筹划

第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。”（七）企业集团资产重组的税收筹划第四条规定：“公司依101（七）企业集团资产重组的税收筹划

2、纳税筹划的技巧

一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。三是资产收购和股权收购符号财税[2009]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。（七）企业集团资产重组的税收筹划2、纳税筹划的技巧102

第二讲企业纳税筹划的重要工具：经济合同在纳税筹划中的应用技巧第二讲企业纳税筹划的重要工具：经济合同在纳税筹划103一、合同、业务流程与税收的关系1、降低税负必须从合同签订入手企业的税收产生环节在于业务过程中，而业务过程往往是由经济合同的签定决定的。即合同决定业务过程，业务过程产生税，只有加强业务过程的税收管理，才能真正规避税收风险。因此，企业税务管理要从经济合同的签定入手，也就是说，企业税收成本的控制和降低要从经济合同的签定开始，经济合同的签定环节是企业控制和降低税收成本的源头所在。一、合同、业务流程与税收的关系1、降低税负必须从合同104一、合同、业务流程与税收的关系

企业应重视日常涉税交易合同的签定和审查，使企业真正节税。企业在开展生产经营时，会与外部或内部的法律主体签定各种各样的合同。一份合同，不仅涉及法律问题，也必然涉及财税问题。不论何类经济合同，合同条款内容必会涉及合同主体一方或双方的纳税义务，稍有差别，财税结果差异可能会很大，面临的法律风险也会有所不同。

一、合同、业务流程与税收的关系企业应重视日常涉105案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的分析

1、案情介绍2010年11月，安徽阜阳市某一家房地产企业通过“招、挂、拍”程序，耗资2亿与当地土地储备中心签订一份土地转让合同。由于当地土地储备中心2010年的土地储备指标全卖完了，为了实现2010年的财政收入的目标，当地政府只好把2011年的土地指标预先放到2010年来销售，也就是说，当地政府即土地储备中心与该房地产公司签订的土地销售合同，卖的是2010年的土地指标，而不是真正的土地实物，结果在土地转让合同中没有写清楚，也不好写，只好不写土地交付的使用时间。案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的106案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的分析

房地产公司从土地储备中心索取的一张2亿的发票，在财务上的账务处理是：借：无行资产——土地，贷：银行存款。由于没有具体的土地，只好没有办理土地使用权证书，直到2011年12月份才把土地交给房地产企业使用，该房地产企业直到2012年3月份才办理了土地使用权证书。案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的107案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的分析

2012年5月份，当地的税务稽查局抽到该房地产公司进行检查，结果发现该房地产公司2010年11月份买的该土地，没有缴纳土地使用税，要求该房地产企业进行补缴2010年12月份以来的土地使用税，并要求罚款并缴纳滞纳金，该房地产公司的老板和财务经理百思不得其解，请问当地税务稽查局的认定结论是否正确。案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的108案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的分析

2、涉税风险分析《财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税〔2006〕186号）第二条规定：“以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签订的次月起缴纳城镇土地使用税。”基于此规定，如果合同中没有写明土地交付时间，则会引起多交土地使用税的风险。案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的109案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的分析

2、涉税风险分析至于本案例中的房地产企业在与当地土地储备中心签订的土地转让合同中，没有写明土地交付使用的时间，根据财税[2006]186号文件第二条的规定，本房地产企业必须从2010年签订合同的时间11月的次月12月开始申报缴纳土地使用税。案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的110案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的分析

《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的111案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的分析

如果该房地产公司在2011年11月与当地土地储备中心签订土地转让合同时，就能够考虑到当地土地储备中心无法交付土地的客观实践情况，在当时的土地转让合同中写清楚预计政府能够提供土地交付使用的时间，假使为2012年4月，则根据财税[2006]186号文件第二条的规定，该房地产公司缴纳土地使用税的时间为2012年5月份，就可以规避当地税务稽查局作出的以上补税、罚款和缴纳滞纳金的税收风险。因此，要税务筹划没风险，必须要从合同签订入手。案例13：土地投标合同中没注明土地交付使用时间而多缴纳税收的112案例分析14：某企业签订等价交换合同享受免征契税的分析（2）筹划前的契税成本甲公司应缴纳契税=3000×4％=120(万元)，乙公司也应缴纳契税=3000×4％=120(万元)。（3）纳税筹划方案根据上述文件对于免征契税的规定，纳税筹划方案如下：甲公司与乙公司改变合同定立方式，签订土地使用权交换合同，合同约定以3000万元的价格等价交换双方土地。案例分析14：某企业签订等价交换合同享受免征契税的分析（2）113案例分析14：某企业签订等价交换合同享受免征契税的分析（4)筹划后的契税成本根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》（财法字[1997]52号）第十条规定：“土地使用权交换、房屋交换，交换价格相等的，免征契税。”基于此规定，甲公司和乙公司各自免征契税120万元，即可以节省120万元契税。案例分析14：某企业签订等价交换合同享受免征契税的分析（4)114案例分析15：三个公司签订以土地偿还债务三方协议而节省契税的分析

(1)案情介绍华业公司欠石林公司货款2000万元，石林公司欠亚美公司2000万元债务，华业公司与石林公司签订尝债协议。协议约定：华业公司以其原价值2000万元的商品房偿还所欠石林公司2000万元债务的协议。石林公司与亚美公司也签订尝债协议，协议约定：石林公司从华业公司获得抵债价值为2000万元的商品房抵债给亚美公司，用于石林公司偿还所欠亚美公司的债务2000万元，假设缴纳契税的税率为4％，请分析如何进行纳税筹划使石林公司的契税最低。案例分析15：三个公司签订以土地偿还债务三方协议而节省契税的115案例分析15：三个公司签订以土地偿还债务三方协议而节省契税的分析

(2)筹划前的契税成本石林公司接受华业公司抵债商品房应缴纳契税=2000×4％=80(万元)，亚美公司接受石林公司司抵债商品房应缴纳契税=2000×4％=80(万元)。(3)纳税筹划方案在三方欠款均相等的情况下，纳税筹划方案如下：石林公司与华业公司、亚美公司签订三方债务偿还协议，协议约定：由华业公司将抵债商品房直接销售给亚美公司，亚美公司将房款汇给华业公司，华业公司收亚美公司房款后再汇给石林公司偿还债务，石林公司收华业公司欠款后再汇给亚美公司偿还债务。案例分析15：三个公司签订以土地偿还债务三方协议而节省契税的116案例分析15：三个公司签订以土地偿还债务三方协议而节省契税的分析

(4)纳税筹划后的契税成本经上述筹划后，三方欠款清欠完毕，且石林公司可享受免征契税，只有亚美公司应缴纳契税=2000×4％=80(万元)，石林公司比筹划前节省契税80万元。案例分析15：三个公司签订以土地偿还债务三方协议而节省契税的117一、合同、业务流程与税收的关系2、建筑合同决定业务流程，业务流程决定税收。

中国是以流转税类为主体，所得税类为辅的税制国家，流转税随着业务流程的增加而增加。通过合