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2003年４月ＸＸ公司管理层收购项目建议书12/21/202212003年４月ＸＸ公司管理层收购12/18/20221目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例12/21/20222目录MBO简要介绍12/18/20222管理层收购（ＭＢＯ）概念

MBO是管理层运用金融杠杆，收购其经营公司的股份，从而达到改变公司产权结构和获得公司控制权的目的，收购完成以后，管理人员从经理成为股东，从而获得对企业的剩余索取权和剩余控制权，管理要素参与企业剩余分配得到了最好的体现。MBO是杠杆收购的一种，只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，LBO就演变成MBO,即管理层收购。它收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，经理层收购有演变为职工收购（ESOP）。

管理层收购不仅可以明晰企业的产权，也可以充分体现

管理层的人力资本价值。

12/21/20223管理层收购（ＭＢＯ）概念MBO是管理层运用金融杠杆，收购企业实施ＭＢＯ的必要性是解决委托--代理矛盾的需要；是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择；是降低公司经营风险的需要；是改革公司薪酬激励体系的需要

12/21/20224企业实施ＭＢＯ的必要性是解决委托--代理矛盾的需要；12/1企业实施ＭＢＯ的必要性通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长所有权经营权授权委托代理矛盾信息不对称目标次序的不同经营者股东公司价值最大化个人利益最大化目标次序的相同股东经营者公司价值最大化公司价值最大化缓解加深国家经理层产生基于股权的薪酬传统的薪酬12/21/20225企业实施ＭＢＯ的必要性通过管理层持股，使股东和经理层有共同的企业实施ＭＢＯ的必要性国内外公司的发展经验表明：在公司的不同发展阶段对管理人员应该采取不同的激励方式。目前，ＸＸ公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，按照实证经验，对管理层采取基于股权的激励方式是一个合理的选择：12/21/20226企业实施ＭＢＯ的必要性国内外公司的发展经验表明：在公司的不同目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例12/21/20227目录MBO简要介绍12/18/20227管理层收购操作流程尽职调查收购主体确立确立初步方案融资方谈判股东谈判程序性申报整合股东谈判收购前期收购中期收购后期12/21/20228管理层收购操作流程尽职调查收购主体确立确立初步方案融资方谈判中国企业实施ＭＢＯ的难点解决股票来源，规避法律和政策风险《公司法》规定：公司不可以收购本公司的股票解决收购主体的合法性问题《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何人不得持有上市公司千分之五以上的发行在外普通股利用职工持股会作为ＭＢＯ的收购主体，目前存在法律上的障碍12/21/20229中国企业实施ＭＢＯ的难点解决股票来源，规避法律和政策风险12中国企业实施ＭＢＯ的难点解决资金的来源及还款方案的制定和实施融资借贷是国外ＭＢＯ的显著特征，但我国人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也收到限制。如何在现有法律框架内解决ＭＢＯ所需资金问题成为目前ＭＢＯ项目需要突破的一个瓶颈。解决完成ＭＢＯ后企业发展和业务的重组ＭＢＯ完成后，能否有效的完善公司治理、进行业务重组，加快企业的发展步伐，是判断ＭＢＯ是否成功的重要因素。12/21/202210中国企业实施ＭＢＯ的难点解决资金的来源及还款方案的制定和实施实施ＭＢＯ的操作风险体制性风险市场缺陷风险财务风险反收购风险技术风险目前国有企业经营机制仍未得到根本性转变，产权关系不清等体制性风险使产权交易受阻，增加了ＭＢＯ操作的困难。由于我国资本市场发育不全，完全依靠市场，项目实施十分困难，造成市场缺陷风险。主要为杠杆收购风险。项目实施方如果通过借入大量资金进行项目操作，就有掉入债务陷阱的危险。ＭＢＯ操作过程中，有时会遭到目标企业董事会和股东的抵抗，制定反收购策略，设置各种障碍，致使收购成本增加。ＭＢＯ是一个系统工程，需要进行周密的策划，安排适当的行动计划，掌握恰当时机。计划不周，战术不当，也会导致失败。12/21/202211实施ＭＢＯ的操作风险体制性风险市场缺陷风险财务风险反收购风险操作ＭＢＯ应坚持的原则总体设计，分步实施谨慎操作，低调行事早作准备，把握时机12/21/202212操作ＭＢＯ应坚持的原则总体设计，分步实施12/18/2022MBO可能涉及的相关法规上市公司收购管理办法关于国有企业改革和发展若干问题的决定国家国有资产管理局关于用国有资产开办的集体企业或经营单位产权归属问题的通知关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知各地关于职工身份置换的相关政策12/21/202213MBO可能涉及的相关法规上市公司收购管理办法12/18/20目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例12/21/202214目录MBO简要介绍12/18/202214中国特色的MBO模式四通模式：中国首家管理层融资收购深方大模式：法人股受让,所有者回归美的模式：职工持股会造壳控股恒源祥模式：刘瑞旗造壳买断恒源祥友谊阿波罗模式：增资扩股春兰模式：购股权+分红权联想模式：分红权转股权盼盼模式：从承包制到私有企业大众模式：职工持股会连环持股出奇招12/21/202215中国特色的MBO模式四通模式：中国首家管理层融资收购12/四通集团员工持股（职工持股会）外部股权投资北京四通投资有限公司香港四通系统集成、信息家电、软件投资4900万元投资5100万元投资若干收购拟收购以MBO形式国购资产以明晰产权；参与回购的主体包括全体职工（以管理层为主，50%以上，董事长沈国钧和总裁段永基各占7%多）；四通集团可能变为空壳，其产权仍然不明晰。国有股权MBO的典型案例－－四通MBO12/21/202216四通集团员工持股外部股权投资北京四通投资有限公司香港四通系统1992年，公司前身广东美的电器企业集团成立，同年5月股份化改制，1993年11月在深交所上市。1999年6月，开联实业发展有限公司（98年设立，注册资本2213万元）受让上市公司7.98%(3432万股），法定代表人为何剑峰（何享健的儿子）。2000年5月和2000年12月，顺德美托投资有限公司（2000年4月成立）分次受让上市公司的股权22.19%，成为上市公司的第一大股东，从而管理层通过控股美托公司间接持有上市公司的股权，完成管理层收购。美托公司为管理层和职工持股会共同组建的一家新公司，公司管理层持有美托公司78%（其中，美的法人代表何享建25%，执行董事陈大江10.3%)。国有股权MBO的典型案例－－粤美的方案要点：收购资金的来源，粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。12/21/2022171992年，公司前身广东美的电器企业集团成立，同年5月股份化万象股份

（600832)万象企业刘瑞旗控

股1993年，黄浦区百货公司准备包装上市，刘瑞旗执掌的恒源祥经过评估重组进入了上市公司的资产，当时的评估值是243万元。经过多年的运行积累，冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权的账面值为4000多万元。2001年刘瑞旗以个人名义斥资9200万元从万象股份手中收购了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权国有股权MBO的典型案例－－恒源祥以9200万代价购得恒源祥控

股12/21/202218万象股份

（600832)万象企业刘瑞旗控

股1993年，黄没有采取置换国有股股权的方式转变产权关系，而是在界定国有股资产后，通过增资扩股的方式使企业职工和高层经理人成为股东，而且是大股东。这样企业从国有性质转换为多元股权结构的现代企业。

重新挂牌的总股本8000万元，2900万元国有净资产，经评估折股后，占总股本36．25％；4000多名内部职工在出资2000万的基础上，加上结余工资1股配0．3股后，以2600万持股总额，占总股本32．5％；而总经理胡子敬及公司领导层持1000万股占总股本12．5％。其中胡持股500万。

三位外部股东各出资500万共1500万，占总股本18．75％。国有股权MBO的典型案例－－长沙阿波罗国有净资产改制后股份公司管理层外部投资者职工股36.25%32.5%12.5%18.75%12/21/202219没有采取置换国有股股权的方式转变产权关系，而是在界定国有股资联想集团中科院百分百控股35%分红权创业时期特殊贡献15人84年后进入较早员工根据贡献大小分配35%20%45%让度99年联想实现真正意义上的MBO，其核心是将35%的分红权转变为员工的真正股权国有股权MBO的典型案例－－联想MBO12/21/202220联想集团中科院百分百控股35%分红权创业时期特殊贡献15人8洞庭水殖常德资产管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市国有资产管理局将其持有的洞庭水殖国家股1590.6万股中的1245.8万股（占洞庭水殖的17.07%）转让泓鑫基于湖南泓鑫控股股东为42名自然人（共持有泓鑫56.8%股份），成功实现管理层收购国有股权MBO的典型案例－－洞庭水殖60025712/21/202221洞庭水殖常德资产管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市国有资产山东省国有资产管理局胜利股份6.85%胜利投资由胜利股份43名管理层以自然人名义成立，作为MBO的收购平台收购完成后，胜利投资占有胜利股份17.65%，为胜利股份第一大股东胜利集团社会法人股10.8%国有股权MBO的典型案例－－胜利股份000407胜利投资胜利股份12/21/202222山东省国有资产管理局胜利股份6.85%胜利投资由胜利股份43浦东大众上海大众企业管理有限公司最大股东上海大众企业管理有限公司以大众公司职工持股会为主，作为MBO的收购平台职工股控浦东大众（现该名大众科技），浦东大众再控大众交通，双MBO得以完成大众交通间接控股最大股东国有股权MBO的典型案例－－上海大众12/21/202223浦东大众上海大众企业管理有限公司最大股东上海大众企业管理有限以信托方式实现MBO案例分析案例：某上市公司管理层以3000万元收购2亿元的股份。两种方式：1.非信托思路——社团法人的职工持股会、依托于工会的职工持股会、成立专门公司都存在问题或法律障碍。2.信托思路——（1）管理层管理层直接将3000万元委托给信托公司，设立以股权投资为目的的资金信托；（2）管理层从信托公司融资9000万元，且委托其设立以股权投资为目的的资金信托，信托公司受托持有12000万元的股份，管理层以此作为9000万元融资的质押；（3）信托公司以8000万元自有资金或信托财产进行风险投资；（4）设立管理层回购机制，风险投资逐步退出。

12/21/202224以信托方式实现MBO案例分析案例：某上市公司管理层以3000目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例12/21/202225目录MBO简要介绍12/18/202225**科技发展有限公司MBO背景介绍**公司信息产业部电子第X研究所投资设立，主要经营通信设备的开发、制造和研制及其电气自动化的设计、施工、安装、维修及技术服务，注册资本500万1999年12月信息产业部电子第X研究所以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为2000万元截至2002年3月31日，股东权益达到4541万元X所信息产业部电子第X研究所，**公司的绝对控股股东占有下面提到的广州远华电气公司的百分之百股权此次MBO方案的股权出让方信息产业部电子第X研究所全资控股占有**公司5%股权占有**公司5%股权在此次MBO方案中全部转让远华电气占有**公司12%股权12%股权由X所在2001年11月27日转让广州风投12/21/202226**科技发展有限公司MBO背景介绍**公司信息产业部电子第X**公司MBO实施前股权结构X所华远电气广州风险投资**公司83%股权100%12%股权5%股权12/21/202227**公司MBO实施前股权结构X所华远电气广州风险投资**公司**公司MBO实施后股权结构X所43个自然人广州风险投资**公司68%股权12%股权20%股权作为股权转让主体的X所在转让股权后，不论在相对数量上还是在绝对数量上都占据控制地位12/21/202228**公司MBO实施后股权结构X所43个自然人广州风险投资**决定受让人是此次MBO的关键候选人类别必须满足的条件X所总工办所办财务处科技处人教处条保处市场部党群处军品室其他实体总办企划部拓展部人事部财务部审计部质量部一部二部三部六部七部八部九部十部总裁广东风险投资公司**股东会董事会总裁助理华远电气5%83%12%工作年限：到2002年6月30号止在**公司（或X所）工作已满一年，且与**公司签订了5年或5年以上劳动服务合同（没有签订的人员必须在6月15号之前补签）；年龄限制：到2003年6月30号之前没有达到退休年龄；根据海问设计的人力资源模型进行评估，评估分数在前十一名者，成为本次股权转让受让人评估内容分为三个方面：岗位的重要性、掌握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性12/21/202229决定受让人是此次MBO的关键候选人类别必须满足的条件X所总工**公司MBO股权转让方案华远电气5%广东科技风险投资有限公司12%X所83%管理层持股20%由于目前公司83%股权由X所持有，占绝对控股地位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，20%的股权要由X所转让出来12/21/202230**公司MBO股权转让方案华远电气5%广东科技风险投资有限公MBO股权转让价格的确定至关重要公司性质国有资产经营风险增值空间类似方案价格在每股净资产的1.05倍与1.15倍之间根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数a来确定，即：P=每股净资产*系数a。参照国内公司的有关经验，结合**公司的经营风险和发展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，位于5%-15%为宜。12/21/202231MBO股权转让价格的确定至关重要公司性质国有资产经营风险增考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的支付实力，支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金+贷款支付的方式，现金与贷款支付的比例为40%/60%。定期扣除贷款人的工资、年终奖金和红利来偿还贷款，三年内还清**公司MBO股权转让中的支付与信贷方案12/21/202232考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到目录MBO概要MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问ＭＢＯ案例海问介绍12/21/202233目录MBO概要12/18/202233本土化先进的管理思想和投资理念推动中国民族资本市场发展提高民族企业核心竞争力勤勉、审慎、务实、创新勤勉是海问专业人员成功的第一要素审慎是海问专业人员职业的第一操守务实是海问专业人员工作的首要原则创新是海问专业人员永久的终极追求企业使命企业文化12/21/202234本土化先进的管理思想和投资理念勤勉、审慎、务实、海问服务模式独特的服务模式国际化的专业人才网络化知识供应体系投资咨询+管理咨询一体化的咨询服务模式国际视野+localknowhow复合型的专业人才知识供应网络+案例积累创新性服务成果解决企业发展方向问题解决企业内部管理问题解决企业资源瓶颈问题国际化的专业知识国内大型企业的实际运作经验对中国独特的发展阶段的深入研究和深刻认识网络化的知识供应渠道特定的与客户沟通方式长期的经验积累全局性+前瞻性可持续发展的解决方案国际化理念+本土化行为可操作性强的解决方案失败教训+成功总结分享经验的解决方案12/21/202235海问服务模式独特的服务模式国际化的专业人才网络化知识供应体系人才税收、财务、投资、管理、法律专家欧美留学归国英才MBA及金融财务硕士、博士知识中国最早的投资银行专家丰富的证券、投资、融资经验对中国资本市场有深刻认识对中国文化和中国企业深刻了解技能财务分析与诊断风险分析、尽职调查可行性研究企业上市与并购战略规划、管理提升、市场策划帮助客户成功海问价值体现12/21/202236人才知识技能帮助客户成功海问价值体现12/18/202236海问服务优势海问拥有中国证监会认可的投资咨询资格参与经济立法，熟悉中国各项法律法规丰富的企业重组和融资经验，曾为近百家企业提供咨询服务，融资500亿元丰富的企业管理咨询经验，与境内外多数机构投资者长期良好的合作关系境内外知名投资银行、会计师行、律师行等中介机构的良好合作关系与国内相关政府部门良好的沟通协调能力12/21/202237海问服务优势海问拥有中国证监会认可的投资咨询资格12/18/海问服务优势上海真空电子器件股份有限公司

第一家发行B股的中国企业1992年2月青岛啤酒股份有限公司

第一家在香港联交所挂牌H股的中国企业1993年7月沈阳金杯汽车股份有限公司

第一家在上海证券交易所异地上市的中国企业1992年7月上海石油化工股份有限公司

第一家通过美国存托凭证方式在纽约股票交易所直接挂牌的中国企业1996年2月海问还担任近百家公司A股发行上市之财务顾问十家公司或承销团B股上市之财务顾问十几家公司H股及红筹股发行上市之财务顾问参与十多个城市基础建设项目融资十几家公司的常年财务顾问丰富的企业重组和融资经验12/21/202238海问服务优势海问还担任近百家公司A股发行上市之财务顾问丰富的海问服务优势成功的ＭＢＯ项目操作经验项目案例一：广州某电子类高科技公司，总股本４３５６万元，拟于２００４年首次公开发行新股，在海问公司的协助下已顺利完成ＭＢＯ，目前正处于上市辅导阶段。项目案例二：四川某大型制造业类国企，净资产1.2亿元，职工３０００人，在海问公司的协助下已初步制定产权改革及员工持股

（ＥＳＯＰ）方案。12/21/202239海问服务优势成功的ＭＢＯ项目操作经验12/18/202239海问为企业提供ＭＢＯ全程服务对目标公司进行尽职调查ＭＢＯ可行性分析设计初步交易方案设计合适的融资清偿方案协助融资、设计融资方案协助设计收购主体协助与股东、金融机构谈判协助收购程序性申报工作协助收购完成后的整合12/21/202240海问为企业提供ＭＢＯ全程服务对目标公司进行尽职调查ＭＢＯ可行教育背景经济学硕士，财政部财政科学研究所西方会计，1985年经济学学士，内蒙古大学经济系计划统计，1982年工作经历中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员中港证券小组中方会计专家组成员中国证券市场研究设计中心（联办）财务事务部主任毕马威会计公司纽约分部中央财经大学会计系副教授项目经验全国证券交易自动报价系统的创建《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业会计制度》等法律法规的起草和修改为深圳和上海证券交易所的建立和运作提供财务、法律方面的咨询大型国营企业股份制改造及A股、B股、H股发行上市的方案设计和组织实施龙涛董事长海问管理团队介绍12/21/202241教育背景龙涛海问管理团队介绍12/18/202241刘小元副总经理教育背景物理学博士，美国纽约罗切斯特大学，1988年物理学学士，中山大学，1982年工作经历中国国际信托投资公司中国科招高技术有限公司中国科技金融促进会风险投资专业委员会常务委员项目经验数百项国家科委火炬计划高技术项目的投资考查评估主持大型中外合资企业的企业诊断及规划设计合资企业的投资调查重组为企业提供投资与财务咨询大型国营企业股份制改造A股、H股发行上市方案设计和实施海问管理团队介绍12/21/202242刘小元教育背景海问管理团队介绍12/18/202242教育背景MBA，英国兰卡斯特大学管理学院，1990年法学士，上海复旦大学国际关系专业，1982年美国马里兰大学访问学者，1985年-1987年工作经历北京大学光华管理学院MBA职业指导中心主任，副教授香港中国企业基金管理有限公司总裁助理北京伟伦经贸开发公司总经理大达美商香港公司驻北京办事处代表及市场经理国家经贸委中国设备管理培训中心副教授西北工业大学外事办翻译项目经验公司市场开发与销售企业管理模式及战略策划与实施，公共关系与行政管理企业购并与重组企业股份制改造、企业购并、战略规划、增发配股王亚非副总经理海问管理团队介绍12/21/202243教育背景王亚非海问管理团队介绍12/18/202243柴朝明

董事教育背景经济学学士，上海财经大学，1992年。工作经历上海石油化工股份有限公司项目经验十几家大型国有企业和民营企业的股份制改组A股、B股、H股的发行与上市的咨询多家投资管理有限公司和上市公司提供资产重组、兼并收购和管理咨询北京北辰股份有限公司江西铜业股份有限公司重庆钢铁股份有限公司镇海炼油化工股份有限公司哈尔滨岁宝热电股份有限公司北亚实业（集团）股份有限公司长安信息产业（集团）股份有限公司陕西百隆（集团）股份有限公司南京中北（集团）股份有限公司金花企业集团股份有限公司海问管理团队介绍12/21/202244柴朝明教育背景海问管理团队介绍12/18/202244钱明杰

董事教育背景经济学硕士,中央财经大学会计系西方会计理论和方法专业，1988年。经济学学士，陕西财经学院会计系物资会计专业，1985年。工作经历中央财经大学中国证券市场研究设计中心财会事务部项目经验法人股内部流通试点企业前期考察法人股流通试点企业规划工作国家科委组织的《高新技术产业开发实验区股份制企业会计制度》的起草和修改工作数家企业的财务与会计制度的设计多家企业的股份制改造和股票发行与上市的规划工作担任多家上市公司的常年财务顾问海问管理团队介绍12/21/202245钱明杰教育背景海问管理团队介绍12/18/2022452003年４月ＸＸ公司管理层收购项目建议书12/21/2022462003年４月ＸＸ公司管理层收购12/18/20221目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例12/21/202247目录MBO简要介绍12/18/20222管理层收购（ＭＢＯ）概念

MBO是管理层运用金融杠杆，收购其经营公司的股份，从而达到改变公司产权结构和获得公司控制权的目的，收购完成以后，管理人员从经理成为股东，从而获得对企业的剩余索取权和剩余控制权，管理要素参与企业剩余分配得到了最好的体现。MBO是杠杆收购的一种，只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，LBO就演变成MBO,即管理层收购。它收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，经理层收购有演变为职工收购（ESOP）。

管理层收购不仅可以明晰企业的产权，也可以充分体现

管理层的人力资本价值。

12/21/202248管理层收购（ＭＢＯ）概念MBO是管理层运用金融杠杆，收购企业实施ＭＢＯ的必要性是解决委托--代理矛盾的需要；是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择；是降低公司经营风险的需要；是改革公司薪酬激励体系的需要

12/21/202249企业实施ＭＢＯ的必要性是解决委托--代理矛盾的需要；12/1企业实施ＭＢＯ的必要性通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长所有权经营权授权委托代理矛盾信息不对称目标次序的不同经营者股东公司价值最大化个人利益最大化目标次序的相同股东经营者公司价值最大化公司价值最大化缓解加深国家经理层产生基于股权的薪酬传统的薪酬12/21/202250企业实施ＭＢＯ的必要性通过管理层持股，使股东和经理层有共同的企业实施ＭＢＯ的必要性国内外公司的发展经验表明：在公司的不同发展阶段对管理人员应该采取不同的激励方式。目前，ＸＸ公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，按照实证经验，对管理层采取基于股权的激励方式是一个合理的选择：12/21/202251企业实施ＭＢＯ的必要性国内外公司的发展经验表明：在公司的不同目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例12/21/202252目录MBO简要介绍12/18/20227管理层收购操作流程尽职调查收购主体确立确立初步方案融资方谈判股东谈判程序性申报整合股东谈判收购前期收购中期收购后期12/21/202253管理层收购操作流程尽职调查收购主体确立确立初步方案融资方谈判中国企业实施ＭＢＯ的难点解决股票来源，规避法律和政策风险《公司法》规定：公司不可以收购本公司的股票解决收购主体的合法性问题《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何人不得持有上市公司千分之五以上的发行在外普通股利用职工持股会作为ＭＢＯ的收购主体，目前存在法律上的障碍12/21/202254中国企业实施ＭＢＯ的难点解决股票来源，规避法律和政策风险12中国企业实施ＭＢＯ的难点解决资金的来源及还款方案的制定和实施融资借贷是国外ＭＢＯ的显著特征，但我国人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也收到限制。如何在现有法律框架内解决ＭＢＯ所需资金问题成为目前ＭＢＯ项目需要突破的一个瓶颈。解决完成ＭＢＯ后企业发展和业务的重组ＭＢＯ完成后，能否有效的完善公司治理、进行业务重组，加快企业的发展步伐，是判断ＭＢＯ是否成功的重要因素。12/21/202255中国企业实施ＭＢＯ的难点解决资金的来源及还款方案的制定和实施实施ＭＢＯ的操作风险体制性风险市场缺陷风险财务风险反收购风险技术风险目前国有企业经营机制仍未得到根本性转变，产权关系不清等体制性风险使产权交易受阻，增加了ＭＢＯ操作的困难。由于我国资本市场发育不全，完全依靠市场，项目实施十分困难，造成市场缺陷风险。主要为杠杆收购风险。项目实施方如果通过借入大量资金进行项目操作，就有掉入债务陷阱的危险。ＭＢＯ操作过程中，有时会遭到目标企业董事会和股东的抵抗，制定反收购策略，设置各种障碍，致使收购成本增加。ＭＢＯ是一个系统工程，需要进行周密的策划，安排适当的行动计划，掌握恰当时机。计划不周，战术不当，也会导致失败。12/21/202256实施ＭＢＯ的操作风险体制性风险市场缺陷风险财务风险反收购风险操作ＭＢＯ应坚持的原则总体设计，分步实施谨慎操作，低调行事早作准备，把握时机12/21/202257操作ＭＢＯ应坚持的原则总体设计，分步实施12/18/2022MBO可能涉及的相关法规上市公司收购管理办法关于国有企业改革和发展若干问题的决定国家国有资产管理局关于用国有资产开办的集体企业或经营单位产权归属问题的通知关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知各地关于职工身份置换的相关政策12/21/202258MBO可能涉及的相关法规上市公司收购管理办法12/18/20目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例12/21/202259目录MBO简要介绍12/18/202214中国特色的MBO模式四通模式：中国首家管理层融资收购深方大模式：法人股受让,所有者回归美的模式：职工持股会造壳控股恒源祥模式：刘瑞旗造壳买断恒源祥友谊阿波罗模式：增资扩股春兰模式：购股权+分红权联想模式：分红权转股权盼盼模式：从承包制到私有企业大众模式：职工持股会连环持股出奇招12/21/202260中国特色的MBO模式四通模式：中国首家管理层融资收购12/四通集团员工持股（职工持股会）外部股权投资北京四通投资有限公司香港四通系统集成、信息家电、软件投资4900万元投资5100万元投资若干收购拟收购以MBO形式国购资产以明晰产权；参与回购的主体包括全体职工（以管理层为主，50%以上，董事长沈国钧和总裁段永基各占7%多）；四通集团可能变为空壳，其产权仍然不明晰。国有股权MBO的典型案例－－四通MBO12/21/202261四通集团员工持股外部股权投资北京四通投资有限公司香港四通系统1992年，公司前身广东美的电器企业集团成立，同年5月股份化改制，1993年11月在深交所上市。1999年6月，开联实业发展有限公司（98年设立，注册资本2213万元）受让上市公司7.98%(3432万股），法定代表人为何剑峰（何享健的儿子）。2000年5月和2000年12月，顺德美托投资有限公司（2000年4月成立）分次受让上市公司的股权22.19%，成为上市公司的第一大股东，从而管理层通过控股美托公司间接持有上市公司的股权，完成管理层收购。美托公司为管理层和职工持股会共同组建的一家新公司，公司管理层持有美托公司78%（其中，美的法人代表何享建25%，执行董事陈大江10.3%)。国有股权MBO的典型案例－－粤美的方案要点：收购资金的来源，粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。12/21/2022621992年，公司前身广东美的电器企业集团成立，同年5月股份化万象股份

（600832)万象企业刘瑞旗控

股1993年，黄浦区百货公司准备包装上市，刘瑞旗执掌的恒源祥经过评估重组进入了上市公司的资产，当时的评估值是243万元。经过多年的运行积累，冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权的账面值为4000多万元。2001年刘瑞旗以个人名义斥资9200万元从万象股份手中收购了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权国有股权MBO的典型案例－－恒源祥以9200万代价购得恒源祥控

股12/21/202263万象股份

（600832)万象企业刘瑞旗控

股1993年，黄没有采取置换国有股股权的方式转变产权关系，而是在界定国有股资产后，通过增资扩股的方式使企业职工和高层经理人成为股东，而且是大股东。这样企业从国有性质转换为多元股权结构的现代企业。

重新挂牌的总股本8000万元，2900万元国有净资产，经评估折股后，占总股本36．25％；4000多名内部职工在出资2000万的基础上，加上结余工资1股配0．3股后，以2600万持股总额，占总股本32．5％；而总经理胡子敬及公司领导层持1000万股占总股本12．5％。其中胡持股500万。

三位外部股东各出资500万共1500万，占总股本18．75％。国有股权MBO的典型案例－－长沙阿波罗国有净资产改制后股份公司管理层外部投资者职工股36.25%32.5%12.5%18.75%12/21/202264没有采取置换国有股股权的方式转变产权关系，而是在界定国有股资联想集团中科院百分百控股35%分红权创业时期特殊贡献15人84年后进入较早员工根据贡献大小分配35%20%45%让度99年联想实现真正意义上的MBO，其核心是将35%的分红权转变为员工的真正股权国有股权MBO的典型案例－－联想MBO12/21/202265联想集团中科院百分百控股35%分红权创业时期特殊贡献15人8洞庭水殖常德资产管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市国有资产管理局将其持有的洞庭水殖国家股1590.6万股中的1245.8万股（占洞庭水殖的17.07%）转让泓鑫基于湖南泓鑫控股股东为42名自然人（共持有泓鑫56.8%股份），成功实现管理层收购国有股权MBO的典型案例－－洞庭水殖60025712/21/202266洞庭水殖常德资产管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市国有资产山东省国有资产管理局胜利股份6.85%胜利投资由胜利股份43名管理层以自然人名义成立，作为MBO的收购平台收购完成后，胜利投资占有胜利股份17.65%，为胜利股份第一大股东胜利集团社会法人股10.8%国有股权MBO的典型案例－－胜利股份000407胜利投资胜利股份12/21/202267山东省国有资产管理局胜利股份6.85%胜利投资由胜利股份43浦东大众上海大众企业管理有限公司最大股东上海大众企业管理有限公司以大众公司职工持股会为主，作为MBO的收购平台职工股控浦东大众（现该名大众科技），浦东大众再控大众交通，双MBO得以完成大众交通间接控股最大股东国有股权MBO的典型案例－－上海大众12/21/202268浦东大众上海大众企业管理有限公司最大股东上海大众企业管理有限以信托方式实现MBO案例分析案例：某上市公司管理层以3000万元收购2亿元的股份。两种方式：1.非信托思路——社团法人的职工持股会、依托于工会的职工持股会、成立专门公司都存在问题或法律障碍。2.信托思路——（1）管理层管理层直接将3000万元委托给信托公司，设立以股权投资为目的的资金信托；（2）管理层从信托公司融资9000万元，且委托其设立以股权投资为目的的资金信托，信托公司受托持有12000万元的股份，管理层以此作为9000万元融资的质押；（3）信托公司以8000万元自有资金或信托财产进行风险投资；（4）设立管理层回购机制，风险投资逐步退出。

12/21/202269以信托方式实现MBO案例分析案例：某上市公司管理层以3000目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例12/21/202270目录MBO简要介绍12/18/202225**科技发展有限公司MBO背景介绍**公司信息产业部电子第X研究所投资设立，主要经营通信设备的开发、制造和研制及其电气自动化的设计、施工、安装、维修及技术服务，注册资本500万1999年12月信息产业部电子第X研究所以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为2000万元截至2002年3月31日，股东权益达到4541万元X所信息产业部电子第X研究所，**公司的绝对控股股东占有下面提到的广州远华电气公司的百分之百股权此次MBO方案的股权出让方信息产业部电子第X研究所全资控股占有**公司5%股权占有**公司5%股权在此次MBO方案中全部转让远华电气占有**公司12%股权12%股权由X所在2001年11月27日转让广州风投12/21/202271**科技发展有限公司MBO背景介绍**公司信息产业部电子第X**公司MBO实施前股权结构X所华远电气广州风险投资**公司83%股权100%12%股权5%股权12/21/202272**公司MBO实施前股权结构X所华远电气广州风险投资**公司**公司MBO实施后股权结构X所43个自然人广州风险投资**公司68%股权12%股权20%股权作为股权转让主体的X所在转让股权后，不论在相对数量上还是在绝对数量上都占据控制地位12/21/202273**公司MBO实施后股权结构X所43个自然人广州风险投资**决定受让人是此次MBO的关键候选人类别必须满足的条件X所总工办所办财务处科技处人教处条保处市场部党群处军品室其他实体总办企划部拓展部人事部财务部审计部质量部一部二部三部六部七部八部九部十部总裁广东风险投资公司**股东会董事会总裁助理华远电气5%83%12%工作年限：到2002年6月30号止在**公司（或X所）工作已满一年，且与**公司签订了5年或5年以上劳动服务合同（没有签订的人员必须在6月15号之前补签）；年龄限制：到2003年6月30号之前没有达到退休年龄；根据海问设计的人力资源模型进行评估，评估分数在前十一名者，成为本次股权转让受让人评估内容分为三个方面：岗位的重要性、掌握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性12/21/202274决定受让人是此次MBO的关键候选人类别必须满足的条件X所总工**公司MBO股权转让方案华远电气5%广东科技风险投资有限公司12%X所83%管理层持股20%由于目前公司83%股权由X所持有，占绝对控股地位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，20%的股权要由X所转让出来12/21/202275**公司MBO股权转让方案华远电气5%广东科技风险投资有限公MBO股权转让价格的确定至关重要公司性质国有资产经营风险增值空间类似方案价格在每股净资产的1.05倍与1.15倍之间根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数a来确定，即：P=每股净资产*系数a。参照国内公司的有关经验，结合**公司的经营风险和发展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，位于5%-15%为宜。12/21/202276MBO股权转让价格的确定至关重要公司性质国有资产经营风险增考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的支付实力，支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金+贷款支付的方式，现金与贷款支付的比例为40%/60%。定期扣除贷款人的工资、年终奖金和红利来偿还贷款，三年内还清**公司MBO股权转让中的支付与信贷方案12/21/202277考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到目录MBO概要MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问ＭＢＯ案例海问介绍12/21/202278目录MBO概要12/18/202233本土化先进的管理思想和投资理念推动中国民族资本市场发展提高民族企业核心竞争力勤勉、审慎、务实、创新勤勉是海问专业人员成功的第一要素审慎是海问专业人员职业的第一操守务实是海问专业人员工作的首要原则创新是海问专业人员永久的终极追求企业使命企业文化12/21/202279本土化先进的管理思想和投资理念勤勉、审慎、务实、海问服务模式独特的服务模式国际化的专业人才网络化知识供应体系投资咨询+管理咨询一体化的咨询服务模式国际视野+localknowhow复合型的专业人才知识供应网络+案例积累创新性服务成果解决企业发展方向问题解决企业内部管理问题解决企业资源瓶颈问题国际化的专业知识国内大型企业的实际运作经验对中国独特的发展阶段的深入研究和深刻认识网络化的知识供应渠道特定的与客户沟通方式长期的经验积累全局性+前瞻性可持续发展的解决方案国际化理念+本土化行为可操作性强的解决方案失败教训+成功总结分享经验的解决方案12/21/202280海问服务模式独特的服务模式国际化的专业人才网络化知识供应体系人才税收、财务、投资、管理、法律专家欧美留学归国英才MBA及金融财务硕士、博士知识中国最早的投资银行专家丰富的证券、投资、融资经验对中国资本市场有深刻认识对中国文化和中国企业深刻了解技能财务分析与诊断风险分析、尽职调查可行性研究企业上市与并购战略规划、管理提升、市场策划帮助客户成功海问价值体现12/21/202281人才知识技能帮助客户成功海问价值体现12/18/202236海问服务优势海问拥有中国证监会认可的投资咨询资格参与经济立法，熟悉中国各项法律法规丰富的企业重组和融资经验，曾为近百家企业提供咨询服务，融资500亿元丰富的企业管理咨询经验，与境内外多数机构投资者长期良好的合作关系境内外知名投资银行、会计师行、律师行等中介机构的良好合作关系与国内相关政府部门良好的沟通协调能力12/21/202282海问服务优势海问拥有中国证监会认可的投资咨询资格12/18/海问服务优势上海真空电子器件股份有限公司

第一家发行B股的中国企业1992年2月青岛啤酒股份有限公司

第一家在香港联交所挂牌H股的中国企业1993年7月沈阳金杯汽车股份有限公司

第一家在上海证券交易所异地上市的中国企业1992年7月上海石油化工股份有限公司

第一家通过美国存托凭证方式在纽约股票交易所直接挂牌的中国企业1996年2月海问还担任近百家公司A股发行上市之财务顾问十家公司或承销团B股上市之财务顾问十几家公司H股及红筹股发行上市之财务顾问参与十多个城