A股市场中小企业IO要求与实用操作流程

1IPO基本要求及操作流程二0一一年十一月2目录第一章企业上市的意义第二章企业上市的路径选择第三章国内A股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）第四章企业发行上市各阶段主要工作内容第五章发行上市需要注意的重点事项第六章发行上市信息披露的主要要求第七章已上市同行案例3第一章企业上市的意义上市的意义上市的有利之处上市的不利之处上市的意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金，加速发展的进度，实现跨越式成长；还可以改善财务机构，增加负债能力，可以更好地利用财务杠杆帮助企业获得更大发展。企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例，募集资金量=发行前一年净利润×发行市盈率×公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下，企业盈利能力越高，估值越高，其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。创业板上市公司发行市盈率（前15名）（数据截至2010-3-28）上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司发行价（前15名）（数据截至2010-3-28

）上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司募集资金总额（前15名）（数据截至2010-3-28

）上市的有利之处---进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。再融资的种类及一般要求公开发行证券配股组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合规定；对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发可转债公司债券分离交易可转债非公开发行股票非公开发行发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；募集资金的数额和使用符合规定；最大特点是无盈利要求上市对股东的有利之处---惊人的财富效应排名财富(亿元)姓名公司行业年龄132王忠军、王忠磊兄弟华谊兄弟传媒娱乐49、39230陈邦爱尔眼科医疗连锁44230蒲忠杰乐普医疗医疗器械46419杨泽文家族南风股份风机、机电设备62517刘金成、骆锦红夫妇亿纬锂能锂电池45、43517顾庆伟鼎汉技术电气37716王宁神州泰岳软件开发48716李立神州泰岳软件开发38915于德翔特锐德电气441013宋礼华、宋礼名兄弟安科生物生物医药52、47《2009胡润创业板富豪榜》1-10该榜单由胡润研究院收集，统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。通过该榜单可见，上市（尤其是在中小板和创业板）将使得股东财富在短时间内若干倍暴增，获得令人震惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技，中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍，创造了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后，投资其中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。上市对对股东东的有有利之之处---惊人的的财富富效应应（续续）《2009胡润创创业板板富豪豪榜》11-20排名财富(亿元)姓名公司行业年龄1112赵敏、邢连鲜夫妇宝德股份电控自动化产品52、511211姚小青红日药业医药441310邱宇、邱炜兄弟莱美药业医药41、441310万里鹏、万峰父子华测检测技术检测67、401310周旭辉金亚科技数字网络终端产品411310任红军家族汉威电子电子产品421310王栋大禹节水节水系统45189刘楠上海佳豪船舶设计49189陈宝珍网宿科技软件开发66208.5齐强神州泰岳软件开发39208.5盛发强探路者户外用品40208.5池燕明立思辰软件开发43208.5王新明、王红艳夫妇吉峰农机农业机械43、41208.5李占通红日药业医药45上市的的有利利之处处---通过股股权激激励促促进长长期稳稳定发发展股权激激励。。公司上上市后后可以以本公公司股股票为为标的的，对对其董董事、、监事事、高高级管管理人人员及及其他他员工工进行行的中中长期期性激激励措措施。。从而而使得得在所所有者者与经经营者者分离离的前前提下下，建建立所所有者者与经经营者者中长长期利利益共共享的的机制制；进进一步步完善善公司司治理理结构构，建建立、、健全全公司司的激激励、、约束束机制制，提提高公公司的的可持持续发发展能能力；；激励励持续续价值值的创创造，，保证证企业业的长长期稳稳健发发展；；帮助助管理理层平平衡短短期目目标与与长期期目标标；吸吸引与与保留留优秀秀管理理人才才和业业务骨骨干；；鼓励励并奖奖励业业务创创新和和变革革精神神，增增强公公司的的竞争争力。。现代企企业理理论和和实践践证明明股权权激励励对于于改善善公司司治理理结构构，降降低代代理成成本﹑提升管管理效效率，，增强强公司司凝聚聚力和和市场场竞争争力起起到非非常积积极的的作用用。人力资源物质资本企业利润结合共同创创造让渡股股权创造更更多股权激激励原原理目前股股权激激励适适用法法规：：中国证证监会会证监监公司司字[2005]151号《上市公公司股股权激激励管管理办办法》（试行行）国务院院国有有资产产监督督管理理委员员会、、财政政部、、国资资发分分配[2006]175号《国有控控股上上市公公司（（境内内）实实施股股权激激励试试行办办法》国务院院国有有资产产监督督管理理委员员会、、财政政部、、国资资发分分配[2006]8号《国有控控股上上市公公司(境外)实施股股权激激励试试行办办法》《股权激激励有有关备备忘录录1-3号》股权激激励规规定股票期期权上市公公司授授予激激励对对象在在未来来一定定期限限内以以预先先约定定的价价格和和条件件购买买本公公司一一定数数量股股票的的权利利。激励对对象有有权行行使这这种权权利，，也有有权放放弃这这种权权利，，但不不得用用于转转让，，质押押或者者偿还还债务务。上上市公公司须须预留留股票票或从从二级级市场场购买买股票票并按按约定定的价价格和和条件件授予予受益益人限制性性股票票指上市市公司司按照照预先先确定定的条条件授授予激激励对对象一一定数数量的的本公公司股股票，，激励励对象象只有有在工工作年年限或或业绩绩目标标符合合股权权激励励计划划规定定条件件时，，才可可出售售限制制性股股票并并从中中获益益。受受益人人拥有有表决决权和和分红红权，，与企企业共共担风风险；；但其其被授授予的的股票票受到到流通通限制制。上上市公公司无无需预预留股股票，，可直直接从从二级级市场场购买买并直直接授授予。。虚拟增增值权权指上市市公司司授予予激励励对象象在一一定的的时期期和条条件下下,获得规规定数数量的的股票票价格格上升升所带带来的的收益益的权权利。。股票票增值值权主主要适适用于于发行行境外外上市市外资资股的的公司司。通过模模拟认认股方方式，，获得得由公公司支支付的的公司司股票票在年年度末末比年年度初初的净净资产产的增增值价价差；；股票票增值值权不不是真真正意意义上上的股股票，，没有有所有有权、、表决决权和和分红红权等等权力力。由由于不不涉及及股票票来源源问题题，同同时也也可在在当年年兑现现，具具体操操作起起来方方便、、快捷捷。股权激励适适用模式及其特点上市的有利利之处---通过股权激激励促进长长期稳定发发展（续））上市的不利利之处上市的不利利之处股权稀释导导致利润分分流和业绩绩摊薄（通通常已于IPO时获得溢价价补偿）；；增加公司司的经常性性上市费用用开支（如如上市、审审计、信息息披露等的的开支）主要经营信信息需公开开披露（特特殊情况下下可以申请请商业秘密密豁免披露露），可能能会泄露商商业机密二级市场的的波动或股股价的非理理性变化可可能对管理理层产生较较大的市场场压力；上上市后因引引入社会公公众股东而而对每个会会计年度的的盈利表现现有一定回回报的压力力上市后控制制权相对削削弱，决策策的灵活性性降低15第二章企企业业上市路径径的选择上市的可选选路径---IPOor借壳上市选择IPO的优劣势分分析选择借壳上上市的优劣劣势分析关于上市路路径的进一一步分析上市的可选选路径IPO借壳上市拟上市公司司先收购已已上市公司司股权后，，利用上市市公司的壳壳资源进行行资产重组组，将拟上上市公司全全部或者部部分资产和和业务注入入上市公司司。其具体形式式主要有三三种：A、通过现金金收购，这这样可以节节省大量时时间，借壳壳完成后很很快进入角角色，形成成良好的市市场反映；；B、通过资产产或股权置置换，实现现“壳”的的清理和重重组合并，，容易使壳壳公司的资资产、质量量和业绩迅迅速发生变变化，很快快实现效果果。C、两种方式式结合使用用，实际上上大部分借借壳上市都都采取该方方法。IPO：InitialPublicOffering，即首次公公开发行。。指拟上市市公司通过过改制设立立股份公司司，再申请请首次向非非固定的投投资者公开开出售股票票以获取资资金并上市市。主要特特点是：“公开开””：：由由于于潜潜在在的的投投资资者者非非常常广广泛泛，，一一般般都都要要求求做做充充分分的的信信息息披披露露。。尤尤其其是是中中小小投投资资者者，，通通常常被被认认为为处处于于信信息息弱弱势势，，更更要要求求拟拟上上市市公公司司作作强强制制性性信信息息披披露露。。《证券券法法》对公公开开发发行行的的定定义义为为““向向不不特特定定对对象象发发行行证证券券；；向向累累计计超超过过200人的的特特定定对对象象发发行行证证券券；；法法律律、、行行政政法法规规规规定定的的其其他他发发行行行行为为””。。“首首次次””：：相相对对于于再再融融资资而而言言，，IPO的审审批批程程序序更更为为复复杂杂，，耗耗时时更更长长。。其其原原因因是是IPO首次次以以陌陌生生面面孔孔出出现现在在资资本本市市场场上上，，投投资资者者了了解解程程度度有有限限。。上市市路路径径选选择择———IPO优劣劣势势分分析析有利利因因素素不利利因因素素通过过IPO可以以一一次次募募集集较较大大规规模模的的资资金金；；原股股东东持持股股成成本本较较低低，，上上市市后后可可直直接接获获得得上上市市后后的的大大幅幅增增值值；；改制制、、发发行行工工作作进进程程相相对对比比较较容容易易控控制制；；有利利于于拓拓展展公公司司的的融融资资渠渠道道，，IPO募集资金可以以及时用于拟拟投资项目的的建设或优质质资产和业务务的收购；通过上市后建建立股权激励励机制，提高高管理层的工工作热情和经经营水平，有有利于公司的的长远发展。。需先改制为股股份公司。如如果无法获得得特批，或不不采取有限公公司整体变更更的方案，则则需要在股份份公司成立三三年后才能公公开发行股票票；独资公司改制制设立股份公公司时，需采采取向其他投投资者转让一一定数量的股股权或者由战战略投资者增增资的方式引引进另外一名名或以上新股股东。上市路径选择择——借壳上市优劣劣势分析资产注入方式式较为灵活，，既可一次性性整体注入，，亦可根据资资产盈利状况况或项目培育育的成熟程度度逐步注入““壳公司”；；可以规避不符符合IPO规定的有关条条件。如必须须成立3年以上、连续续3年盈利利等硬硬性指指标。。有利因素不利因因素“壳公司司”整整体资资产状状况难难以把把握，，或有有负债债的情情况很很难彻彻底掌掌握，，对于于收购购方而而言风风险偏偏大；不同的“壳壳公司”情情况差异较较大，谈判判时间和审审批进度均均存在较大大的不确定定性；如以定向增增发方式借借壳，则大大股东必须须按照市场场价格认购购上市公司司定向增发发的股份，，相对于IPO改制时以净净资产折股股，大股东东须支付相相对较高的的认股价格格；置换出的““壳公司””资产处置置和人员安安置方面存存在较大的的不确定性性，需要相相关各级政政府和单位位的大力支支持和配合合；借壳上市只只是将公司司的全部或或部分资产产和业务实实现了成为为上市公司司的阶段性性目标，并并未同步实实现从资本本市场筹集集新投资项项目所需资资金的目标标。19由前述分分析可见见，借壳壳上市在在成本、、时间进进度等方方面均存存在较大大的不确确定性，，特别是是谈判周周期和主主管部门门的审批批周期很很难把握握，经常常会出现现无果而而终的情情况；很多公司司因为没没有妥善善解决“壳公司”的历史遗遗留问题题，包括括债务、、人员安安置、或或有债务务等，使使得借壳壳上市后后无法开开展正常常的经营营及再融融资安排排；股权分置改革革完成后，国国资委要求国国有上市公司司股权的转让让必须以市场场价格为基础础确定，最低低不得低于市市场价格的90％，大大增加加了借壳的成成本；而对于于没有完成股股权分置改革革的公司，则则需要面临向向流通股股东东支付对价等等方式解决股股权分置改革革，可谓费时时费力费钱；；因此实际操作作中，大部分分借壳上市的的企业主要是是因为自身不不符合直接IPO上市的条件不不得已而为之之；如果符合首次次公开发行股股票条件的企企业一般不会会选择借壳方方式实现上市市目标；综上所述，一一般情况下，，拟上市主体体主要应争取取采取IPO途径实现上市市，将借壳上上市作为备选选方案。关于上市路径径的进一步分分析20第三章国国内A股发行上市（（主板、中小小板和创业板板）基本条件件介绍与比较较主体资格独立性公司治理规范运行财务与会计募集资金运用用综述主体资格主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股不存在重大权属纠纷独立性主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整---生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立---发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立---发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立---发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立---发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易公司治理主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件公司治理治理结构及内部控制完善健全，制度完备董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保规范运行主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行不得存在：最近36个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形不得存在：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重不得存在：最近36个月内或本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为财务与会计主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件财务与会计最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于3000万元，上市前股本总额不低于5000万元最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本不低于3000万元最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）不适用最近一期末不存在未弥补亏损资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易募集资金运用用主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上使用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度综述首次公开发行证券主要条件项目重点关注事项主体资格设立股份公司后，需要注意在特定期限内（主板为3年，创业板为2年）主营业务和董事、高级管理人员不得有重大变动；实际控制人不得变更等问题独立性发行人应保持与控股股东、实际控制人之间资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性同业竞争、关联交易发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易规范运作需严格按照法律法规运作规范财务与会计需符合各项财务指标的最低要求募集资金运用需提前考虑募集资金投向的问题28第四章发发行上市基基本流程及各各阶段

主要要工作安排总体工作计划划上市进程涉及及到的相关各各方计划准备阶段段申报材料制作作阶段发行审核阶段段路演推介阶段段询价发行阶段段上市阶段境内现行保荐荐制度介绍计划筹备辅导文件准备/申报审核路演推介询价发行上市上市后确定相关中介介机构财务报表调整整增资扩股会计师审计整体变更为股股份有限公司司工商变更登记记召开董事会、、股东大会尽职调查整合申报材料料—招股说明书—发行保荐书—审计报告—内控鉴证报告告—法律意见书—资产评估及验验资报告保荐人内核向证监会申报报证监会发行部部初审—法律审核—财务审核证监会征求相相关政府部门门意见根据反馈意见见修改材料证监会发审委委核准—合法合规性审审核—实质性判断证监会核准制定营销策略略，调动投资资热情与潜在投资者者进行初步沟沟通接受市场反馈馈招股意向书现场路演研究报告公司投资故事事组织公司与投投资者交流确定询价区间间累计账簿网上路演分析市场需求求信息，评估估股票市场需需求，确定发发行价格定价发行—网上和网下的的发行公告结果股票分配原则则上市公告书市场价格初期交易量研究报告投资者关系上市保荐与持持续督导增发股份等再再融资收购兼并改制阶段申报阶段审核阶段推介、询价阶阶段发行阶段交易阶段公司与保荐机机构签订辅导导协议保荐机构对公公司进行辅导导确保达到上上市要求辅导阶段总体工作计划划30上市进程涉及及到的相关各各方

发行人自身机构决策委员会工作小组（法律/财务/业务/综合）保荐机构（主承销商）

政府部门国资委发改委国土资源部财政部/厅证监会/监管局会计师（证券资格）中国律师评估师（证券资格）土地评估资产评估矿权评估（如有）财务顾问（如需）财经公关公司（发行时聘请）在IPO过程中政府审审批贯穿始终终，包括资产产评估、土地地处置、资产产处置、辅导导、发行审核核等，与有关关政府部门的的沟通是否顺顺畅是IPO能否成功的关关键；在IPO过程中保荐机机构承担着大大量的沟通、、协调以及实实质性工作，，有实力的保保荐机构是IPO成功的关键IPO主承销商一般般为一家投行行主承销商（保保荐机构）会计师律师发行人改制阶阶段的财务顾顾问充当发行人股股票发行上市市的总协调人人辅导工作和上上市保荐工作作，出具发行行保荐书和保保荐工作报告告估值、制定并并实施股本设设计和发行方方案协调其他中介介机构、协调调各方的业务务关系、工作作步骤及工作作结果起草、汇总、、报送全套申申报材料负责责证证监监会会审审核核反反馈馈和和沟沟通通组织织承承销销团团和和股股票票销销售售按国国内内会会计计准准则则，，对对发发行行人人前前三三年年经经营营业业绩绩进进行行审审计计，，以以及及审审核核公公司司的的盈盈利利预预测测（（如如有有））复核核发发起起设设立立时时的的资资产产评评估估和和验验资资报报告告协助助公公司司进进行行有有关关帐帐目目调调整整，，使使公公司司的的财财务务处处理理符符合合规规定定协助助公公司司完完善善股股份份公公司司的的财财务务会会计计制制度度、、财财务务管管理理制制度度对公司司的内内部控控制制制度进进行检检查，，出具具内部部控制制鉴证证报告告协助发发行人人修改改公司司章程程、协协议及及重要要合同同对股票票发行行及上上市的的各项项文件件进行行法律律要点点审查查起草法法律意意见书书、律律师工工作报报告为股票票发行行上市市提供供法律律咨询询服务务对相关关事项项出具具专业业意见见和判判断主要中中介机机构的的工作作职责责上市进进程可可能涉涉及到到的政政府部部门审审批序号政府部门审批内容备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2环保部门1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募投项目涉及固定资产投资时。4税收征管部门母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。包括地税与国税。5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6公积金管理部门发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务上市进进程可可能涉涉及到到的政政府部部门审审批（（续））序号政府部门审批内容备注8省级人民政府证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。9证监局辅导备案及验收。10国土资源部证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需A股上市市基本本流程程—计划准准备阶阶段主主要工工作寻求政政府及及监管部部门支支持应与证证监会会保持持密切切的联联络与与沟通通寻求政政府及及监管管部门门的帮帮助，，便于于加快快工作作进程程尽早确确定相相关中中介（（保荐荐机构构、律律师、、会计计师、、评估估师等等）辅导备备案、、验收收引入通过增增资扩扩股或或其他他方式式引入入战略略投资资者战略投投资者者可能能会解解决公公司的的职工工持股股会问问题公司治治理内部规规范按照上上市公公司公公司治治理要要求进进行完完善股权、、股东东的规规范清清理工工作修改公公司章章程及及建立立符合合上市市条件件的治治理结结构中介机机构早早日入场开开展工工作开展尽尽职调调查工工作协助公公司进进行规规范清清理、、重组组协助公公司进进行引引入战战略投投资者者的相相关工工作发行能能否成成功取取决于于计划划筹备备阶段段的工工作1计划筹筹备阶段2申报材材料制作阶阶段3发行审审核阶段4路演推推介阶段5询价发发行阶段6上市阶阶段A股上市市基本本流程程—申报材材料制制作阶阶段主主要工工作审计报报告及及审计计基准准日证监会会规定定招股股书中中相关关财务务资料料的时时间有有效期期为财财务报报告截截止日日后6个月，，且其其中应应包含含其审审核时时间。。为保保证财财务资资料的的有效效性，，应在在财务务报告告截止止日后后3个月内内上报报发行行申请请材料料。须上报报的财财务资资料包包括审审计报报告、、内控控报告告等一一系列列报告告，工工作量量较大大。相关政政府批批文由于上上报证证监会会的材材料包包括其其他政政府监监管机机构的的文件件，而而监管管部门门也需需要一一定的的审核核时间间，因因此需需尽早早沟通通发改委委:审核发发行人人主营营业务务、募募集资资金投投向是是否符符合产产业政政策环保局局:环境保保护核核查税务局局:合法纳纳税的的证明明文件件其他相相关问问题法律相相关问问题的的解决决，包包括土土地房房产、、抵债债资产产清理理，股股份确确权工工作等等招股说说明书书及申申请文文件的的制作作工作作1计划筹筹备阶段2申报材材料制作阶阶段3发行审审核阶段4路演推推介阶段5询价发发行阶段6上市阶阶段A股上市市基本本流程程—发行审审核阶阶段主主要工工作申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是材料受受理-申报材材料由由主保保荐人人汇总总、内内核并并出具具推荐荐函后后，报报中国国证监监会-中国证证监会会在5个工作作日内内作出出是否否受理理的决决定材料初初审-中国证证监会会发行行部一一处和和二处处对发发行人人申请请文件件进行行法律律和财财务方方面的的初审审，并并在30日内将将初审审意见见函告告发行行人及及其保保荐人人-保荐人人自收收到初初审意意见之之日起起10日内将将补充充完善善的申申请文文件报报至中中国证证监会会发审委审核-中国证监会对对按初审意见见补充完善的的申请文件进进一步审核，，并在受理申申请文件后2-4月内，将初审审报告和申请请文件提交发发行审核委员员会审核表决决核准发行-依据发审委的的审核意见，，中国证监会会对发行人的的发行申请作作出核准或不不予核准的决决定1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介5询价发行阶段6上市阶段A股上市基本流流程—路演推介阶段段主要工作路演准备工作作预路演初步询价对象象联络确定路演的对对象制作路演材料料联系会务事宜宜成立路演小组组管理层预演彩彩排面对重要的机机构投资者推介自身的价价值与买点确定合理的价价格区间主要面对机构构投资者通过累计订单单确定发行价价格网下机构投资资者进行认购购网下路演刊登招股意向向书刊登发行公告告进行公开宣传传可以同时和网网下进行时间比较短主要面对散户户投资者持续30天左右7天左右7天左右3天左右1天信息披露网上路演1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段A股上市基本本流程—询价发行阶阶段主要工工作确定价格区区间，报证证监会预路演路演通过网下累累计订单确确定发行价价格报证监监会网上发行在交易所挂挂牌招股书预披披露初步询价公公告、刊登登招股书摘摘要询价区间公公告网上网下同同时发行，，并刊登定定价和股票票配售公告告通过发审会会，并获证证监会发行行批文网上上会通通知上市公告书书通过累计帐帐簿、网上上路演等手手段科学分分析市场需需求信息合理评估股股票市场需需求，确定定发行价格格确定发行价价格予以公告确定股票分分配原则派送投资价价值分析报报告网下发行派送投资价价值分析报报告1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段A股上市基本本流程—上市阶段主主要工作通过上市委员会审核刊登上市公告书上市仪式上市后市场维护持续督导1计划划筹筹备备阶段段2申制作阶段3发行行审审核核阶段段4路演演推推介介阶段段5询价价发发行行阶段段6上市市阶阶段段40第五五章章发发行行上上市市需需要要注注意意的的重重点点事事项项申报报材材料料的的信信息息披披露露质质量量财务务会会计计问问题题历史史出出资资及及历历次次股股权权转转让让实际际控控制制人人及及管管理理层层的的重重大大变变动动认认定定同业业竞竞争争、、关关联联交交易易及及资资产产独独立立性性持续续盈盈利利能能力力募集集资资金金的的合合理理运运用用内控控机机制制及及管管理理层层义义务务其他问问题申报材材料的的信息息披露露质量量申报材材料的的信息息披露质质量应应过关关该问题题主要要是指指上报报证监监会的的申请请材料料应严严格按按照规规定做做好信信息披披露。。近年年来因因信息息披露露质量量不过过关的的原因因而导导致审审核被被否决决的案案例占占比达达到40%。在招股股说明明书或或现场场陈述述中，，企业业应对对所有有重大大事项项做出出清晰晰、合合理的的披露露和解解释。。例如某某案例例，某某企业业历史史沿革革中存存在股股份代代持和和多次次内部部股权权转让让，但但申请请材料料对历历次股股权转转让的的原因因披露露不准准确、、不完完整，，且未未披露露股东东代持持股份份的情情形，，导致致审核核被否否决。。财务会计问问题财务会计问问题该问题主要要是指企业业滥用会计计政策和会会计估计。。近年来因因该问题而而导致审核核被否决的的案例占比比接近25%。例如，某企企业报告期期内应收账账款由个别别计提坏账账准备改为为账龄分析析法与个别别认定结合合的方法，，对短期投投资、存货货、固定资资产、在建建工程、无无形资产由由不计提减减值准备改改为按其期期末可变现现情况计提提减值准备备，企业将将上述事项项全部作为为会计政策策变更进行行追溯调整整。发审委认为为上述做法法违反了相相关规定而而予以否决决。历史出资及及历次股权权转让历史出资及及历次股权转让历史出资瑕瑕疵主要表表现在历史史出资或增增资过程中中的房产出出资瑕疵和和无形资产产出资瑕疵疵两方面。。主要包括括：股东用用于出资或或增资的房房产当时未未办理权属属转移手续续；股东用用发行人的的无形资产产出资或增增资；无形形资产出资资作价不合合理或股东东用于出资资的无形资资产难以区区分是个人人发明还是是职务发明明等情况。。如果出资问问题构成实实质性障碍碍，如股东东存在明显显不诚信或或故意行为为、用公司司自身资产产对公司出出资，则企企业应在补补足出资或或规范程序序完成后要要运行3年才能上市市；历史股权转转让瑕疵主主要表现为为国有股权权和内部员员工股权转转让的瑕疵疵。主要包包括：国有有股权转让让未获得国国有资产管管理部门的的审批核准准；内部员员工股权转转让复杂混混乱，部分分转让未经经员工同意意；可能涉涉及公开发发行或变相相公开发行行的问题；；企业上市市前对内部部员工股进进行清理，，需要相关关员工签署署申明函并并由中介见见证，表明明是自愿行行为且知道道公司将上上市。员工工股清理容容易引起潜潜在纠纷，，从而对上上市进程造造成较大影影响。实际控制制人及管管理层的的重大变变动认定定实际控制制人及管管理层的的重大变变动认定定实际控制制人的认认定主要要参照《证券期货货法律适适用意见见第1号—关于“实际控制制人没有有发生变变更的理理解和适适用”》的相关规规定。如认定为为“共同同控制””的重点点关注：：报告期期内股权权结构没没有发生生重大变变化，持持股排名名靠前的的股东未未发生变变更；如如果签署署一致行行动人协协议来界界定为共共同控制制，关注注何时签签署的一一致行动动人协议议、有无无第三方方鉴证意意见；关关注历史史沿革中中上述一一致行动动人在相相关会议议决策中中的意思思表示是是否一致致；关注注对上市市后的股股份锁定定承诺。。主张无实际控控制人的主要要是股权高度度分散，最近近3年内股权未发发生重大变化化，持股比例例最高的几个个股东也未发发生重大变化化，但持股比比例较高的前前几名股东也也应参照控股股股东的要求求锁定3年。国务院国资委委直接管理的的企业、省级级政府国资委委直接管理的的企业股权划划转可认定为为实际控制人人不变，省级级以下人民政政府国资委员员管理的企业业股权划转认认为实际控制制人变更。审核中认可家家族控制，但但报告期内发发生亲属之间间股权转让、、继承，如被被转让方之前前不参与公司司经营和重大大决策，则不不可认定公司司实际控制人人未发生变更更。管理层的重大大变动主要根根据保荐人的的职业判断。。重大变动习习惯认定比例例为1/3，如果董事长长、总经理或或财务负责人人在报告期内内发生变化，，则倾向于认认定为管理层层发生重大变变动。同业竞争、关关联交易及资资产独立性同业竞争、关关联交易及资资产独立性这几个问题涉涉及公司独立立性问题。同业竞争在上上市前就应消消除，募集资资金不得用于于收购同一控控制下的资产产或业务，否否则会被认为为是改制不彻彻底。另外，，审核部门倾倾向于不认可可“通过人为为的划分各自自的销售市场场范围来避免免同业竞争””的做法。关联交易重点点在于解释其其存在的必要要性、定价的的公允性，并并体现出不断断减少的趋势势。首先从发发行人角度看看，关联方交交易比重一定定不得过高；；另外如关联联交易占关联联对方比重较较高，且受同同一实际控制制人控制，也也必须整合，，因为难以避避免利益输送送。企业应具备完完整的采购、、生产、销售售等业务系统统和配套设施施，合法拥有有相关的土地地、厂房、机机器设备以及及商标、专利利、非专利技技术的所有权权或者使用权权。例如某案案例，本应属属于发行人的的专利等知识识产权却记在在大股东名下下，然后在上上市时大股东东通过评估高高溢价卖给发发行人。这是是资产不完整整的表现形式式之一。持续盈利能力力持续盈利能力力主要包括业绩绩依赖、重要要资产交易合合理性和其他他重要影响因因素几方面。。业绩依赖主要要表现为对税税收优惠、财财政补贴等依依赖较大，对对关联方依赖赖较大；重要资产交易易合理性不足足主要是公司司部分业务或或资产的重组组缺乏必要的的合理性，导导致难以判断断其盈利能力力和经营业绩绩的真实性；；其他重要影响响因素主要包包括专利纠纷纷、合资条款款、销售结构构变化、未决决诉讼或仲裁裁、重大合同同不利影响、、尚未取得部部分关键权属属证书或许可可证书等。这这些因素的存存在都会对公公司经营和盈盈利造成较大大不利影响，，导致对其持持续盈利能力力的质疑。募集资金金的合理理运用募集资金金的合理理运用募集资金金运用问问题主要要包括效效益风险险、合规规风险、、匹配风风险和融融资合理理性几个个方面。。避免效益益风险较较大的项项目。募募投项目目导致大大幅增加加产能或或改变企企业经营营模式，，导致募募投项目目未来经经营效益益、市场场前景和和盈利能能力难以以保证；；避免匹配配风险较较大的项项目。募募投项目目带来的的公司规规模扩张张应与公公司目前前经营规规模、财财务状况况、技术术与管理理水平相相匹配；；避免合规规风险较较大的项项目。募募投项目目应履行行的法律律手续、、应取得得的政府府批文等等，均应应齐全完完备且合合法合规规；避免不足足以解释释融资必必要性的的项目。。如公司司资产负负债率过过低、募募集资金金主要用用于收购购、拟募募集资金金额远超超项目实实际所需需金额等等情况。。内控机制制及管理理层义务务内控机制制及管理理层义务务主要包括括内控机机制薄弱弱、大股股东资金金占用和和管理层层未尽应应有义务务三方面面。内控机制制薄弱主主要表现现为发行行人财务务核算混混乱，财财务核算算基础薄薄弱，内内部控制制和财务务报告的的可靠性性存在缺缺陷；存在资金金占用的的，至少少应清理理完成后后才可提提出上市市申请；；发行人管管理层应应充分履履行勤勉勉尽责的的法定义义务，充充分维护护公司和和股东的的合法权权益。其他问题题其他问题题主要是中中介报告告瑕疵。。主要包包括评估估报告、、审计报报告和律律师报告告三方面面。近年年来因为为该原因因被否决决的案例例占比接接近20%。具体原因因包括：：中介报报告未经经具有资资格的评评估师、、会计师师或律师师签字；；评估机机构不具具有评估估资格；；中介报报告存在在代签嫌嫌疑等问问题。50第六章发发行上上市信息披披露的主要要要求信息披露内内容与格式式准则第9号——首次公开发发行股票并并上市申请请文件信息披露内内容与格式式准则第1号—招股说明书书信息披露内内容与格式式准则第29号——首次公开发发行股票并并在创业板板上市申请请文件信息披露内内容与格式式准则第28号——创业板公司司招股说明明书首次公开发发行股票必必备申报文文件——9号准则（主主板&中小板）第一章招股说明书及发行公告签署要求

关于A股招股说明书不适用部分的说明加盖公章。1-1招股说明书（申报稿）全体董事、监事、高级管理人员签名，发行人加盖公章1-2招股说明书摘要（申报稿）封面、末页落款加盖公章，并加盖骑缝章。1-3发行公告【发审会前提供】略第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件签署要求2-1发行人关于本次发行的申请报告发行人签发公文2-2发行人董事会有关本次发行的决议董事长、参会董事签字，加盖公章。2-3发行人股东大会有关本次发行的决议董事长、参会董事签字，加盖公章。第三章保荐人关于本次发行的文件签署要求3-1发行保荐书项目主办人、保荐代表人、内核负责人、投资银行部门负责人、法定代表人签字，加盖公章。第四章会计师关于本次发行的文件签署要求4-1最近三年及一期的财务报告及其审计报告会计报表须由：法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字（不得以人名章代替），加盖公章。4-2盈利预测报告及审核报告（如需）同审计报告要求4-3内部控制鉴证报告发行人内控自我评估须由：法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字（不得以人名章代替），加盖公章。4-4经注册会计师核验的非经常性损益明细表同审计报告要求第五章发行人律师的意见签署要求5-1法律意见书经办律师、所在律师事务所负责人签名，律师事务所加盖公章。5-2律师工作报告同上第六章发行人的设立文件签署要求6-1发行人的企业法人营业执照原件或律师见证6-2发起人协议协议双方法定代表人签字、双方加盖公章。6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件原件或律师见证6-4发行人公司章程（草案）封面、末页落款加盖公章，并加盖骑缝章。第七章关于本次发行募集资金运用的文件签署要求7-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件原件或律师见证首次公开发发行股票必必备申报文文件——9号准则（主主板&中小板）第八章与财务会计资料相关的其他文件签署要求8-1发行人最近三年的纳税情况－8-1-1发行人最近三年所得税纳税申报表（须与报税务部门一致）原件或律师见证8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件原件或律师见证8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见发行人纳税情况说明须由：法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字（不得以人名章代替），加盖公章；会计师意见同审计报告要求。8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明原件或律师见证8-2成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料－8-2-1最近三年原始财务报表（须与报税务部门一致）原件或律师见证8-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见同审计报告要求8-3发行人设立时和最近三年的资产评估报告（含土地评估报告）原件或律师见证8-4发行人的历次验资报告原件或律师见证8-5发行人控股股东最近一年的财务报表会计报表须由：法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字（不得以人名章代替），加盖公章。首次公开发发行股票必必备申报文文件——9号准则（主主板&中小板）第九章其他文件签署要求9-1产权和特许经营权证书－9-1-1发行人拥有或使用的商标、专利等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单经办律师签字，律师事务所加盖公章。9-1-2特许经营权证书（供、排水特许经营权批复）原件或律师见证9-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺原件或律师见证9-3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件原件或律师见证9-4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件原件或律师见证9-5重要合同原件或律师见证9-5-1重组协议－9-5-2商标、专利等知识产权许可使用协议（如有）原件或律师见证9-5-3重大关联交易协议原件或律师见证9-5-4其他重要商务合同原件或律师见证9-6保荐协议法定代表人签字，加盖公章。9-7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书全体董事签字，加盖公章。9-8发起人股东关于持股锁定期的承诺加盖公章。9-9特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见原件或律师见证首次公开发发行股票必必备申报文文件——9号准则（主主板&中小板）第一章目目录和释释义第二章概概览览第三章本本次发行行概况第四章风风险因素素第五章发发行人基基本情况第六章业业务和技技术第七章同同业竞争争与关联交交易第八章董董事、监监事、高级级管理人员员与核心技技术人员第九章公公司治理理第十章财财务会计计信息第十一章管管理层层讨论与分分析第十二章业业务发发展目标第十三章募募集资资金运用第十四章股股利分分配政策第十五章其其他重重要事项第十六章董董事、、监事、高高级管理人人员及有关关中介机构构声明第十七章备备查文文件内容目录首次公开发发行股票招招股说明书书——1号准则（主主板&中小板）发行人基本本情况：披露发行人人的历史沿沿革，设立立过程、设设立前后重重大资产或或业务的变变化情况，，发行人与与其控股股股东（或实实际控制人人的关系））等。改制设立情情况———发行行人人的的设设立立过过程程；；发行人成立以以来，在生产产经营方面与与主要发起人人的关联关系系及演变情况况；发起人出资资资产的产权变变更手续办理理情况独立性——发行人与控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业，在资资产、人员、、财务、机构构、业务方面面的分开情况况，是否具有有完整的业务务体系及面向向市场独立经经营的能力；；产权关系——发起人、持有有发行人5%以上股份的主主要股东、实实际控制人，，控股股东、、实际控制人人所控制的其其他企业之间间的产权关系系；员工及其社会会保障——发行人最近三三年员工数量量及其变化、、专业结构、、年龄结构，，执行社会保保障制度、住住房制度改革革、医疗制度度改革情况。。首次公开发行行股票招股说说明书——1号准则（主板板&中小板）业务与技术：：分业务披露发发行人所处行行业概况，发发行人在行业业中的竞争地地位，经营模模式，主要的的客户与供应应商，与其业业务相关的主主要资产等。。同业竞争与关关联交易：同业竞争的披披露——发行人须披露露是否存在与与控股股东、、实际控制人人及其控制的的其他企业从从事相同、相相似业务的情情况；对存在在相同、相似似业务的，应应对是否存在在同业竞争作作出合理解释释；披露控股股股东、实际际控制人作出出的避免同业业竞争的承诺诺。关联交易——根据《公司法》和《企业会计准则则》的相关规定披披露关联方、、关联关系和和关联交易；；根据交易易的性质和频频率，按照经经常性和偶发发性分类披露露关联交易及及关联交易对对其财务状况况和经营成果果的影响；；披露拟采取取的减少关联联交易的措施施。首次次公公开开发发行行股股票票招招股股说说明明书书———1号准准则则（（主主板板&中小小板板））董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员：：披露露公公司司董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员的的资资历历简简介介，，持持有有发发行行人人的的股股份份情情况况、、兼兼任任公司治治理：：披露公公司治治理结结构是是否完完善，，大股股东是是否曾曾侵占占公司司财产产，公公司内内部控控制的的执行行情况况。公司治理制制度——股东大会、、董事会、、监事会、、独立董事事、董事会会秘书及其其他公司治治理制度的的建立健全全及运行情情况；资金是否被被占用——披露近三三年内是是否存在在资金被被控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业占用用