项目融资培训教材课件

第一节、项目融资的基本概念第二节、项目融资的基本结构第三节、“产品支付法”或“产品购买协议”模式第四节、BOT模式第五节、PPP和PFI模式第七章项目融资第一节、项目融资的基本概念第二节、项目融资的基本结构第三节、1本章首先介绍了项目融资的定义、基本特征、应用范围、主要步骤这些基本概念，然后分析了典型的项目融资的四个基本模块，之后具体介绍了“产品支付法”或“产品购买协议”模式、BOT模式和PPP模式。本章提要本章提要2项目融资的定义项目融资的基本特征项目融资的适用范围和主要参与者项目融资的步骤项目的投资结构、项目的融资结构、项目的资金结构和项目的信用保障结构，了解这些结构中参与各方的法律地位、风险的分担、现金流的分配、税收的安排等各个重要节点“产品支付法”或“产品购买协议”模式的主要特点BOT模式的基本概念及运作程序PPP模式的基本概念、PPP模式的优势、PPP与BOT的比较、PPP模式的运作程序重点与难点重点与难点3第一节、

项目融资概述一、项目融资的含义二、项目融资的基本特征三、项目融资的主要参与者四、项目融资的步骤第一节、项目融资概述一、项目融资的含义4项目融资（projectfinancing)作为项目筹资方式的一种，是20世纪60年代兴起的一种融资模式。目前这种模式已经被广泛应用于一些大型工程项目的资金筹集过程中，对于解决大型工程项目的资金缺口、尤其是基础设施类项目的资金紧张局面起到了十分重要的作用。在20实际80年代，我国在一些大型项目中开始引入项目融资模式作为筹集资金的一种新方式，目前在项目融资尤其是BOT融资方面积累了一定的经验。项目融资（projectfinancing)作为项目筹资方5案例：

某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有几种？案例：6借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。

借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。方式一方式二借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个7一、项目融资的含义●

狭义项目融资

在北美洲，金融界习惯上只将具有无追索权或有限追索权形式的融资活动称为项目融资（即狭义项目融资）要点：项目导向、有限（无）追索权一、项目融资的含义●狭义项目融资8无追索权项目融资无追索权项目融资是指贷款人对项目发起人（项目投资人）无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为偿还贷款本金和利息的唯一来源。该种融资由于要对项目进行严格的论证并设计全面的项目担保结构以利于项目贷款人接受项目的风险，因此其融资费用较高，且效率较低。目前较为少用。无追索权项目融资无追索权项目融资是指贷款人对项目发起人（项目9有限追索权项目融资即指发起人（项目投资人）只承担有限的债务责任和义务。这种有限表现在三个方面：时间上的有限性（在建设阶段有追索权，一旦达到完工标准则追索权丧失或减弱），金额上的有限性（项目建设期内对发起人有完全追索权，一旦进入经营阶段，贷款人则只能对项目产生的现金流量与应偿还的贷款本利和的差额部分进行追索）；追索对象的有限性（在项目融资中，尤其是在公司型投资方式下，贷款人只能对项目资产及项目投资人或其他融资参与者为项目提供的担保而进行追索。）有限追索权有限追索权项目融资即指发起人（项目投资人）只承担有限的债务责10定义特征融资是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资方式定义特征融资是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作11项目融资与传统融资的图示比较项目融资与传统融资的图示比较12两种融资的主要区别比较项目项目融资公司融资（传统贷款）融资主体项目公司发起人融资基础项目的经济强度发起人和担保的资信追索程度有限追索或无追索完全追索风险分担项目参与方投资者、贷款者、担保者融资负债比例较高较低会计处理资产负债表外融资资产负债表内融资融资成本较高较低两种融资的主要区别比较项目项目融资公司融资融资主体项13两种融资的主要区别

由此可见，项目融资的一个重要特点是：项目主办人将原来应由自己承担的还债义务，部分地转移到该项目上，也就是将原来由借款人承担的风险部分地转移给贷款人，由借贷双方共担项目风险。两种融资的主要区别由此可见，项目融资的14项目融资的核心1、归还贷款的资金来自于项目本身（这是项目融资与一般贷款的最大区别）。2、是无追索权或有限追索权的融资或贷款。3、贷款方在决定是否发放贷款时通常不把项目发起方现在的信用能力作为重要因素考虑。项目融资的核心15二、项目融资的基本特征二、项目融资的基本特征16贷款取决于项目，而非发起人的实力比如一些大型的机场、隧道、地铁等基础设施建设，一般也都是通过项目融资来完成的。贷款风险与项目发起人隔绝规模和期限往往超常规根据项目经济强度的状况通常可以给项目提供2/3左右的资金需求。有些项目贷款的期限能够达到20年以上，甚至更长。1.项目导向型的筹资安排贷款取决于项目，而非发起人的实力1.项目导向型的筹资安排17分类2.融资的有限追索权追索，是指在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求以抵押资产以外的其他资产偿还债务的权力完全追索的项目融资。传统的贷款形式。有限追索的项目融资有限追索的极端情况是“无追索”2.融资的有限追索权追索，是指在借款人未按期偿还债务时，贷款18成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。项目借款人应该学会如何去识别和分析项目的各种风险因素，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。3.风险共担成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债19与传统的融资方式比较，项目融资相对筹资成本较高，组织融资所需要的工作较多。商业银行和投资银行都会成立专门的部门来处理项目融资。贷款利率比普通贷款利率要高一些，同时还要收取较高的手续费。项目融资的筹资文件比一般的公司筹资要多出许多，因此融资前期费用比较高，通常占用贷款金额的0.5%~2%4.结构复杂、成本较高与传统的融资方式比较，项目融资相对筹资成本较高，组织融资所需20结构的重要作用在于将贷款的风险分配到与项目相关的各个关键方面，由多方面共同分担项目风险，从而减少融资的不确定性。一个好的项目融资，不但依靠项目本身的经济强度，还要依靠项目之外的各方面的直接的或者间接的担保，所以，多样化的信用结构是一个项目融资成功的重要保证。5.多样化的信用结构结构的重要作用在于将贷款的风险分配到与项目相关的各个关键方面21项目融资的债务独立于项目发起人，因此，项目融资只是以某种说明的形式，反映在公司资产负债表的注释中优点降低了项目发起人的财务风险，减轻了项目失败对项目发起人的拖累。降低了项目发起人的财务杠杆，使得项目发起人可以利用有限的资金开展更多的项目，避免过度融资。6.表外融资方式项目融资的债务独立于项目发起人，因此，项目融资只是以某种说明22（一）资源开发项目资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业。项目融资最早就是源于资源开发项目。三、项目融资的适用范围（一）资源开发项目三、项目融资的适用范围23（二）基础设施建设项目——项目融资应用最多的领域基础设施一般包括铁路、公路、几次、港口、电讯和能源等项目的建设。项目投资规模巨大；只有商业化经营，才能产生收益。（二）基础设施建设项目——项目融资应用最多的领域24（三）制造业项目应用范围较窄。A400M运输机项目融资

目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。虽然项目融资在制造业领域有所应用，但范围比较窄。因为制造业中间产品很多，工序多，操作起来比较困难；另外，其对资金的需求也不如前两种领域那么大。在制造业，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用待定技术的制造业项目，另外也适用于委托加工生产的制造业项目。（三）制造业项目A400M运输机项目融资目25项目融资培训教材课件26

国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权

2003年8月10日北京青年报国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。27四、项目融资的主要参与者四、项目融资的主要参与者281.发起人项目发起人是项目发起方，是项目公司的投资主体，以股权方式投资项目。项目发起人拥有项目开发权，这种开发权一般是该特定项目的特许经营权，或者合同经营权。项目发起人的主要责任是：成立项目公司、发起项目融资、负责项目的组织工作、对项目公司提供股权投资和适当担保、监控投资资金的使用和工程进展情况。2.项目公司项目公司是项目发起人出资设立的直接承担项目债务和风险、直接负责项目的投资和管理的法人实体。它是项目融资债务的承担者，也是组织和协调整个项目开发建设的核心。3.贷款人项目融资的贷款人是指为拟建项目提供融资的金融机构。1.发起人项目发起人是项目发起方，是项目公司的投资主体，以股294.项目产品购买方项目产品购买方是指根据产品购买合同或使用合同，将长期购买项目产品或长期使用项目设施的商业当事人。5.工程承包公司工程承包公司是指依据工程承包合同负责以约定价格、约定期限和约定工程质量全面完成拟建项目工程的建设工程公司。工程承包人通常以竞标方式确定。6.供应商供应商是指根据项目设备和原材料供应合同，向拟投资项目定期或长期售卖项目设备、提供能源或提供原材料的销售商。7.信托受托人项目融资中的受托人是指通过与项目公司签订信托协议而负责管理项目融资过程中作为担保的项目资产、项目收入和现金流量的独立金融机构。4.项目产品购买方项目产品购买方是指根据产品购买合同或使用合308.项目融资保证人与保险人在项目融资中，贷款人除要求以项目资产和项目现金流量为担保外，一般还会要求项目公司或项目主办人提供各项担保，除此之外，还会有保险公司参与其中。9.有关政府机构政府可以向项目发起人或项目公司提供各种形式的特许经营权；可以为项目开发提供充足的土地资源，良好的基础设施；可以为项目提供优惠的出口信贷、贷款担保及其他形式的金融支持；可以为项目提供税收优惠特许；10.项目融资顾问融资顾问在项目融资中担当者及其重要角色，通常由投资银行担任。8.项目融资保证人与保险人在项目融资中，贷款人除要求以项目资31项目融资中各参与方的具体关系如图7-1所示。图7-1项目融资中各参与人的关系项目融资中各参与方的具体关系如图7-1所示。图7-1项目融32

一个典型的项目融资分为五个阶段具体如图7.2所示。五、

项目融资的步骤一个典型的项目融资分为五个阶段五、项目融资的步骤33图7-2项目融资的具体步骤图7-2项目融资的具体步骤34一、项目的投资结构第二节、

项目融资的基本结构二、项目的融资结构三、项目的资金结构四、项目的信用保障结构基本结构一、项目的投资结构第二节、项目融资的基本结构二、项目的融资35国际上项目融资投资结构主要有两类项目的投资结构即项目的所有权结构，是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式。一、

项目的投资结构项目的投资结构即项目的所有权结构，是指项目投资者对项目资产权361.公司制投资结构公司制投资结构是指项目发起人单独或者与其他项目投资者一起出资设立一家项目公司，以公司实体从事项目的建设和经营，拥有项目资产，控制项目的产品和现金流。优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差1.公司制投资结构公司制投资结构是指项目发起人单独或者与其他37公司型合资结构投资者A投资者B投资者C

合资公司

贷款银行股东（合资）协议持股

简单的公司型合资结构贷款抵押+担保公司型合资结构投资者A投资者B投资者C合资公司贷款38B公司T公司合伙协议控股公司二亿元可转换公司债券国际银团C公司新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构F公司B公司T公司合伙协议控股公司二亿元国际银团C公司新西兰钢铁联39

2.合伙制结构、含义2.合伙制结构、40普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构2-2使用普通合伙制的项目投资结构普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银41普通合伙制结构

优点：

税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。

缺点：

无限责任每个合伙人都有约束合伙制的能力融资安排相对比较复杂普通合伙制结构优点：42有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金2-3有限合伙制的项目投资结构有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协43合伙制结构优点缺点税务安排的灵活性无法实现风险经营管理不规范合伙制结构税务安排的灵活性无法实现风险44公司制结构与合伙制结构的比较公司制结构与合伙制结构的比较453.非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户非公司型合资结构项目产品由投资者单独销售2-5简单的非公司型合资结构3.非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排46

优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活

缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂，交易成本较高管理程序比较复杂非公司型合资结构优点：非公司型合资结构474.信托基金结构一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：信托契约（TrustDeed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。信托单位持有人（Unitholders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。4.信托基金结构48信托基金结构信托单位持有人协议2937个信托单位持有人第一国民资源信托基金波特兰铝厂融资安排信托契约管理协议永久受托管理公司第一国民管理公司银行基金经理10%2-5第一国民资源信托基金结构信托基金结构信托单位2937个信托第一国民资源波特兰铝厂融资49

公司型合资结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构资产拥有形式间接直接直接直接产品分配灵活性不灵活不一定灵活不灵活债务责任有限不一定有限不一定现金流量的控制不灵活有限制灵活有限制税务结构限制在结构内部可与投资者其他收入合并可与投资者其他收入合并限制在结构内部会计处理灵活灵活不灵活灵活投资转让复杂性相对简单比较复杂比较复杂相对简单投资结构复杂性相对简单相对复杂相对复杂相对复杂

表2.1四种基本投资结构的比较四种投资结构的比较公司型合伙制结构非公司型合资结构信托基金50案例7.1

波特兰铝厂项目融资案例中国国际信托投资公司(以下简称中信公司)在澳大利亚波特兰铝厂的项目，是一个非常典型的以杠杆租赁为基础安排的有限追索项目融资模式。波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，主要由美国铝业澳大利亚公司投资，始建于1981年，因为国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与州政府达成30年电力供应协议之后，于1984年重新开始建设。1985年美铝澳公司邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购谈判及融资谈判等紧张的工作，中信公司于1986年8月成功地向波特兰铝厂进行了投资，持有项目10％的资产，每年可获得3万吨铝锭产品。案例背景案例7.1波特兰铝厂项目融资案例中国国际信托投资公司(51案例7.1

波特兰铝厂项目融资案例波特兰铝厂的投资结构采用的是非公司型的合资结构，1986年中信公司参与波特兰铝厂时，项目的具体投资比例根据合资协议分配为：美铝澳公司为45％；维多利亚州政府为35％；第一国民资源信托基金为10％；中信澳公司为10％。1992年，维多利亚州政府又将其在波特兰铝厂中的10％资产出售给日本丸红公司，这样新的投资结构组成为：美铝澳公司为45％；维多利亚州政府为25％；第一国民资源信托基金为10％；中信澳公司为10％；日本丸红公司为10％。投资各方在该项目中的职责分别是：1.由各项目投资者的代表组成一个“项目管理委员会”，作为该合资项目的最高管理决策机构，负责项目的建设、生产、资本性支出和生产经营预算的审批等一系列重大决策问题。项目投资结构分析52投资银行学南开大学金融学系马晓军案例7.1波特兰铝厂项目融资案例波特兰铝厂的投资结构采案例7.1

波特兰铝厂项目融资案例

这是非公司型合资结构在管理上的操作特点。2.项目资产根据合资协议由各投资者按比例分别直接拥有，波特兰铝厂本身不具有法人地位。投资各方单独安排自己的项目建设和生产所需资金，单独安排项目生产中所需要的主要原材料（氧化铝和电力），并直接获得相应比例的最终产品、直接销售其所获产品。这种投资结构为中信公司在安排项目融资时直接提供项目资产作为贷款抵押担保提供了客观上的可能性。3.由于其他投资者都不具备生产、管理铝厂的经验和技术，由项目管理委员会与其中之一的投资者——美铝澳公司的一个全资控股的单一目的公司——波特兰铝厂管理公司签订了项目管理协议，由波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责项目的日常生产经营活动。案例7.1波特兰铝厂项目融资案例这是非公司型合53案例7.1

波特兰铝厂项目融资案例中信公司为了具体参与到该合资项目中来，特成立了中信澳大利亚有限公司(简称中信澳公司)，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。经过认真分析，中信公司决定为在该项目中的投资份额设计一个以杠杆租赁为基础的有限追索的融资结构，为此，又成立了由中信澳公司100％控股的单一目的公司——中信澳（波特兰）公司直接进行该项目的投资。操作过程可简单归纳如下：1.选定项目融资经理人。中信公司聘请美国信孚银行澳大利亚分行(BankersTrustAustraliaLtd．，简称BT银行)作为项目融资顾问，由其负责设计项目融资结构。。。中信公司的融资模式分析12/17/202254投资银行学南开大学金融学系马晓军案例7.1波特兰铝厂项目融资案例中信公司为了具体参与到案例7.1

波特兰铝厂项目融资案例2.组建股本参与银团。由五家澳大利亚银行组成一个合伙制租赁公司，作为项目的股本投资者，在法律上拥有中信公司投资的波特兰铝厂10％的投资权益。为了更好地利用项目的税务优惠，这五家银行只提供项目建设资金的10％，其余资金由债务参与者提供，以充分利用项目资产加速折旧及贷款利息税前支付的税务好处。所以，作为合伙制租赁公司的投资者，银行将通过两方面来获得收益：一是来自项目的巨额税务亏损，通过利用合伙制结构特点吸收这些税务亏损抵免公司所得税；二是收取租金。3.寻找债务参与银团。由这五家银行作为股本参与者去寻找债务参与者的合伙制租赁公司提供债务资金，用以购买波特兰铝厂10％的投资权益。案例7.1波特兰铝厂项目融资案例2.组建股本参55案例7.1

波特兰铝厂项目融资案例

在具体操作中，由比利时国民银行提供项目建设所需的2／3的资金，但该行不愿意承担任何项目信用风险，所以，由BT银行作为主经理人组成一个债务参与银团，为比利时银行的贷款提供信用证担保来承担项目信用风险。其所以选择这种融资结构，是因为，在当时比利时税法允许其国家级银行申请扣减在海外支付的利息预提税，因此，澳大利亚利息预提税成本就可以不由项目的实际投资者和借款人——中信澳公司承担（1992年，比利时政府修改税法，已取消了这种税务优惠安排）。此举为中信公司节省了总值几百万美元的利息预提税款。4.债务参与银团由BT银行牵头，由澳大利亚、日本、美国、欧洲等九家银行组成的国际贷款银团，它们本身不对项目提供任何资金，主要以银行信用证方式为合伙制租赁公司的股12/17/202256投资银行学南开大学金融学系马晓军案例7.1波特兰铝厂项目融资案例在具体操作中，案例7.1

波特兰铝厂项目融资案例

本参与者和比利时银行的贷款资金提供信用担保，承担全部的项目风险。5.中信澳（波特兰）公司作为项目的承租人，与合伙制租赁公司的全资项目代理公司签订了一个为期12年的租赁协议，从项目代理公司手中获得10％波特兰铝厂项目资产的所有权。中信澳（波特兰）公司自行安排氧化铝及电力等关键性供应合同，使用租赁的资产生产出最终产品——铝锭，并直接销售给母公司（当然，并非是中信澳（波特兰）公司直接生产，而是由美铝澳公司全资控股的波特兰铝厂管理公司负责生产出铝锭，再按投资比例由中信澳（波特兰）公司直接拥有项目产品）。案例7.1波特兰铝厂项目融资案例本参与者和比利57案例7.1

波特兰铝厂项目融资案例6.在融资担保上，由母公司中信总公司和其100％控股的中信澳公司为中信澳（波特兰）公司提供一定程度的信用支持.信用支持方式表现在五个方面。第一，由中信澳（波特兰）公司与中信澳公司签订“提货与付款”性质的产品购买协议，该协议是一个期限与融资期限相同的产品长期销售协议，根据该协议，中信澳公司保证按照国际市场价格购买中信澳（波特兰）公司生产的全部铝锭产品，这样就大大降低了项目债务参与银团的市场风险。第二，由于当时的中信澳公司和中信澳（波特兰）公司都只是一个“空壳公司”，所以项目债务参与银团要求中信公司作为母公司对于它们之间签订的“提货与付款”购买协议提供担保。案例7.1波特兰铝厂项目融资案例6.在融资担保上58第三，中信公司还以担保存款方式为项目提供了“完工担保”和“资金缺额担保”。为此，中信公司在海外一家国际一流银行存人了一笔固定金额的美元担保存款。在项目建设费用超支和项目现金流量不足时，杠杆租赁经理人就可以动用该担保存款的本金和利息。事实上，由于项目经营良好，担保存款从来没被动用过，并在1990年通过与银行谈判解除担保。第四，中信公司在项目中也投入了一部分股本资金，但其投入形式选择了以大约相当于项目建设总金额4％的资金购买合伙制租赁公司发行的与融资期限相同的无担保零息债券，实际上是一种准股本资金的投入形式。这种形式，在对债务参与银团起到一种良好的心理作用的同时，给项目发起人自身也带来了诸多的灵活性。第五，中信公司同意项目公司以总公司的名称冠在其前面，即以“中信”澳（波特兰）公司出现。因为“中信”在国际上的知名度是大多数银行认可的，中信公司以这种形式提供的担保，正是前面所说的“默示担保”。12/17/202259投资银行学南开大学金融学系马晓军第三，中信公司还以担保存款方式为项目提供了“完工担保”和“资二、

项目的融资结构二、项目的融资结构60项目融资培训教材课件61（一）

“生产支付”融资模式生产支付（ProductionPayment）融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。62（一）“生产支付”融资模式生产支付（Production项目投资者资源性项目公司工程公司工程合同市场安排产品购买者销售代理协议项目资产抵押生产支付协议融资中介机构贷款银行融资安排生产支付协议抵押完工担保“生产支付”项目融资结构63项目投资者资源性项目工程公司工程合同市场安排产品购买者销售代生产支付（ProductionPayment）融资模式的特征信用保证结构较其他融资方式独特融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式融资期限将短于项目的经济生命期贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款融资中介机构在生产支付融资中发挥重要作用64生产支付（ProductionPayment）融资模式的特（二）

“杠杆租赁”融资模式杠杆租赁（LeveragedLeasing）是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。65（二）“杠杆租赁”融资模式杠杆租赁（LeveragedL

“杠杆租赁”融资模式的优势1.项目公司仍拥有对项目的控制权

根据金融租赁协议，作为承租人的项目公司拥有租赁资产的使用、经营、维护和维修权等。在多数情况下，金融租赁项下的资产甚至被看成由项目发起人完全所有、由银行融资的资产。2.可实现百分之百的融资要求一般地，项目融资中，项目发起人总是要提供一定比例的股本资金，以增强贷款人提供有限追索性贷款的信心。但在杠杆租赁中，则金融租赁公司的部分股本资金加上银行贷款，就可以全部解决项目所需资金或设备，项目发起人不需要再进行任何股本投资。66“杠杆租赁”融资模式的优势1.项目公司仍拥有对项目的控制权3.较低的融资成本

多数情况下，项目公司通过杠杆租赁融资的成本低于银行贷款的融资成本，尤其是在项目公司自身不能充分利用税务优惠的情况下。4.可享受税前偿租的好处在金融租赁结构中，项目公司支付的租金可以被当作是费用支出，这样，就可以直接计入项目上成本，不需要缴纳税收。这对项目公司而言，就起到了减少应纳税额的作用。673.较低的融资成本67“杠杆租赁”融资模式的复杂性1.杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。2.杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构、资产承租者（投资者）、杠杆租赁经理人等参与。68“杠杆租赁”融资模式的复杂性1.杠杆租赁融资模式在结构设计时3.杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。

该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。693.杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复“杠杆租赁”融资模式中的参与者1、项目资产出租人界定：至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。组成：参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。作用：合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20%—40％），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益70“杠杆租赁”融资模式中的参与者1、项目资产出租人702、债务参加者

组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。作用：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为60%—80％）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。贷款性质：对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。712、债务参加者713、项目资产承租人组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。责任：与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是“杠杆租赁”融资模式的一个关键的评判指标。

723、项目资产承租人724、杠杆租赁经理人组成：经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。作用：在融资阶段，经理人根据项目特点和投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判，组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构；融资安排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。734、杠杆租赁经理人73法律文件合同方1、租赁协议项目资产出租人/承租人2、贷款协议项目资产出租人/债务参加者3、信用保证协议项目资产出租人/债务参加者/承租人4、合伙制结构协议股本参加者5、管理协议1-合伙制代理人协议经理人/项目资产出租人6、管理协议2-债务管理协议经理人/债务参加者7、管理协议3-现金流量管理协议经理人/项目资产承租人“杠杆租赁”项目融资结构中各方的基本法律关系74法律文件合同方1、租赁协议项目资产出租人/承租人2、贷款协议项目资产出租人合伙制结构项目资产承租人债务参加者提供项目成本60-80%的资金杠杆租赁经理人股本参加者提供项目成本20-40%的资金资产使用权支付租赁费对股本参加者无追索贷款合伙制中的股本资金利息本金偿还利润/亏损及剩余租赁费收入在“杠杆租赁”项目融资结构中各个组成部分之间的关系75项目资产出租人项目资产承租人债务参加者杠杆租赁经理人股本参加

“杠杆租赁”融资模式的运作过程项目发起人设立单一目的的项目公司，项目公司签订项目资产购置和建设合同由愿意参与到该项目融资中的两个或两个以上的专业租赁公司银行及其它金融机构等以合伙制形式组成一个特殊合伙制的金融租赁公司（即股本参与者）由合伙制金融租赁公司筹集购买租赁资产所需的债务资金，也即寻找项目的“债务参与者”为金融租赁公司提供贷款合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购买相应的厂房和设备，然后把它们租给项目公司。在项目的开发建设阶段，根据租赁协议，项目公司开始向租赁公司支付租金，租金在数额上应该等于租赁公司购置项目资产的贷款部分所需支付的利息。项目进入生产经营阶段时，项目公司要向租赁公司补缴在建设期内没有付清的租金。租赁公司以其收到的租金通过担保信托支付银行贷款的本息。为了监督项目公司履行租赁合同，通常由租赁公司的经理人监督或直接管理项目公司的现金流量，以保证项目现金流量的分配和使用。76“杠杆租赁”融资模式的运作过程项目发起人设立单一目的的项目项目投资者项目公司（承租人）产品承购协议完工担保现金流量管理合伙制结构租赁协议工程合同贷款协议管理协议项目工程公司杠杆租赁经理人股本参加者债务参加人“杠杆租赁”项目融资结构77项目投资者项目公司产品承购完工担保现金流量合伙制结构租赁协议“杠杆租赁”融资模式的特点1.融资模式比较复杂

由于杠杆租赁融资模式的参与者较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题上比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等方面的问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长一些，法律结构及文件的确定也相对复杂，但其特别适于大型项目的融资安排。78“杠杆租赁”融资模式的特点1.融资模式比较复杂782.债务偿还较为灵活

杠杆租赁充分利用了项目的税务好处，如税前偿息等作为股本参加者的投资收益，在一定程度上降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加了融资结构中债务偿还的灵活性。据统计，杠杆租赁融资中利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额的30%—50%。792.债务偿还较为灵活793.融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键杠杆租赁模式的税务减免主要包括对设备折旧提取、贷款利息偿还和其他一些费用项目开支上的减免，这些减免与投资者可以从一个项目投资中获得的标准减免没有任何区别。但一些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务减免有很多具体的规定和限制，使其在减免数量和幅度上较之其他减免要多。这就要求在设计融资结构时必须了解和掌握当地法律和具体的税务规定。803.融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融

“杠杆租赁”融资模式的案例分析中信公司的融资模式分析中信公司为了具体参与到该合资项目中来，特成立了中信澳大利亚有限公司（中信澳公司），代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。为实现杠杆租赁融资结构，成立了由中信澳公司100%控股的单一目的公司中信澳（波特兰）公司直接进行该项目的投资。（1）中信公司聘请美国信孚银行澳大利亚分行作为融资顾问，由其负责设计项目融资结构。（2）由五家澳大利亚银行组成一个合伙制租赁公司，作为项目的股本投资者，在法律上拥有中信公司投资的波特兰铝厂10%的投资权益，为了更好地利用项目的税务优惠，这五家银行只提供项目建设资金的1/3，其余资金由债务参与者提供。（3）由这五家银行作为股本参与者去寻找债务参与者的合伙制租赁公司提供债务资金，用以购买波特兰铝厂10%的投资权益。由比利时国民银行提供项目建设所需的2/3资金，但该行不愿意承担任何项目信用风险，所以，由BT银行作为主经理人组成一个债务参与银团，为比利时银行的贷款提供信用证担保。81“杠杆租赁”融资模式的案例分析中信公司的融资模式分析81（三）BOT项目融资模式BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。BOT模式是在一定的背景条件下发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。该模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（ConcessionAgreement）做为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。

82（三）BOT项目融资模式BOT是Build（建设）、OpBOT模式的结构分析1、项目的最终所有者（项目发起人）项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。从项目所在国政府的角度，采用BOT融资结构的主要吸引力在于两点：可以减少项目建设的初始投入，政府部门可以将有限的资金投入到更多的领域；可以吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。在BOT期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是给予项目某些特许经营权和融资安排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿地获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在BOT模式中占据关键性地位，所以有时BOT模式也被称为“特许权融资”。83BOT模式的结构分析1、项目的最终所有者（项目发起人）832、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）项目经营者是BOT融资模式的主体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。842、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）842、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，选择项目经营者要有一定的标准和要求：

首先，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合要求的服务；其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个过度运用的超期服役项目。

852、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）853、项目的贷款银行

BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。

863、项目的贷款银行86BOT项目融资结构其他投资者投资财团项目公司股东协议经营协议工程承包合同工程承包集团经营公司贷款银团融资安排最终用户项目所在国政府意向性担保购买项目期权特许权协议固定价格/低价担保从属贷款/贷款担保设备供应商融资安排政府出口信贷机构商业银行世界银行/地区性银行工程分包公司BOT项目融资结构87BOT项目融资结构其他投资者投资财团项目公司股东协议经BOT模式的特点采用BOT模式通常进行的是基础设施项目的建设。特许期内生产的产品或提供的服务可能销售给国有单位，或直接向最终用户收取费用。能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。有利于转移和降低风险。有利于提高项目的运作效率。可以提前满足社会和公众的需要。有利于给项目所在国带来先进的技术和管理经验。88BOT模式的特点采用BOT模式通常进行的是基础设施项目的建设BOT模式案例分析

案例背景：上海大场水厂是我国第一座以BOT形式建设的自来水厂，属于最早一批水务领域固定回报项目，日供水能力为40万吨。英国泰晤士水务于1996年，以BOT模式、投资约7000万美元取得了上海市北自来水公司下属大场水厂项目为期20年的经营权，于1998年正式投入运行，主要向宝山等上海西北地区供水。按照当初的BOT协议，泰晤士水务将经营到2018年，时限20年。

2000年，泰晤士水务收购原宝维士公司该项目50％的股份，使大场项目变成独资公司，从而成为中国第一个由外商独资经营的水厂。根据BOT协议，作为回报，市水务部门将逐年给予其建设补偿，并保证其项目的年固定回报率达到15%.89BOT模式案例分析案例背景：892002年，国家有关部门明确指出，保证外方投资固定回报不符合中外投资者利益共享、风险共担的原则，由此一批固定回报项目开始进入清理过程。

2006年4月，大场水厂的投资方英国泰晤士水务与市北公司签订了《上海泰晤士大场自来水有限公司股权转让合同》，双方决定把大场水厂转让给上海自来水市北公司，整个交接工作分阶段进行。为顺利完成移交，市水务资产公司将一次性付清英方费用。902002年，国家有关部门明确指出，保证外方BOT模式案例分析

大场水处理BOT项目英国BovisThames(上海)获得了20年经营期的特许权BovisThames公司在中国建立一个特许公司，建设大场水处理厂并对其融资工程承包商是BovisAsia-Pacific公司，它提供了一个固定价格、固定日期的交钥匙合同。上海城市水工程公司作为购买方，承担：(1)向特许公司支付使用费的义务，使用费的计算公式=A部分贷款本息+运营费用+固定回报（2）发生突发事件时，向特许公司支付终止费，该终止费必须足以支付根据合同条款应支付给贷款人的到期应还款额银团贷款：贷款由亚洲巴克利银行投资公司、里昂信贷银行、渣打银行投资公司和住友银行按同等份额承购，贷款分为A部分和B部分A部分贷款=5100万美元本金贷款，10年分期偿还B部分贷款=250万美元备用贷款，用于弥补贷款A的不足，为由于第一阶段建设严重延期而产生的资金成本提供融资。人民币运营资金贷款：由中国人民建设银行提供了与800万美元等值的人民币运营资金贷款，用于支付工厂在经营阶段的每日运营费用和其他成本。91BOT模式案例分析大场水处理BOT项目英国BovisTBOT模式案例分析

项目资金结构：项目总成本7800万美元，D/E=80%其中，债务资金=5110万美元本金贷款+250万备用贷款+800万美元等值人民币贷款=6160万美元，约占总成本的80%；股本投资占20%，有些还是以设备入股；中国人民银行与特许公司达成了一项“最大限度合作协议”（best-endeavorsco-operativeagreement），根据该协议，人行允许特许公司进入上海外汇调配中心，以及相当于银行间外汇市场的中国外汇买卖系统。由此，特许公司可以降低外汇兑换风险。英国泰吾士国际水服务公司承担了向特许公司提供一定的资金、技术和运营支持的责任。政府担保形式：(1)上海市政府独资拥有的上海城建投资发展总公司为上海城市水工程公司的责任提供担保，(2)上海市政府以“大场管理的方法”的方式对项目提供了支付；（3）上海市政府还出具了“支持信”（letterofsupport）92BOT模式案例分析项目资金结构：项目总成本7800万美元，三、项目的资金结构资金来源

股本资金提高项目的风险承受能力将项目发起人的利益与项目前景密切联系对组织融资起到很好的心理鼓励作用

准股本资金常见形式包括无担保贷款、次级债券和可转换债券等

债务资金三、项目的资金结构资金来源93项目融资培训教材课件94四、项目的信用保障结构四、项目的信用保障结构95项目融资培训教材课件96项目融资培训教材课件97第三节、

产品支付法”或“产品购买协议”模式本节内容第三节、产品支付法”或“产品购买协议”模式本节内容98一、“产品支付法”融资模式定义应用范围产品支付法是以产品所有权为基础的融资模式：在无追索权或有限追索权的前提下，项目公司定期向贷款银行提供一个特定份额的产品量，这部分产品的收益成为项目公司偿还债务的资金来源是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流

作为偿债基础的融资方式广泛运用于已经探明资源储藏量的石油、天然气和矿产品等项目一、“产品支付法”融资模式定义产品支付法是以产品所有权为基础99特点特点100二、“产品购买协议”融资模式二、“产品购买协议”融资模式101项目融资培训教材课件102项目融资培训教材课件103“产品购买协议”融资模式的操作环节假定某煤炭产区的产量和海外销售量急剧增加，但海外运输能力有限，为此，几家大型煤矿公司拟联合兴建一个煤炭运输专用港口，并希望通过“产品购买协议”模式安排项目融资。其主要操作环节包括：第一步各家大型煤矿公司（项目发起人）共同出资组建一家煤炭运输港口公司（项目公司），由该公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输港口系统。第二步煤炭运输港口公司与各家发起人、主要的煤炭客户签订港口设施长期使用协议。该协议属于“无论提货与否均需付款”性质。“产品购买协议”融资模式的操作环节假定某煤炭产区的产量和海外104第三步采用招标方式选择工程承包商，签订工程承包合同。中标的公司必须具备规定的技术和资信，并且由银行提供履约担保或与专业担保机构签订完工担保合同。第四步完善其它内容的保险或担保。例如，与项目发起人签订资金缺额担保（当建设、生产资金出现缺口时，项目发起人以追加资本或股东贷款方式补充资金）、与原材料供应商签订长期原材料供应合同，与保险公司签订项目资产保险合同等。第三步105第五步以港口设施长期使用协议、工程承包合同完工担保合同、资金缺额担保、长期原材料供应合同等文件为基础，与银行协议安排贷款融资。特点贷款总规模既要保证项目的完成，又要实现本金和利息的正常偿付；贷款计划由短期、中期、长期贷款组合而成，形式多样化；偿还贷款本息的唯一来源是港口的预期使用费，偿还贷款本息的现金支付流应该与港口使用费的现金收入流相互匹配。第五步106第四节、BOT模式本节内容第四节、BOT模式本节内容107一、BOT模式的基本概念一、BOT模式的基本概念108BOT模式的具体形式

BOT模式的具体形式109BOT模式的具体形式

BOT模式的具体形式110二、BOT的运作程序二、BOT的运作程序111主要目标原则项目具备合理的投资收益主要目标项目具备合理的投资收益112步骤项目立项工作完成后，即可成立招标委员会和招标办公室，发布项目招标信息，邀请具备资格的国内外公司参加竞标。参与项目建设的投资者可以按照规定的时间、地点和程序递交竞标书。招标委员会对招标书进行评议，确定中标的投资者。步骤113项目融资培训教材课件114项目建设按照合同规定，聘请设计单位开始工程设计，聘请总承包商开始工程施工。项目营运负责建设设施的运行、保养和维修，收取销售收入或设施使用费，支付项目贷款本息，取得投资收益。项目移交按约定程序将项目所有权和经营权移交给政府机构。项目建设115案例

广东省沙角B电厂项目page116广东省沙角B电厂1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年投入使用。总装机容量70万千瓦，总投资为42亿港币。被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上在中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目

。项目背景案例广东省沙角B电厂项目page116广东省沙角B电厂19116项目融资结构投资结构

采用中外合作经营方式兴建。合资中方为深圳特区电力开发公司（A方），合资外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司--合和电力（中国）有限公司（B方）。合作期10年。合作期间，B方负责安排提供项目全部的外汇资金，组织注目建设，并且负责经营电厂10年（合作期）。作为回报，B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费后百分之百的项目收益。合作期满时，B方将深圳沙角B电厂的资产所有权和控制权无偿转让给A方，退出该项目。项目融资结构投资结构117项目融资结构融资模式

深圳沙角B电厂的资金结构包括股本资金、从属性贷款和项目贷款三种形式：股本资金股本资金/股东从属性贷款（3.0亿港币）3850万美元人民币延期贷款（5334万人民币）1670万美元债务资金A方的人民币贷款—从属性项目贷款（2.95亿人民币）9240万美元固定利率日元出口信贷（日本进出口银行，4.96兆亿日元）26140万美元项目融资结构融资模式118融资模式

债务资金

欧洲日元贷款（105.61亿日元）5560万美元欧洲贷款（5.86亿港币）7500万美元资金总计：53960万美元根据合作协议安排，在深圳沙角B电厂项目中，除以上人民币资金之外的全部外汇资金安排由B方负责，项目合资B方——合和电力（中国）有限公司利用项目合资A方提供的信用保证，为项目安排了一个有限追索的项目融资结构。融资模式119项目融资结构融资模式中的信用保证结构A方的电力购买协议具有“提货与付款”性质的协议，规定A方在项目生产期间按照实现规定的价格从项目中购买一个确定的最低数量的发电量，从而排除了项目的主要市场风险。A方的煤炭供应协议

具有“供货或付款”性质的合同，规定A方负责按照一个固定的价格提供项目发电所需要的全部煤炭，这个安排实际上排除了项目的能源价格及供应风险以及大部分的生产成本超支风险。项目融资结构融资模式中的信用保证结构120项目融资培训教材课件121项目融资结构图7-5深圳沙角B电厂项目的融资结构项目融资结构图7-5深圳沙角B电厂项目的融资结构122项目融资结构图7-6深圳沙角B电厂项目的融资结构项目融资结构图7-6深圳沙角B电厂项目的融资结构123融资结构简评融资结构简评124融资结构简评融资结构简评125项目后期情况项目后期情况126案例7.3北京地铁奥运支线的BT模式融资

page127北京地铁奥运支线起点为北中轴路熊猫环岛站，沿北中轴线中间的绿化带和奥林匹克公园中轴线向北，穿过北四环路、成府路、大屯路、辛店村路，终点设在规划的森林公园南门。线路全长4.7km，全部为地下线路，全线设4座车站，总投资约24.2亿元。工程拟于2005年上半年开始动工建设，计划于2008年6月正式开通运营。地铁奥运支线由北京地铁十号线投资有限责任公司（以下简称“十号线公司”）负责投资、建设和运营。十号线公司委托北京轨道交通建设管理公司（以下简称“建设管理公司”）负责奥运支线前期的建设管理工作。项目基本情况案例7.3北京地铁奥运支线的BT模式融资page127北京127地铁奥运支线采用BT模式进行投资建设，即由招标方通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工后由招标方进行回购。将奥运支线项目以初步设计概算24.2亿元为基础，划分为BT工程和非BT工程两部分。BT工程

BT工程主要包括土建工程及车站机电设备工程等，折合投资约14.3亿元，由奥运支线项目的业主单位十号线公司通过公开招标方式选择的投资者负责投资和建设。工程施工由中标的投资者以工程总承包的方式承担，工程建设监理由十号线公司通过公开招标的方式确定。项目运作模式地铁奥运支线采用BT模式进行投资建设，即由招标方通过公开招标128page129非BT工程

非BT工程主要包括前期征地拆迁、通信、信号及车辆购置等工程，建设资金由十号线公司负责筹措，前期征地拆迁委托建设管理公司负责，车辆购置及通信、信号设备等部分通过公开招商确定社会投资者进行建设。十号线公司将与项目公司签署《BT投资建设协议》（以下简称“BT协议”），项目公司按BT协议的约定对BT工程的投资、质量和工期全面负责。对于非BT工程，由十号线公司委托建设管理公司负责建设管理，在委托书中将对工程的质量标准、接口要求、工期要求、施工配合等予以详细规定。项目运作模式page129非BT工程项目运作模式129项目运作模式图7-7北京地铁奥运支线BT模式示意图项目运作模式图7-7北京地铁奥运支线BT模式示意图1302022年12月17日投资银行学南开大学金融学系马晓军page131项目实施的意义back2022年12月15日投资银行学page131项目实施的意义1317.5PPP和PFI模式本节内容7.5PPP和PFI模式本节内容1327.5.1PPP模式的基本概念7.5.1PPP模式的基本概念133PPP模式的优点PPP模式的优点134

PPP模式的运作程序PPP模式的运作程序135图7-8PPP模式的运作流程图7-8PPP模式的运作流程1367.5.2PFI模式的基本概念7.5.2PFI模式的基本概念1377.5.3BOT、PPP和PFI的比较

PPP模式、PFI模式以及BOT模式的本质都是项目融资，都是通过签订特许权协议使公共部门与民营企业发生契约关系，并使项目回报得到保证。

但是，BOT、PPP和PFI三种模式下，政府所起作用不同，因此使得政府公共机构与民营机构之间的关系表现得不同。7.5.3BOT、PPP和PFI的比较P138公共部门私营部门公共项目项目公司组建转让特许权协议投资回报营运建设图7-9aBOT模式下公共部门和私营部门的关系公共部门私营部门公共项目项目公司组建转让特许权协议投资回报营139公共部门项目公司公共项目私营部门公共利益合作投资回报实现合作图7-9bPPP模式下公共部门和私营部门的关系公共部门公共项目私营部门公共服务特许权协议投资回报主动发起并实现采购图7-9cPFI模式下公共部门和私营部门的关系公共部门项目公司公共项目私营部门公共利益合作投资回报实现合作140模式机构融资责任风险关系协调前期投入控制权BOT公共部门小小弱小小私营部门大大弱大大PPP公共部门共同共同强小共同私营部门共同共同强小共同PFI公共部门最小最小最弱最小无私营部门最大最大最强最大全部表7-2BOT、PPP和PFI的各方责任模式机构融资责任风险关系协调前期投入控制权BOT公共部门小小141表7-3BOT、PPP和PFI的参与程度和获益模式机构决策设计建造融资运营拥有获益BOT公共√√√投资机会+项目私营√√√√特许期运营利润+政府部门其他承诺PPP公共√√√√√√投资机会+部分项目利益（公共服务）私营√√√√√√部分项目利益（运营利润）PFI公共√投资机会+公共服务私营√√√√√项目利益（公共部门提供）表7-3BOT、PPP和PFI的参与程度和获益模式机构决策142案例7.4北京地铁4号线项目北京地铁4号线总长28.65公里，共24个站，由南至北穿越丰台、宣武、西城和海淀四个行政区，是市区西部南北交通的大动脉。该项目于2003年底开工，计划于2009年正式通车运营。计划总投资额为153亿元人民币。北京地铁4号线的PPP融资模式是我国的首例，2002年开始聘请国内外顾问公司成立了4号线PPP项目组，到形成《北京地铁四号线PPP运作报告》，初步确定运作方案，并于2005年2月与社会投资者签署原则协议，2006年4月签署正式协议，前后共历时4年多。项目背景案例7.4北京地铁4号线项目北京地铁4号线总长28.65143根据北京地铁4号线初步设计，北京地铁4号线全部建设内容划分为A、B两部分：A部分主要为土建工程部分，投资额约为107亿元，占4号线项目总投资的70%，由已成立的4号线公司负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，投资额约为46亿元，占4号线项目总投资的30%，由社会投资者组建的北京地铁4号线特许经营公司（以下简称“特许公司”）负责投资建设。2005年，北京首都创业集团有限公司、香港地铁公司和北京基础设施投资有限公司组建了特许公司，特许公司总投资约50亿元，注册资本约15亿元人民币，香港地铁公司和北京首创集团各占49％，北京市基础设施投资有限公司占2％。其余项目所需资金将采用无追索权银行贷款。基本方案根据北京地铁4号线初步设计，北京地铁4号线全部建设内容划分为144基本方案图7-9北京地铁4号线的项目结构基本方案图7-9北京地铁4号线的项目结构145为了兼顾轨道交通项目的公益性和盈利性，保护投资者的利益，政府做了四项安排

。一是特许期的期限定为30年。二是《特许协议》规定：如果客流持续3年低于认可的预测客流的一定比例，导致特许公司无法维持正常经营，且双方无法就如何继续履行《特许协议》达成一致意见，《特许协议》终止，市政府将根据《特许协议》的规定按市场公允价格回购B部分项目资产，但特许公司应自行承担前3年的经营亏损。基本方案为了兼顾轨道交通项目的公益性和盈利性，保护投资者的利益，政府146三是4号线公司向特许公司收取A部分租赁资产的租金，用于A部分资产的还本付息。租金将作为分担客流风险和调节运营收益的手段。租金方案比较灵活，是政府调节特许公司的客流风险和收益的一种手段。四是因政府要求或法律变更导致特许公司建设或运营成本增加时，给予特许公司合理补偿。因为根据《特许协议》政府全权负责制定和颁布四号线的运营票价，特许公司没有制定价格的权力。基本方案基本方案147简要评价北京地铁4号线PPP项目的主要特点在于：引入社会投资，分担了政府对轨道交通项目的财力投入压力，加快了城市轨道交通建设速度。改变了政府一家独办、激励约束机制弱化的弊端，大幅提高了轨道交通的投资、建设、运营效率改变了政府部门在地铁项目的职能，从原来的监管者、经营者集于一身的双重角色中解脱出来，转向更为集中的监管角色通过较为周全的项目运作，较好地协调了政府和社会投资者的利益，较好地保护了投资者的利益，也为未来吸引社会资金进入公共设施领域提供了良好的先例简要评价北京地铁4号线PPP