全国中小企业股份转让系统及挂牌审计

全国中小企业股份转让系统简介中审华寅五洲会计师事务所广州分所黄元林2014年2月10日新三板简介内容一、通览新三板二、新三板主要法规解读三、新三板的尽职调查（略）四、新三板审评简介一、通览新三板新三板基本情况市场概况哪些企业适合上新三板上新三板有什么好处新三板挂牌可能存在的风险上新三板要做哪些工作企业具备哪些条件才可以准备上新三板新三板、中小板、创业板挂牌条件对比新三板、中小板、创业板交易制度对比新三板、中小板、创业板信息披露对比新三板、中小板、创业板监管制度对比新三板相关法律法规索引一、通览新三板——基本情况“新三板”全称“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准设立的全国性的全国性证券交易场所。发行审批机构：全国中小企业股份转让系统有限公司。备案、审批或核准机构：中国证券监督管理委员会。中关村试点：

2006年经国务院批准，在证券公司代办股份转让系统基础上，正式启动中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统（即当时的新三板），进行股份报价转让。集体挂牌：2012年7月，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统，2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。全国推开：

2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。一、通览新三板——市场概况

时间2014年2月9日2012年12月31日挂牌公司（家）621200总股本（亿股）213.164855.27历史成交笔数（笔）5577638（当年）历史成交股数（万股）74,706.4811,455.51（当年）历史成交金额（亿元）37.115.84（当年）定向增资总额（亿元）n/a8.79定向增资股数（亿股）n/a2.0定向增资市盈率中位数（倍）n/a20.43一、通览新三板——哪些企业适合上新三板

根据新三板的功能及在多层次资本市场的定位，以下三类中小企业比较适合在新三板挂牌：成长初期的小企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场。成长受限的小企业：具备一定的生产能力和盈利能力，拥有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长。上市后备企业：拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在不足，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场。一、通览新三板——上新三板有什么好处1.提升公司的融资能力

（1）通过定向增资筹集资金增强融资效率

定向增资，类似于上市公司的定向增发，是指非公开的向特定投资者发行股份的行为。截至2012年12月31日，共有42家新三板挂牌公司完成了51次定向增资，共增资19.88亿元，平均每次募集3898万元，剔除3家亏损和接近亏损公司，平均市盈率为19.77倍。另外，新三板融资与传统的融资方式相比，具有门槛低，效率高的特点。例如：诺思兰德（430047），2009年2月挂牌，股本950万，2009年及2010年营业收入分别为223万元、356.40万元，净利润10.6万元、-62.06万元，2011年2月在前一年度亏损的情况下完成定向增资，募集资金3,973.2万元，每股价格21元。中海阳（430065），2010年3月挂牌。2010年7月、2011年3月分别完成两次定向增资，分别融资1.1亿元、2.1亿元。

（2）提升债权融资能力

挂牌公司可以通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资。同时，企业可以建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险，另外，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。一、通览新三板——上新三板有什么好处2.能够提高公司治理和规范运作水平

经过中介机构对公司进行改制、尽职调查、审计和评估，发现公司法人治理中存在的法律及经营风险，向公司提出改进建议。帮助公司完善法人治理结构。经过中介机构对公司的指导和强化训练，挂牌公司能够规范运作、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高。使公司增强防范法律风险及财务风险的能力，为公司未来在上交所、深交所上市打下良好的公司治理和内部控制基础。3.财富效应

企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估值。股权融资能力和估值大大提升。为股东带来明显的财富效应。一、通览新三板——上新三板有什么好处

4.转板机制—IPO：截止2014年1月9日从新三板转板至创业板和中小板上市的挂牌公司：转板前转板历程转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430030安控科技2014.01.09终止于全国股转系统挂牌。2014.01.06创业板发行首次披露。2012.05.18顺利过会。2011.07.06暂停转让，等候发审。2010.12.08首次申请获股东会议通过300370安控股份430008紫光华宇2011.10.26完成创业板上市300271紫光华宇

430023佳讯飞鸿2011.05.05完成创业板上市300213佳讯飞鸿430001世纪瑞尔2010.12.22完成创业板上市300150世纪瑞尔430006北陆药业2009.10.30完成创业板上市300016北陆药业430007久其软件2009.08.11完成中小板上市002279久其软件430012博晖创新2012.05.15创业板发行2012.05.10终止于股份报价转让平台挂牌2012.02.28顺利过会2012.02.28上会2011.08.27暂停报价转让，等候发审2011.07.26申请获股东会议通过2010.07.29申请获股东会议通过2010.01.28发审未获通过，恢复报价转让2009.08.27暂停报价转让，等候发审2009.08.04首次申请获股东会议通过300318博晖创新430045东土科技2012.09.11创业板发行2012.08.29终止于股份报价转让平台挂牌2012.05.08顺利过会2011.11.30暂停报价转让，等候发审2011.09.17申请获股东会议通过2010.12.21发审未获通过，恢复报价转让2010.07.30股东会议通过创业板

IPO延期

1年方案2009.11.24暂停报价转让，等候发审2009.08.04首次申请获股东会议通过300353东土科技一、通览新三板——上新三板有什么好处5.提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，其重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或巨潮资讯网站对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。6.股份能够在资本市场流通、套现

公司股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。平均市盈率为19.77倍7.挂牌快、时间短

自公司改制算起，股票进上交所或者深交所上市一般需要2至3年，而公司股份进入新三板挂牌流通一般只需要6个月左右，另外，挂牌同时可进行定向增资，募集资金。8.成本、费用（详见下表）

（1）“零成本”挂牌：按目前许多高新园区出台的扶持政策，全部奖励拿到的话，挂牌企业可以基本实现“零成本”挂牌。广州：对在非上市股权交易代办系统挂牌的企业的前30家企业给予100万元奖励，每家挂牌企业股改资助50万元。辅导前30家企业在代办系统挂牌的券商，每挂牌1家给予辅导奖励20万元。一、通览新三板——上新三板有什么好处

（2）持牌的成本费用明细表收费项目收费频率收费标准收取方挂版初费一次性3-10万元，两网公司和退市公司暂免全国股份转让系统公司挂版初费年2-5万元，两网公司和退市公司暂免全国股份转让系统公司委托备案费一次性1万元主办券商改制费一次性20万元-40万元主办券商推荐费一次性50万元-80万元主办券商督导费持续收费5-10万元/年主办券商审计费一次性20-35万元会计师事务所评估费一次性5-15万元评估公司律师费一次性10-15万元律师事务所信息披露费持续收费2万元/年信息公司股份登记费持续收费1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元/年结算公司一、通览新三板——上新三板有什么好处9.吸引优秀人才，增强公司凝聚力。

挂牌后，公司估值水平上升且可公开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力。所以，通过挂牌能够吸引公司需要的优秀管理人才和技术人才加盟公司共同发展。10.提升行业整合能力

挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源，加速发展壮大。一、通览新三板——挂牌可能存在的风险信息披露风险：企业上市后，应按照有关规定进行信息披露，这使企业完全暴露在公众的监督之下，从而增加公司维护商业秘密的费用。补缴税款风险：若公司在上市前存在未依法纳税事项，则有可能存在依法补缴税款的风险。挂牌失败风险：挂牌企业：存在上市工作准备不足、股份运作不规范等问题，挂牌失败；中介机构：直接负责人和项目承做人员责任心不强，服务跟不上，不专业，挂牌失败。一、通览新三板——上新三板要做哪些工作（一）申请挂牌的企业：1.聘请专业的中介机构：律师、主办券商、具有证券从业资格的会计师和评估师；2.成立专门工作小组：组员—生产、销售、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人，准备相关资料，配合中介机构进行尽职调查；3.指定一名工作协调人：通常由公司董事会秘书担任，负责督促各部门按照要求准备相关材料和对外联络；4.提供一间办公室：妥善保管公司提供的尽职调查材料，方便中介机构现场办公。（二）公开转让和股票发行的审查工作流程图。

一、通览新三板——挂牌条件1.依法设立且存续满两年。2.业务明确，具有持续经营能力。3.公司治理机制健全，合法规范经营。4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。5.主办券商推荐并持续督导。一、通览新三板——挂牌条件一：成立两年（一）依法设立，已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业：提供国资监管等相应的机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业：提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司：取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）发起设立：公司全体发起人（2-200人）的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；募集设立：发起人认购注册资本不少于35%。（2）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，财产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。一、通览新三板——挂牌条件二：业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。3.财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形一、通览新三板——挂牌条件三：公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全：按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，有公司治理制度，能有效运行，保护股东权益，董事会每年对公司治理机制进行评估（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1．公司：无近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。2．控股股东、实际控制人：最近24个月内不存在：受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。3．现任董事、监事和高级管理人员：符合任职资格并履行义务；无在最近24个月内受到中国证监会行政处罚；被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内无股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。一、通览新三板——挂牌条件四：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰：是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1．股东资格：不存在不适宜担任股东的情形：公司本身，限制民事行为能力，行政机关等。2.符合国有资产的国有股权转让的规定。3．符合商务部门的外商投资企业股权转让规定。（二）股票发行和转让合法合规:是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。一、通览新三板——挂牌条件五：主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。一、通览新三板——与中小板、创业板挂牌条件对比指标新三板中小板创业板经营年限存续满

2年持续经营满

3年持续经营满

3年盈利能力具有持续经营能力最近3个会计年度净利润均为正且累计超过

3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近

3个会计年度营业收入累计超过

3亿元。最近2年连续盈利，最近

2年净利润累计不少于

1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于

500万元，最近

1年营业收入不少于

5000万元，最近2年营业收入增长率不少于

30%。资产要求无限制最近一期末无形资产占净资产比例不超过

20%，且不存在未弥补亏损。最近一期末净资产不少于

2000万元，且不存在为弥补亏损。股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于

5000万元。发行后股本总额不少于

3000万元。主营业务业务明确最近3年没有发生重大变化。最近2年没有发生重大变化。公司治理公司治理结构健全，运作规范具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。一、通览新三板——与中小板、创业板交易制度对比指标新三板中小板创业板交易模式做市、协议、竞价（开、中、收）转让方式之一连续竞价连续竞价交易单位1000股100股100股交易时间相同09∶15-11∶30相同09∶30-11∶30相同09∶30-11∶30涨跌幅不设涨跌幅限制±10%±10%结算方式T+1交收，双边净额结算，货银对付，无担保交收T+1交收，多边净额结算，货银对付，担保交收T+1交收，多边净额结算，货银对付，担保交收证券账户深交所证券账户深、沪交所证券账户深、沪交所证券账户资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户一、通览新三板——与中小板、创业板信息披露对比指标新三板中小板创业板性质最低披露要求，鼓励自愿披露强制性强制性年/中/季报要求/要求/鼓励要求/要求/要求要求/要求/要求交易时间相同相同相同临时报告要求要求要求财务务报告审计要求要求要求披露场所指定网站证监会指定媒体证监会指定媒体信息披露监管主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管交易所自律监管证监会行政监管一、通览新三板——与中小板、创业板监管制度对比指标新三板中小板创业板发行批准备案制核准制核准制审批机构证监会证监会证监会保荐期主办券商终身督导三年两年地方政府监管挂牌公司不直接监管不直接监管一、通览新三板——相关法律法规索引（一）-未更新序号文件类别文件名称发布日期1-1部门规章《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》2012年6月21日1-2《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》2012年7月25日1-3《非上市公众公司监督管理办法》2012年

9月28日1-4《证监会、科技部认真贯彻实施创新驱动发展战略出台支持科技成果出资入股确认股权的指导意见》2012年11月16日1-5《非上市公众公司监管指引第

1号--信息披露》2013年

1月

4日1-6《非上市公众公司监管指引第

2号--申请文件》2013年

1月

4日1-7《非上市公众公司监管指引第

3号--章程必备条款》2013年

1月

4日1-8《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》2013年2月

4日2-1相关业务规定和细则

关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知2013年

2月8日2-2附件一《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》2013年

2月8日2-3附件二《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》2013年

2月8日2-4附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》2013年

2月8日2-5附件四《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》2013年

2月8日3-1交易结算关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知2013年

2月8日3-2附件一《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》2013年

2月8日3-3附件二《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》2013年

2月8日一、通览新三板——相关法律法规索引（二）-未更新序号文件类别文件名称发布日期4-1两网公司及退市公司关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知2013年

2月8日4-2附件一《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》2013年

2月8日4-3附件二《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》2013年

2月8日5-1相关业务指引关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知2013年

2月8日5-2附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》2013年

2月8日5-3附件二《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》2013年

2月8日5-4附件三《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》2013年

2月8日5-5附件四《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》2013年

2月8日5-6关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的通知2013年6月20日5-7附件《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》2013年6月20日5-8《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》2013年6月28日5-9《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》2013年7月2日6-1收费事宜

关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知

2013年

2月8日

6-2附件一《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》

2013年

2月8日

6-3附件二《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表》

2013年

2月8日6-4关于收取挂牌公司挂牌年费的通知2103年6月14日一、通览新三板——相关法律法规索引（三）-未更新序号文件类别文件名称发布日期7-1业务指南

股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程

2013年

3月

19日7-2全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知

2013年

3月

20日

7-3关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知

2013年

4月2日

7-4附件：主办券商信息披露表

2013年

4月2日

7-5全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南2013年

4月25日

7-6附件1、挂牌公司定向发行股份备案登记表2013年

4月25日

7-7附件2、全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定2013年

4月25日

7-8关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知2103年6月13日7-9附件

申请挂牌公司基本信息和联系方式表2103年6月13日7-10《全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》2103年6月14日7-11《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》2103年7月10日7-12《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》2103年7月10日7-13《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》2103年7月10日7-14《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）》2103年7月10日一、通览新三板——相关法律法规索引（四）-未更新序号文件类别文件名称发布日期8-1文件模板

《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》2103年7月24日8-2《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》2103年7月24日8-3全国中小企业股份转让系统挂牌协议

2013年

4月

11日

8-4董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书

2013年

4月

11日

8-5推荐挂牌并持续督导协议书

2013年

3月

14日

8-6持续督导协议书

2013年

3月

14日

8-7已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板

2013年

2月

27日

8-8附件一：

XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告

2013年

2月

27日

8-9附件二:XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告

2013年

2月

27日

8-10附件三:XX证券公司关于

XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见

2013年

2月

27日

8-11证券公司基本情况申报表

2013年

2月

27日

8-12证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书

2013年

2月

27日

8-13证券公司从事推荐业务自律承诺书

2013年

2月

27日8-14证券公司从事经纪业务自律承诺书

2013年

2月

27日

8-15买卖挂牌公司股票委托代理协议

2013年

2月

27日

8-16《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款

2013年

2月

27日二、新三板主要法规解读非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统业务规则全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则全国中小企业股份转让系统股票转让办法全国中小企业股份转让系统登记结算暂行办法二、新三板主要法规解读——非上市公众公司1.非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；股票以公开方式向社会公众公开转让。2.为公司出具专项文件的会计师事务所等证券服务机构，应当保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的监管。3.对非上市公众公司收购，收购人持有被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。4.公开转让与定向发行的公众公司：半年度报告，半年结束之日起2个月内披露；年度报告，会计年度结束之日起4个月内披露；年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。5.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，向中国证监会报送：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告，申请核准；在3个月内股东人数降至200人以内，可以不提出申请核准。6.公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。7.公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行（不少于总发行数量的50%），剩余数量应当在12个月内发行完毕。公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准；但需在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。8.证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚（连带赔偿责任，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款）外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。二、新三板主要法规解读——全国中小企业股份转让系统有限责任公司1.全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理。2.全国股份转让系统公司的职能：建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；制定和修改全国股份转让系统业务规则；接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；组织、监督股票转让及相关活动；对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；管理和公布全国股份转让系统相关信息。3.全国股份转让系统公司收取的资金和费用优先用于维护和完善技术系统和设施，受证监会监管。4.全国股份转让系统登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。5.

实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务等。6.全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议，确定双方的权利义务关系。7.全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员，诚实守信、勤勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。8.在证券公司代办股份转让系统的原STAQ—全国证券交易自动报价系统、NET系统（卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，有交易系统、清算交割系统和证券商业务系统）挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。二、新三板主要法规解读——全国中小企业股份转让系统业务规则1.信息披露平台：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息应在全国股份转让系统指定信息披露平台（或www.neeq.cc）公布。2.股东股权转让限制：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。3.股票转让：（1）方式：协议方式、做市方式(2个以上做市商发布买卖双向报价,与投资者成交,投资者之间不能成交)、竞价方式或其他方式；（2）开户与委托：投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户（深交所）和资金账户，并与主办券商签订证券买卖委托代理协议；（3）申报数量：1000股或其整数倍；申报价格最小变动单位为0.01元人民币；申报当日有效；（4）转让信息：每个转让日发布股票转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，综合指数、成份指数、分类指数等证券指数，随即时行情发布。4.挂牌公司：（1）股票发行：路演、询价等方式选定投资者；（2）股票转让风险警示：被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；期末净资产为负值等；（3）终止股票挂牌：之一：IPO、交易所上市交易；全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内（2个月展期）披露年度报告或者半年度报告；与挂牌公司解除持续督导协议（3个月展期）；清算并注销公司。5.主办券商-证券公司：（1）推荐业务：挂牌、督导、定向发行、并购重组等，有证券承销与保荐业务资格；（2）经纪业务：代办开户、买卖；有证券经纪业务资格；（3）做市业务；有证券自营业务资格。6.会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其工作人员：违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报：（1）通报批评；（2）公开谴责。二、新三板主要法规解读——全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理（一）参与公开转让的投资者1.机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让的机构投资者有：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。2.金融产品包括：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等金融产品、资产可以申请参与挂牌公司股票公开转让。3.自然人同时符合以下条件的自然人：（1）名下前一交易日日终证券类资产（交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，不含信用证券账户资产）市值500万元人民币以上（2013年12月30日前为300万元）；（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。（二）参与定向发行的投资者1.公司股东；2.公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工（认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准）；3.符合投资者适当性管理公开转让投资者规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。第2项、第3的投资者合计不得超过35名。（三）主办券商应当与投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和公司股票开转让特别风险揭示书》，应当妥善保存业务理、投资者服过程中的语音或影像留痕。二、新三板主要法规解读——全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露（一）基本规定1.挂牌公司制定信息披露事务管理制度（董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露）；2.挂牌公司报备：董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况；3.未经主办券商审查不得披露等；（二）挂牌前的信息披露1-1公开转让说明书（申报稿）1-2财务报表及审计报告（含补充意见）1-3法律意见书

（含补充意见）1-4公司章程1-5主办券商推荐报告1-6定向发行情况报告书

首次挂牌增加披露：1-7全国股份转让系统公司同意挂牌的函1-8中国证监会核准文件。（三）挂牌后持续性披露——定期报告1.应当披露的定期报告包括年度报告（年度结束之日起四个月内）、半年度报告（上半年度结束之日起2个月内），可以披露季度报告（前三个月、九个月结束后的一个月内）。2.挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。3.出具非标准意见审计报告时，提交：

（1）董事会专项说明（董事会决议以及决议所依据的材料）；（2）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（3）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明（出具的依据和理由，所涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响，是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定）等。（四）挂牌后持续性披露——临时报告1.时间：董事会或者监事会作出决议时；签署意向书或者协议时；公司知悉重大事件发生时。2.内容：董事会、监事会和股东大会决议；关联交易；其他事项：（1）占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；（2）利润分配或资本公积转增股本；（3）认定为异常波动的股票转让；（4）公共媒体传播的消息可能或已经对股价产生重大影响；（5）股权激励计划；（6）限售股份在解除转让限制前；（7）风险警示或股票终止挂牌；（8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；（9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；（10）其他应披露事项。二、新三板主要法规解读——全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露（五）用语含义：1.披露：指挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、法规、规章、细则有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。2.重大事件：指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。3.及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。4.高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。5.控股股东：占公司股本50%以上；或者享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。6.实际控制人：指通过投资、协议或其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。7.控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。如：（1）持股50%以上；（2）可以实际支配股份表决权超过30%（3）能够决定公司董事会半数以上成员；（4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）其他情形。8.挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。9.承诺：指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。10.违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。11.净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。12.日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资，财务资助等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。13.控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。二、新三板主要法规解读——全国中小企业股份转让系统股票发行细则1.股票发行：是指挂牌公司向符合规定的的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为。2.路演与询价：采用询价发行的，公司与券商可进行路演，发认购邀请书，接受申购报价，确定发行对象、价格与股数。3.发行流程（1）股东会决议：董事会做出发行股票决议，经股东大会审议通过。（2）发行与认购：确定发行方式（定向发行、询价发行）；发行公告（认购缴款日前2日前公告，确定原有股东有优先认购安排）；认购与缴款（现金或非现金资产或二者兼有）。（3）验资：经证券期货会计所审验；（4）提交文件：验资后10日内向股转公司提交发行相关文件（附件一或二）；（5）材料审查：股转公司发现问题后将清单发给券商，10日内电子回复，再有问题时，现补充；（6）出具股份登记函：送达公司、券商与中登公司；（7）披露相关公告并办理股份登记：发行情况报告书与公开转让公告，发行法律意见书，券商关于股票发行合法合规性意见；公告之后中登公司登记股票。（8）公开转让：股份登记后，无限售与锁定股票，可安排时间公开转让。4.非现金资产认购：股权资产认购的需经证券期货会计所审计，非股权资产认购的需经证券期货评估公司评估。二、新三板主要法规解读——全国中小企业股份转让系统股票转让办法1.转让系统与登记机构：挂牌公司股票应当通过全国股份转让系统无纸化公开转让；中国证券登记结算有限责任公司提供登记结算服务。2.转让设施：全国股份转让系统提供交易主机、交易单元、报盘及通信系统等设施。3.投资者：在中登公司开立证券账户；采用电话、自助终端、互联网等委托主办券商买卖股票。4.做市转让方式：做市券商发出买卖双向报价（差额不超过5%）与投资者交易，投资者之间不发生交易；投资者的申报到价按价优、时先成交，但成交价为做市申报价；做市商之间可以通过互报成交确认申报方式转让股票，转让时间：15：00至15：30，转让限价：日最高与最低之间，或前收盘价±10%；5.协议转让方式：意向委托：买卖股票的意向，不具成交功能；定价委托：按指定价买卖不超过指定数量股票；成交确认委托：双方达成成交协议，以指定价格和数量与指定对手方确认成交。6.竞价转让方式：股票竞价转让采用集合和连续两种方式。集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报次性中方式。集合竞价：开盘（9：15-9：25）收盘（14：55-15：00）一次性撮合；连续竞价：9：30-11：30、14：00-14：55逐笔连续撮合；投资者可限价委托买卖股票；采用价优时先的原则撮合成立，与现行两所一致。7.除权（息）价的计算：除权（息)参考价＝〔前收盘价-现金红利〕÷（1+股份变动比例）；收盘价：当日加权平均成交价，当日无成交的为上一转让日的收盘价。二、新三板主要法规解读——全国中小企业股份转让系统登记结算暂行办法1.登记主体：申请挂牌公司与中国证券登记结算有限责任公司签订股份登记及服务协议，申请办理全部股份的集中登记，对申请挂牌公司提交的申请材料进行形式审核。2.初始登记：（1）提供材料：股份登记申请;同意挂牌的审查意见和核准文件;设立文件;已签字盖章的《股份登记及服务协议》;司法协助执行、质押登记（如有）;法人营业执照复印件、法人代表证明书、法定代表人授权委托书等；（2）预登记：向申请挂牌公司出具《网下登记持有人名册清单》，经挂牌公司核对确认，完成股份登记，并出具《股份登记确认书》。3.申请定向发行股份登记：同上。4.变更登记：依据股份转让系统股票转让的交收结果，办理股份的变更登记。5.限售或解除限售的登记：根据挂牌公司申报和股份转让系统公司确认办理。6.退出登记：挂牌公司股票终止挂牌后，办理退出登记；并由登记公司公告。7.股票转让交收日：T＋1日（T日为股票转让日），最终交收时点为16：00。三、新三板的尽职调查（略）主要是指券商的尽职调查，形成尽职调查报告。按尽职调查的主体分为：

法律尽职调查

财务会计尽职调查

券商对企业挂牌的尽职调查财务会计一般不出具尽职调查正式报告，发现问题，提出解决办法，验证企业改正效果。

中小企业划型标准规定

中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标。各行业划型标准为：（一）农、林、牧、渔业。营业收入20,000万元以下的为中小微型企业。（二）工业。从业人员1,000人以下或营业收入40,000万元以下的为中小微型企业。（三）建筑业。营业收入80,000万元以下或资产总额80,000万元以下的为中小微型企业。（四）批发业。从业人员200人以下或营业收入40,000万元以下的为中小微型企业。（五）零售业。从业人员300人以下或营业收入20,000万元以下的为中小微型企业。（六）交通运输业。从业人员1,000人以下或营业收入30,000万元以下的为中小微型企业。（七）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30,000万元以下的为中小微型企业。（八）邮政业。从业人员1,000人以下或营业收入30,000万元以下的为中小微型企业。（九）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10,000万元以下的为中小微型企业。（十）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10,000万元以下的为中小微型企业。（十一）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100,000万元以下的为中小微型企业。（十二）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10,000万元以下的为中小微型企业。（十三）房地产开发经营。营业收入200,000万元以下或资产总额10,000万元以下的为中小微型企业。（十四）物业管理。从业人员1,000人以下或营业收入5,000万元以下的为中小微型企业。（十五）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120,000万元以下的为中小微型企业。（十六）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。企业类型的划分以统计部门的统计数据为依据。四、新三板业务审评简介——承做新三板业务流程（一）接受咨询，积极推动，承接业务对拟挂牌公司说明挂牌政策、流程、费用（0费用）等，主讲挂牌的主要好处：1、能规范企业治理，提高公司内部运作效率；2、有助于企业提高知名度和美誉度，增加企业社会信用度；3、能迅速打开企业融资渠道（转板机制优势）；4、通过市场化定价机制发现企业真实价值；5、企业可以通过股权激励机制留住核心人才。（二）尽职调查，提供整改建议书与公司签订尽职调查协议，主要进行：1.公司业务调查：商业模式（关键资源，业务流程，运行系统，提供产品或服务，获得收入、利润和现金流）、经营目标与计划。2.公司治理调查：调查三会（股东大会、董事会、监事会）一高（高级管理人员）的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。3.公司财务调查：调查内控制度建立健全与执行效果情况，调查公司的财务风险、经营风险和财务状况，关联关系与关联交易等。4.公司合法合规调查：设立及存续，股权变动的合法合规性，重大违法违规行为，法律纠纷、争议（已有和潜在），纳税，环保。（三）股改审计、评估与验资与公司签订股改审计、评估（视情况）与验资服务协议，帮助公司股改、工商登记，完成股份改造（四）挂牌审计与评估

1.进行两年一期挂牌专项审计；

2.协助公司完成公开转让说明书等挂牌文件的编制与复查。（五）配合公司与主办券商完成挂牌文件的申报、意见反馈。（六）挂牌成功后半年度和年度报告等持续信息披露的审计报告等。四、新三板业务审评简介——审计重点（一）一、审计程序及基本要求按鼎信诺审计软件一步一步操作。二、审计报告模板

按总所2013年12月30日发布“2013年度审计模板发布通知”中上市公司模板：审计报告、上市公司附表模板、上市公司财务报表附注模板。三、新三板审计各项目的重点（一）尽职调查对两年一期及最早一年的期初余额进行全面调查，出具管理建议书（不盖章），由企业进行整改，达到可以审计的条件后，再进行审计：股改、评估、验资、挂牌审计。（二）股改审计1.审计重点关注：（1）股东借款（有，则会被认为股改出资不实，影响挂牌）；（2）往来款（应收是否费用挂账、坏准备计提，应付预收是否收入挂账，是否虚列）；（3）实物资产盘点（盘点报告及其处理措施）；（4）盈余公积是否计提正确；（5）净资产折股比。2.股改评估在股改审计的基础上进行股改日净资产评估，采用成本法，可以用收益法验证，但选择成本结果。评估结论一般情况下要不小于审计净资产。（三）挂牌审计1.函证：银行存款、其他货币资金（全部，包含长短期借款）；往来款（应收预收、应付预付、其他应收应付、应收应付票据、长期应收应付）余额与业务均70%以下；销售、采购前十；注意在函证中列明两年一期末或期间的数据，不能只是一期。要有函证流程控制表：发函与回函情况（时间、单号、联系人、地址、金额等）、账面数、差异额、原因说明。

四、新三板业务审评简介——审计重点（二）新三板审计各项目的重点

2.盘点：定期存款单、票据、存货、固定资产、投资性房地产、无形资产等全面盘点，形成盘点报告，讨论盘点结果处理意见，核查企业处理结果。3.基本情况：历史沿革：股东变更，股改审计、评估、验资、工商登记一定要表述。4.会计政策：外币业务、商誉等如果