合同能源管理协议

合同能源管理（售电）协议协议编号:第1节总则1.1本协议依照中华人民共和国2010年8月颁布的“合同能源技术管理通则”（GB/T24915-2010）及《中华人民共和国合同法》有关规定起草编制；1.2在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，本协议双方同意按“合同能源管理”模式，就********MW分布式光伏示范项目（以下简称“本项目”或“项目”）签订本协议；1.3合作概述：1.3.1双方确定并同意由乙方使用甲方建筑物屋顶建设光伏发电站及其配套设施（以下简称“电站'），并向甲方供应电站所发全部电能；1.3.2乙方拥有所有权的电站项目建成发电后，将光伏电站项目所发的电能按双方协商确定的电价售予甲方，甲方承诺按如下约定购买乙方所发电能。乙方的供电行为应符合法律、法规的要求和国家电网的规定。1.3.3甲方根据本协议的约定配合乙方完成电站项目的运行和维护工作。第2节项目主要内容2.1项目名称：***********MW分布式光伏示范项目；甲方同意乙方实施该项目，乙方负责通过该项目的实施，为甲方完成节点目标以及其他双方约定的事项。2.2建设地点及规模：根据双方合作意向确定利用甲方生产厂区建筑物屋顶建设规模约为MWp分布式光伏电站。甲乙双方应当按照国家分布式光伏发电法规文件要求实施本项目。2.3项目建设方案：2.3.1乙方负责该项目的所有投资，完成电站设计、施工、建设;负责电站的运营、管理、维护以及过程中发生的所有费用；2.4项目实施目标：2.4.1降低企业能耗指标；2.4.2电站建成后预计平均每年发电约万kWh。第3节项目实施期限3.1本协议于正式签订日起生效，至节能效益分享期满时终止；3.2项目建设周期：自政府的建设许可确认后，力求在个月内，完成项目全部建设投运工作；3.3双方分享节能效益的起始日为项目建成正式投运的日期，甲乙双方以签订文件为准。项目分享期为N5年。第4节项目方案设计实施和项目的验收4.1甲乙双方按照本协议的规定进行本项目的实施；4.2乙方将聘请具备资质的设计单位承担工程建设的整体设计；4.3项目建设设计方案完成后，需提交甲方进行确认，项目设计方案在甲方收到后5日内，如有异议应书面提出，否则视为对项目设计方案的批准，除非双方另行同意，或者依照本协议第8节的规定修改之外，不得修改；4.4乙方应按照附件1.2文件的规定进行项目验收，甲方应予以协助。在乙方完成验收后7日内，甲方应对验收情况进行确认，以明确在该项目施工过程中未给甲方造成损失，以及项目建设施工的质量是否合格。第5节节能效益分享方式5.1节能量的实际数据均以单元光伏电站出口双向电能计量表的计量为准。该双向电能计量表按附件1.1的规定进行定期校验；5.2用电量的计算公式：项目用电量（kWh）二光伏电站出口电能计量表所计量电量-光伏电站反送上公共电网的电量光伏电站反送上公共电网电量的电费，由乙方单独与当地供电公司结算。5.3用电价格及结算方式：5.3.1甲方使用光伏电站所发电能，按照甲方购买当地供电公司平均电价的2折与乙方结算（平均电价的计算，按照当地电网公司的电价标准，以上午9点到下午3点进行平均电价计算），剩余电量出售给当地供电公司。经甲乙双方协商同意，乙方给甲方的最低折后电价为元/度；当电网公司平均电价高于最低折扣价，打折后电价低于最低折后价时，甲方与乙方的结算电价按照最低折后价计算；当电网公司平均电价低于折后价时，甲方与乙方的结算电价按照低折后价计算。5.3.2经甲乙双方协商一致同意采用预缴电费方式，在项目并网发电前，甲方先支付乙方3个月的电费（电费预缴额=按照月平均发电量*折后电价*3个月），当项目并网发电后，每月土日前，甲乙双方共同抄录确认5.2条所表述表计的电量记录，并按照附件1.1的规定，签发用电量确认单；5.3.3在用电量确认后，乙方应当根据确认的用电量向甲方发出书面的付款请求，叙明付款的金额；5.3.4甲方在收到上述付款请求之后的土日内，将相应的款项支付给乙方；5.3.5乙方收款后5日内向甲方出具相应的正式发票。5.3.6如因甲方原因，导致乙方所产电量需全部出售给当地供电公司，则乙方按照万元/MW/年的价格向甲方支付屋顶使用费，双方应继续履行协议中约定的其他条款。第6节甲方的权利与义务6.1甲方应协助乙方办理本项目实施所必必需的政府许可文件、环评批复和电网接入批复；应当协助乙方向有关政府机构或者组织申请与项目相关的补助、奖励或其他可适用的优惠政策。6.2甲方应根据乙方要求，向乙方提供甲方的既往用电量数据、电气系统图、建筑结构图、生产负荷用电曲线等涉及施工设计的相关材料。纸质图纸至少提供1份，图纸应标注清晰，保证资料内容真实、准确、完整。设计完成后，乙方应将图纸完整的归还给甲方；6.3甲方应为乙方的施工、后期运维提供必要的条件和协助，如施工用水、用电和临时施工场地及项目试运行条件等。所发生的费用据实统计，因此产生的费用由乙方负担；甲方在合同有效期内，应保证乙方通向电站所在楼顶的通道通畅及乙方在厂区内的正常通行。6.4甲方应及时协助乙方完成项目的试运行和验收。6.5指派具有相关资质的操作人员参加电站的操作和维护培训，在电站运行期间，甲方要保证厂区有专门对接乙方的责任人。6.6按本协议约定，积极配合乙方对上月节能量进行抄录和验证，抄录当天应及时完成验证，如无异议应立即签署意见。6.7为乙方维护、检测、修理项目设施和设备提供便利，如为乙方运营人员提供必要住宿、办公场所、运维检修期间合理调整生产等，保证乙方可及时合理地接触与本项目有关的设施和设备，并应将乙方项目资产纳入其管辖范围内统一的保安管理范围。甲方为乙方预留监控室及运维工作间一处，最小8平米，用于电站人员的工作值守、主控电脑和设备的放置，甲方应保障其达到办公条件。如甲方对乙方后期运维人员资质的要求，需在项目试运行前进行说明。6.8在节能效益分享期间，甲方有责任协助乙方顺利的进行相关维护工作，保证电站安全运行；如设备发生故障、损坏或丢失，甲方在得知此情况后应及时通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管。甲方应指派专人就本项目进行接口管理。6.9甲方应当按照本协议的规定，及时向乙方付款；6.10甲方应当将与项目有关的其内部规章制度和特殊安全规定要求及时或提前书面告知乙方、乙方的工作人员或其聘请的第三方，并根据需要提供防护用品。6.11甲方同意乙方在协议期限内将本协议项下的部分或全部权利义务转让给乙方指定的第三方。6.12如乙方向银行或其他融资机构申请电站项目的贷款或融资，则甲方应予以充分配合，包括但不限于提供相关资质文件、配合相关机构现场走访等。6.13本协议签订时，甲方应向乙方出具主体资格证明文件，以及对房屋屋顶拥有合法权利的证明文件原件包括甲方房地产权证书、营业执照等，并提供盖公章的复印件作为本合同附件。合同履行期内甲方对本项目的不动产设置任何抵押、担保或权利限制的，应事先书面告知乙方，并应取得质押权人或对租赁屋顶享有其他权限的第三方对光伏电站存续的书面同意函。如因甲方未及时提供房屋有效文件资料或未事先告知乙方即设置担保的，或因质押权人或对租赁屋顶享有其他权限的第三方主张有关权利，导致乙方产生任何损失的，甲方应予以赔偿。租赁期间，乙方未经甲方书面同意，不得将所承租的屋顶转租。6.14根据乙方要求向乙方提供建筑结构图、电气系统图等涉及光伏电站设计或施工设计的相关资料。纸质图纸至少提供1份，图纸应标注清晰，保证资料内容真实、准确、完整。设计完成后，乙方应将图纸完整的归还给甲方。6.15按本协议约定向乙方提供建筑物屋顶，供乙方建设屋顶光伏电站，乙方在甲方屋顶安装光伏发电设备工程开工前，甲方应在乙方的参与下对甲方屋顶状况进行全面检查，进行必要的修补和清理，对于存在隐患的部分屋面（尤其是防水、防漏、加固处理），或其结构或构筑物进行更换，该检修或更换费用由甲方承担。甲方向乙方交付建筑屋顶时，双方即时签订屋顶租赁物交接清单（标明详细地址、栋号、房屋层数、屋顶面积、屋顶结构形式、屋顶使用情况、屋顶质量情况、交接时间、交验人员等）。6.16甲方为乙方提供光伏发电设施安装所需的其现有的电缆井通道、设备房、设备存放区域、项目所需电气设备安装的空间、配电房、电缆等光伏电站建设配合条件。6.17甲方为乙方的施工及后续电站运行提供必要的条件，如施工用水、用电和临时施工场地、道路临时占用、现场进入、通讯及排水通道红线位置及项目试运行或正常运行条件等，所发生的费用据实统计，因此产生的费用由乙方负担。6.18在租赁期间，如甲方向第三方转让建筑物或租赁建筑物的，需提前通知乙方，在同等条件下乙方有优先购买权。乙方放弃优先购买权的，甲方应保证乙方对本协议项下的建筑物屋顶的使用权不受该转让或租赁行为的任何影响，并确保建筑物的受让人或承租人认可本租赁协议并同意继续履行本租赁协议；6.19租赁期内，未经乙方同意，甲方不得随意将屋顶改造、拆迁和拆除；如果确实需要改造，甲方需提前通知乙方，并由甲乙双方共同协商改造费用，但是甲方不得改变屋顶继续安装光伏电站的用途、形式及使用面积；如果因为甲方原因需要拆除，甲方必须提供其他相同面积的屋顶用于乙方重新安装光伏电站；如果因为政府原因需要拆迁，拆迁方案必须经过甲乙双方共同认定，屋顶电站拆迁由乙方与政府沟通，所有电站相关补贴、赔偿等权益归属乙方。6.20在约定的合作期限内，屋面型材和屋顶结构因设计标准导致的使用寿命限制，甲方应及时更换新屋面或进行维修，必要时更换新的屋顶结构，以保证甲乙双方的生产经营安全，屋顶改造工作由甲方负责，由此产生的屋顶防水等全部维修、改造费用由甲方承担。第7节乙方的权利与义务7.1乙方负责办理本项目实施所必需的各级政府许可文件、环评批复和电网接入批复等；7.2乙方应按照项目方案文件规定的技术标准和要求以及本协议的规定，聘请有国家认可资质的设计单位按时完成本项目的方案设计，并按设计方案按时完成项目建设，做好项目运营以及维护管理；7.3乙方应当确保其工作人员和其聘请的第三方严格遵守甲方告知的有关施工场地安全和卫生等方面的规定；确保其工作人员或者其聘请的第三方在项目实施、运行的整个过程中，遵守相关法律法规，以及甲方告知的其公司相关规章制度；7.4系统的接入性能应满足国家电网公司2011年5月6日发布的Q/GDW617-2011《光伏电站接入电网技术规定》要求，保证甲方用户侧电气设备的安全运行，系统应设置足够的防雷设施，防止雷电感应及雷电波侵入对用户侧电气设备造成危害；7.5在项目竣工后，甲方应对验收情况进行确认，以明确在该项目施工过程中未给甲方造成损失，以及项目建设施工的质量是否合格；7.6设备的安装和调试应符合国家、行业有关施工管理条例和与项目相对应的技术标准规范要求；7.7乙方应保证与项目相关的设备、设施的运行符合国家法律法规及产业政策要求，保证与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好，如设备发生故障、损坏和丢失，乙方应在得知此情况后及时书面通知甲方。7.8项目建成后应建立健全项目运行维护管理制度，并严格执行；7.9电站建成后，在协议约定的使用期限内，电站所涉及的检修维护和故障处理工作全部由乙方负责，发生的维护费用也全部由乙方负责；7.10乙方应免费对甲方指标的操作人员进行适当的培训，以使其能承担相应的操作和设施维护要求。若乙方要求甲方的操作人员代其对电站进行操作和设施维护时，乙方应支付相应的工时费；7.11如果在电站施工和后期运营维护过程中，因为乙方的原因造成甲方屋顶破坏的，乙方有义务进行修复，给甲方造成了经济损失的，乙方应予以赔偿；7.12乙方有权对电站资产和附属权利进行抵押、担保、或以其他方式处分，同时应诚信遵守本合同条款，不使甲方利益受损。第8节项目的更改8.1如在项目的建设期间出现乙方无法预料的情况，从而导致原有项目方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，但前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成不利影响。除非该情况的出现是由甲方的过错造成，所有由此产生的费用由乙方承担；8.2在本项目运行期间，乙方有权为优化项目方案、提高节能效益对项目进行改造，包括但不限于对相关设备或设施进行添加、替换、去除、改造，或者是对相关操作、维护程序和方法进行修改，所有的改造费用由乙方承担。但前述行为乙方应当预先将项目改造方案告知甲方并征得甲方同意后方可实施，对技术改造后新增加的发电量，甲方将优先购买使用。8.3在本项目运行期间，甲方拆除、更换、更改、添加或移动现有设备、设施、场地，甲方应及时知会乙方，以便双方共同协调，将对乙方产生的不利影响降到最小。8.4项目开始实施之后，甲方和乙方的项目负责人应当至少每月进行一次工作会议，讨论与项目运行和维护有关的事宜。第9节资产所有权以及风险责任9.1本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（以下简称“项目资产”）的所有权属于乙方，本电站的所有权归属乙方；如出现乙方需委托甲方人员操作包括但不限于低压侧开关、紧急情况下甲方操作乙方设备、设施财产等情况，需双方协商并进行书面确认才可进行操作；9.2在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之后，甲乙双方友好协商项目财产的处理，可选择以下处理方式：9.2.1如果甲方愿意接收项目财产，则双方按市场评估价格签署项目财产转让协议，项目财产所有权由乙方转让给甲方。同时，乙方移交本项目继续运行所必需的资料。如果该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术和/或相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务和/或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由甲方承担。9.2.2甲方不愿意接收项目财产，并且甲乙双方不能就销售电价达成一致，则乙方应在本合同到期后6个月内完成项目的拆除工作，将项目现场恢复原状。9.2.3甲方不愿意接收项目财产，但甲乙双方就销售电价达成一致，则双方另行签署合同能源管理（售电）协议。9.3项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。在本合同提前解除时，项目财产依照第12.4条的规定处理。第10节违约责任10.1甲方未按照本协议的规定及时向乙方支付款项，在30天内，每天按应付未付节能效益应付款项的【5%。】向乙方支付违约金；10.2甲方拖欠电费款项超过30天的，乙方有权追讨电费及违约金，且乙方有权将电站的上网模式更改为“全额上网”，变更备案等费用由乙方负责，对于更改接入方式所发生的一切费用由甲方负责，变更为全额上网方式后，甲方接受乙方按照万元/MW/年的价格向甲方支付租金，乙方有权从租金中扣除甲方所拖欠的电费及违约金，同时甲方需提交增值税租赁发票。双方《屋顶租赁协议》条款不变。10.3如因不可抗力导致电站项目屋顶使用权以及电站运行受到影响的，甲方责任承担具体按照第11节执行；除前述情形外，如因甲方原因导致电站项目的运行受到影响的，甲方应承担全部责任。如对该电站运行的影响是可以弥补的，则甲方应在7日内完成补救措施，否则每延迟一日，则按未付节能效益应付款项的5%。向乙方支付滞纳金；如对该电站运行的影响是不能弥补的，乙方有权依照第12.5条的规定，与甲方解除协议且有权要求甲方赔偿全部直接损失；10.4一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。10.5在项目运营生产阶段甲方不得以任何理由（不可抗力除外）拒绝接纳本协议约定甲方应购买的本项目所生产电量，如果甲方违反本规定，乙方有权向甲方追偿全部损失，包括但是不限于乙方为本项目建设、运行以及执照获得所支持的全部费用以及合同正常履行情况下乙方应获得的预期利润。第11节不可抗力11.1不可抗力包括自然灾害、战争等不可控制事件；11.2如果一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法履行协议下的义务，受影响方就必须在知晓不可抗力的有关事件的5日内，向另一方（“非影响方”）提交书面通知，提供不可抗力事件的细节；11.3受影响方必须采取一切合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件有关的影响；11.4在不可抗力事件持续期间，受影响方的义务暂时中止履行，相应的义务履行期限相应顺延，受影响方不应承担相应违约责任。在不可抗力事件结束后，受影响方应该尽快恢复履行本协议下的义务；11.5如果因为不可抗力事件的影响，受影响方不能履行本协议下的任何义务，而且非影响方在收到不可抗力通知后，受影响方的不能履行义务持续时间达90个连续日，且在此期间，双方没有能够谈判达成彼此可以接受的替代方案来执行本合同下的项目，任何一方可向另一方提供书面通知，解除本协议，且不用承担任何责任。第12节协议解除12.1本协议可经由甲乙双方协商一致后书面解除；12.2本协议可以依照第11.5条（不可抗力）的规定解除；12.3当本协议的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本协议：（a）一方进入破产程序；（b）一方的控股股东或者是实际控制人发生变化，而且该变化将严重影响到该方履行本协议下主要义务的能力。12.4协议解除：12.4.1本项目因协议任一方违约导致解除的，项目资产由乙方负责拆除、取回，拆除费用和项目现场恢复的费用由违约方承担。拆除过程中甲方应对乙方提供合理的协助；12.4.2如非因任何一方违约而是经双方协商一致解除协议的，则乙方承担拆除费用，甲方承担项目现场恢复费用，拆除过程中甲方应对乙方提供合理的协助；12.5本协议的解除不影响任意一方根据本合同或者相关法律法规向对方寻求赔偿的权利，也不影响一方在协议解除前到期的付款义务的履行。第13节其他13.1人身和财产损害和赔偿：13.1.1如果在履行本协议的过程中，因一方故意或者是过失导致另一方人身或者是财产损害，该方应当承担赔偿责任。13.1.2受害方对损害的发生也有过错时，应当根据其过错程度承担相应的责任。13.2保险：项目的财产险以及工作人员的人身险由乙方负责购买。第14节争议的解决14.1因本协议引起的任何争议、纠纷，双方应友好协商解决；14.2如不能协商解决，任何一方应向合同签订地人民法院提起诉讼。第15节保密条款15.1本协议中，披露秘密的一方为“披露方”，收到秘密的一方为“接收方”。本保密条款适用的对象除了合同双方，还包括任何参与前述正在进行商务洽谈的相关项目的顾问等中介服务人员；15.2除非为了履行本合同所需，接收方将不使用其从披露方获知的任何商务的、技术的、操作的、工艺流程的、贸易秘密及市场的信息、销售和培训辅助材料，文献及其他直接或间接从披露方收到的资料信息（即“保密信息”），并保守秘密。此外，接收方承诺对上述“保密信息”的协议履行期内或届满后，均不在未经许可的情况下泄露以上保密信息。15.3接收方不得向第三方透露在合作期间知晓的披露方（包括其分支机构、控股公司和合资公司）的商业秘密及属于第三方但接收方附有保密义务的信息。商业秘密包括技术秘密和经营秘密，其中技术秘密包括但不限于工作进度，计算机软件，数据库，研究开发记录，技术报告，测试报告，试验数据，实验结果，图纸，样品，样机，模型，模具，操作手册、技术文档，相关的函电等；经营秘密包括但不限于双方洽谈的情况、签署的任何文件，包括合同协议，备忘录，订单等文件中所包含的一切信息、客户名单，行销计划，采购资料，定价政策，财务资料，进货渠道，法律事务信息，人力资源信息等；15.4未经披露方书面同意，接受方不得在双方合作目的之外使用或向第三方透露披露方以任何形式存在的商业秘密；15.5披露方提出收回包含披露方商业秘密的相关资料时，接收方应将有关资料及复印件交给披露方，或应披露方的要求将这些资料及复印件销毁；15.6