《上市公司企业并购风险防范案例报告【8200字】》

上市公司企业并购风险防范案例报告TOC\o"1-2"\h\z\u11241摘要 摘要：在经济全球化的背景下，企业并购的趋势越来越明显，对于企业的发展来说，也是充满了机遇和挑战。这种并购浪潮来自客观和主观两个方面的因素，即产业升级的需要和外来竞争的挑战。因此，对于不同的企业来说，所面临的并购风险也是不同的。本文以联想并购IBM为例，公司跨国公司风险的注意力从控制台提供了解决方法。例如，本研究为理解相关概念定义的作者考试、概述一个框架以及对研究和课题的概括性概览提供了信息，IBM公司收购案的具体情形，是典型的上市公司兼并并发现其在上市公司的收购风险方面的弱点。其目的是提供在对目标的成功分析以及综合分析的背景下，在我们国家的并购过程中所提供的理论和实践基础关键词：上市公司；企业并购；风险识别引言自上个世纪我们的国家进行改革开放以来，经济开始得到了迅速增长，人们变得更加富裕，而企业也日益相互竞争。只有通过演化和整体竞争力提升，企业才能得到发展并避免市场竞争的波动。兼并和收购不仅是增加商业回报所带来的资本收益的必要条件，也是现代大型企业成长的关键先决条件。美国相关研究学者乔治·斯蒂伯格在他的著作中说:“一个公司只有通过收购与并购方式才可能有机会赢得竞争对手，才能成为一家大公司。”“在今天的美国资本市场，许多企业都通过一连串的合并而发展壮大，现在只有寥寥无几的几家大企业，能够依靠规模生存的。”因此，并购在西方公司的发展中就扮演了重要角色。但是，越来越多的国内并购活动——已经是国内主要业务之一——在资本市场上引起了越来越多的关注。1企业并购风险的相关概述1.1并购相关概念及分类1.1.1并购概念并购行为通常是代指一个企业或公司现代企业的一个或多个资产范围内依靠其他公司通过钱，抵押或其他形式财产或资产购买，因而获得控制。1.1.2并购的分类由于划分依据不同，企业并购的分类方法有很多，本文将通过以下表格进行总结。表1并购的分类划分依据分类概念解释行业相关性横向并购同行业或相关行业并购纵向并购产业链上下游行业并购混合并购不相干行业并购并购支付方式现金支付通过现金支付获得目标公司控制权股权支付通过增发新股或换股控制目标公司资产置换自身一定资产与目标公司的优良资产进行置换达到并购目的无偿划拨国家行政命令将一家国有企业控制权转给另一家国有企业，无须任何支付混合支付以上几种支付方式结合双方参与并购交易情况直接并购也叫协议收购，主并企业直接并购目标企业间接并购也叫要约收购，主并企业高价收购目标企业股票获得目标企业控制权是否包含关联关系关联并购关联企业之间的并购非关联并购非关联企业之间的并购并购规模大小大型并购交易额在5亿人民币以上中型并购交易额在1亿-5亿人民币之间小型并购交易额在1亿人民币之间并购双方态度善意并购并购双方通过友好协商进行并购恶意并购并购方强行并购目标企业1.2我国上市公司并购特点1.2.1并购行业、并购目标地集中由于中国上市公司的特殊性和在并购动机上的不同，因此我国的大部分公司都渴望获得资源，而公司并购活动主要集中在传统制造业。传统工艺领域的IT和半导体，占并购活动的60%，在所有并购活动中占一半以上。值得注意的是，我国对于国外只有8场能源并购，金融危机以来却有7次。我们的上市公司在选择并购的目标时，大多数还是选择美国和其他国家的上市公司。根据被收购的动机来看，北美和亚洲是我国的主要市场，依靠相关的增加出口并消除贸易壁垒。比如在亚洲，美国通过大规模收购的方式取得了目前本国还未掌握的高科技技术。其次，我们国家的大部分公司缺少收购经验，而发达国家市场和法律上可以很容易地弥补我国上市公司当前缺乏的经验。1.2.2并购类型多样化在2008年的金融危机之前，是通过对相同或类似企业的并购来进行地方并购的。此前的联想与IBM公司的并购案一样，并购的优势在于能获得技术、降低成本、扩大市场。但在金融危机后，公司收购越发多元化，比如我国的汽车品牌比亚迪从日本的汽车模型中接管，这表明我们的上市公司已从先前的海外扩张模式转变为现在整合管理资源。1.3企业并购风险的影响因素分析1.3.1政府干预对并购风险的影响分析中国制造企业的国有控股公司很多，政府也经常介入企业的收购活动。在市场经济下，市场应该主导相关的分配配置，而企业则应该主动的来追求自身的利益。所以政府应该遵守市场法规，主要起监管作用，来约束企业的行为，减少它们在并购决策中的直接参与，给企业更多自足的权利。1.3.2公司治理对并购风险的影响分析有两种理论阐明并购对公司间风险在工业上的重要意义:组织理论和效率理论。在组织理论看来，有关合并可能使双方转让管理能力，使整个企业来有效提高效率，从而增加财务影响；但其他的利益，如鼓励公司多样化和减少商业风险。根据相关的效率理论内容来看，两家公司在某个特定或类似部门开展合并，很有可能产生规模经济效应，最终降低生产和业务成本；不同公司采取不同行动，不会发生主要兼并和收购。很可能，它们在整合的过程中效率会较低。根据以上可以看出，偶尔能产生可观的财务成果是有意义的行为但是，当并购方法过于成熟并且在并购的实施上进一步发展时，即使是经营环境较低的公司也值得收获相关的收益。1.3.3产权结构对并购风险的影响分析公司不仅没有完成合并，反而关心统一有关各方，这样对成功有直接影响。一旦在并购业务层面无法深入了解一家公司的业务方面，这会扰乱公司的管理，并可能造成影响。所以，企业必须意识到合并带来的相关风险，并采取行之有效的行动以增强整合的质量和效率。合并肯定会大幅提升公司业绩。评估并购活动对企业所造成的财务影响时，会分析它们所用的成本低、市场份额高和资源所占份额(包括财务、员工和营销)。2企业并购面临的风险2.1并购环境风险企业的并购会带来一定的环境风险其中主要是分为经济和社会风险和文化冲突的。2.1.1经济环境风险在并购过程中，外部经济环境的不确定性增加了并购成本，使之成为竞争的风险。在经济环境中有两种不确定性:一种是针对非对称信息的主观不确定性。另一个来源是客观的不确定性是指外汇变化的形成和市场的持续发展。在跨国并购过程中，往往会出现信息不对称。并购主体出于自身利益的考虑，对目标企业的生产经营状况、财务状况和发展前景充满好奇。为了促进并购的实现，目标企业往往隐瞒自身的实际情况，导致信息不对称，并购风险较大。2.1.2社会环境风险企业在并购过程中所面临的社会环境风险主要是指由于各国法律制度的不同，企业在并购过程中所面临的不同的并购风险。跨境并购实现了全球资源的优化配置，逐步扩大并购主体的发展规模，增强并购主体的实力和竞争力，提高市场占有率。然而，海外并购给被并购国相关产业的发展带来了巨大压力，削弱了相关企业在被并购国的竞争力，严重影响了民族企业的发展。因此，许多国家都会出台相关的法律和措施，对跨国并购进行严格的控制，这大大增加了并购的风险；而其他国家由于缺乏相关的法律或政策，导致企业在进行并购决策时风险很大。2.1.3文化冲突风险文化冲突风险主要是指企业文化的冲突。在海外并购案例中，至少会有一家外资企业，在发展过程中形成自己的企业文化和管理风格。在跨国并购过程中，并购双方都会受到不同文化冲突的影响，最终导致并购失败。文化冲突主要分为两个方面，一个是主观的，另一个是客观的。主观文化冲突主要表现为并购后目标企业将实施新的制度和管理方法。面对不同国家和地区不同的文化变迁，目标企业的内部员工或管理者会产生一定的排斥或不满，产生负阻力，导致工作质量下降。客观的文化冲突主要是不同运作模式的差异。并购后，企业对目标企业实施新的管理机制和生产方式。并购企业如果不全面了解并购企业的各种生产要素和企业文化，就会危及企业的正常生产经营。2.2并购财务风险相关的财务风险最主要的是，收购的金融风险来自于它在财政上的不稳定性。2.2.1支付风险支付是并购活动中最重要的环节，对并购活动的成败有着重要的意义。因此，为了保证整个并购活动的成功，公司必须控制与付款有关的违约风险。付钱风险主要是指在选择付钱的方式时，风险是很明显的。最需要值得考虑的主要因素是成本与相关的所支付风险。公司的财务决定决定了支付的类型。违约风险是经济决策对公司业务的负面影响。最重要的支付方式是现金支付，股本和债务。不一样的同的付款方法可能就会产生不同的风险。当前与现金支付相关的风险主要因需要现金支付而增加。融资不足的企业利用融资。如果融资过程受到一定程度的阻碍，就会给企业的并购支付带来一定的困难，从而影响整个并购过程。在并购过程中，一些企业会采取股权支付的方式，主要是利用生意份额进行交流，在进行交易时遇到困难导致公司被没收股权。影响整个企业正常的股权分配。还要特别注意股票互换的比率。2.2.2融资风险在并购过程中，企业往往缺乏资金，这就需要企业筹集资金。在融资过程中经常出现一系列问题，阻碍了融资的正常进行。融资风险主要在于对获得融资的限制推迟了融资计划，导致融资计划成本的增加和融资规模的不断缩小，制造融资风险，公司的融资总是面临两种风险:融资模式代表风险，而融资结构代表风险。主要有三种融资:银行贷款、债券和股票等等，是最直接和直接的融资。这种融资方式不会对企业的股权结构和经营产生一定影响。但在融资过程中，会面临巨大的贷款压力和成本，从而增加企业发展的负担。发行股票融资主要是发行新股或换股。股票融资具有一定的优势，即企业不必面临巨大的借款成本和还款压力。但是，通过发行股票进行融资，会在一定程度上影响企业的股权结构，严重影响企业的股权结构。企业在做出重大决策时，会严重影响决策的最终结果。债券融资是企业通过发行债券获得资金的一种行为。通过债券融资方式筹集的资金比其他融资方式多。在发行债券的过程中，企业可以发行可转换债券。在一定时期内，债券可以转换为股权，这也会影响股权的分配，给企业并购带来风险。3上市公司企业并购风险案例分析——以联想集团为例3.1联想集团简介联想集团(LenovoGroup)成立于1984年，一个成功的IT企业，早些时候由11名科学家创办的创新性国际技术公司。该公司合同中国应用科学学院未来投资20万人民币。本组织作为全球电脑市场的领先供应商，已经专门从事研发、制造和销售可靠、安全、便于使用的技术产品和高质量服务，以给与客户和合作伙伴得到相关的方法成功。联想主要生产台式电脑、服务器、笔记本电脑、掌上电脑、主板、手机、一体机等商品。联想集团在世界上分为两大总部。首先是联想中国大厦，是联想集团在中国北京的全球行政总部所在地。第二个是联想国际，2004年中国联想集团收购IBM业务时，在纽约新设立的临时总部。中国联想集团在2004年收购了IBM的全球PC业务后，此外，北卡罗来纳州的北京和罗利也建立了两个主要的行动中心。不少新兴的联合效应已经在世界各地蔓延，例如，他们的销售机构连同他们的伙伴以及他们与IBM联合的联盟。2004年，联想集团收购了IBM,2013年，联想成为了世界上最大的电脑制造商也是最大的电脑生产商。2014年10月，lenok集团宣布对摩托罗拉公司进行收购；精实资本成功收购卢森堡国际银行(BIL)89.936%的股份。3.2联想并购IBM项目简介3.2.1并购的形式2004年12月8日，联想集团宣布收购IBM的全球PC业务部门。2005年3月经美国外商投资委员会批准，联想的IBMPC并购业务部于5月1日完成所有交易。联想的总资产包括:：IBM的笔记本电脑、台式机及相关业务，包括客户、分销、分销和直销渠道、“思考”品牌及相关专利等。IBM深圳合资公司（不包括其X系列生产线），以及位于大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心。联想并购后，企业的资本结构发生重大变化。原联想控股的绝对控股权变成的相对控股权，占有的股份如图所示：图1并购前联想集团的股权结构图2并购后联想集团的股权结构3.2.2并购的目的2005年6月，杨元庆回顾了联想集团2004/2005财年的市场和业务，并在展望五年后的新联想时提出了以下几个方面：联想已经成为世界上最好的电脑品牌之一；通过国际用途，市场份额将大大增加；意味着要建立一个健康的利润体系而不是；建立极具有竞争性模式；探索除此之外的新商业机会与所获得的资产相比，IBM个人电脑业务和联想业务有着巨大的对称性:首先，所有多方面的主要客户都不是相关的。3.3联想并购IBM风险分析识别3.3.1财务风险识别根据全球互联网服务中心的数据，许多的顾客对中国市场的兴趣在稳步增长。联想已经获得了国内外客户的广泛认可和关注。图32020年中国笔记本电脑市场品牌关注比例分布在合并之后，与合并直接有关的高管开始晋升。企业负责人和广告费用在收购之前都是很高的。对比电脑巨头戴尔的数据只有12%这个比例但是IBM的管理和分配成本却低得多，行政和业务费用平均为24%。因此对偿债能力的影响也十分重要:在合并完成后的三年里，债务/gdp比率接近81%，而流动性比合并前还低。在取得一笔近6亿美元贷款后，IBM公司——安苏文和工商银行联想正式收购了IBM。这类关联只是通过创造更多的收入或股权来降低企业的财务风险。2005年5月，联想与IBM的合并完成，该部分成为了联想公司年度资产负债表的一部分。相关的利润指标的变化有一定的迹象说明了，由于资产和净值回报出现了急剧下降，企业在合并后的第一年的盈利能力并没有创造最大的收益。在并购发生的第三年，净资产存量超过了并购发生前两年中平均水平，这意味着股东会获得更高的收入。投资活动的总总数没有很大差别。并购发生后三年，公司的库存收入和付款要求均高于并购发生前一年，特别是收购和收购的情形。这就说明了两个问题。首先，IBM个人电脑业务的效率高于IBM；其次，合并和增效要到第二年才建立。3.3.2市场流失风险识别IBM个人电脑业务在收购前，年销售额达100亿美元左右，而成熟的市场客户群就是联想最想得到的，所以联想希望保住IBM的市场订单。大部分人认为，公司在被并购后会遭受损失，因为该公司每年在美国政府电脑业务中所占的比例约为11%(《电子商务》美国政府要求的数字约为10亿美元)。出于文化和政治考虑，这些购物机会很可能会流失。国际商业信贷银行的绝大部分用户也包括公司的客户。据市场研究公司称，占IBM德斯沃斯和笔记本电脑公司47%的潜在客户表示，在IBM出售自己的个人电脑业务后，随后他们就有可能会考虑到相关购买其它品牌购买类似的产品。为了个别用户，IBM生产的高质量和服务在相当一部分的高端客户中扮演着重要的角色。导致出现了IBM客户都是比较有实力的客户。3.3.3文化风险识别企业文化包括许多因素，如企业价值观、行为准则、管理哲学和管理哲学等。它是企业持续经营的精神支撑，是不同于其他企业的独特管理风格和理念。根植于不同文化的企业之间很难进行交易。在合作过程中，双方将会有许多碰撞和摩擦。联想与IBM并购后的企业文化和人力资源的整合，也是并购成败的重要因素。根据协议，联想集团不仅收购了业务的硬件设施，还将部门员工并购给了联想集团。面对IBM大量的员工，均有不同的国家背景。如何管理这些员工是联想面临的一大风险。联想和IBM在员工素质、管理方法和企业发展等方面是有着差异存在的，如果不能很好的控制员工流失的风险，就会增加市场流失的风险。文化冲突如果解决不好，这对品牌来说是一个很大的挑战。3.3.4品牌整合风险识别联想在中国成长已经多年,主要的客户群是中小企业和普通客户,已成为中国最有价值的品牌之一,此外还拥有28%的市场份额，充足的分销渠道,这是联想在国内的品牌影响力。作为联想收购的目标公司，IBM在中国乃至世界的中高端品牌中都有着巨大的影响力。联想收购IBM最理想的效果是，联想集团将在IBM的影响下逐步开拓高端市场，然后整合其中低端品牌，加强自己的竞争力。然而，这种做法存在一定的品牌融合风险，因为无法确定IBM的竞争力品牌优势是否具有可移植性。忠诚于IBM品牌的客户是否会因为公司的变化而改变其他品牌的产品？这是很有可能的，因为一旦他们喜欢的品牌不再是原来的制造商设计和生产，用户可能会转向购买同行的其他产品。例如戴尔、惠普等，这些产业会利用这个机会抢占市场，反而削弱了联想的品牌竞争力。此外，联想收购IBM还有另一个目的，希望利用IBM的影响力和现有经验来实现其国际化的战略目标。根据现有协议，联想和IBM将在前18个月各自使用各自的商标和渠道，在未来18个月内不会开始整合新产品。基于这样的安排，联想可以在多大程度上利用IBM来实施其国际化战略是不确定的。4联想集团并购IBM风险的防范对策4.1财务风险管控为了缓解资金紧张的问题，联想集团开始是通过股票交易所的方式减少现金支出。此外国际社团和私募股权基金为进一步的交易和开发提供了必要的融资。结果是联想向IBM发行约19%的股份，使IBM的持股比例不超过20%。这样一来联想集团可继续持有对联想的绝对控制权，而不会造成股东权益的受到并购财务风险的影响。此外，联想已经于2005年跟德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团以及美国新桥投资集团达成合作协议，这三家是全球三大私人股权投资公司，它会为为联想集团投资2.5亿美元。4.2市场流失管控联想并购IBM的业务之后，市场整合问题也变得更为迫切。在收购IBM后，联想一方面需要积极开拓海外市场，但是也不能忽视国内市场。根据联想2020年的相关市场数据统计，印度和巴西等新兴市场对联想电脑销售的贡献超过56%。正是这种强大的市场吸引力，联想应继续在新兴市场开拓销售渠道，努力占领绝对优势的市场份额。4.3文化风险管控跨国并购的双方，不同的国情、政治体制和文化习俗等方面都存在较大差异，这是跨国并购的文化整合风险存在的重要原因。在文化整合的过程中，联想原来是走单向的文化整合路子。例如在人力资源的管理上，它为了留住IBM的核心人才，在原部门构建适合美国文化体系的企业亚文化，保留了大量原IBM的价值理念。整合双方的企业规划，并加强企业文化宣传的新组织，营造“我中有你，你中有我”的文化氛围，从而减少并购阻碍，提高并购绩效。4.4品牌整合风险管控在联想收购ibmpc后，“两个品牌”实现了结合三个步骤的战略，其目标是实现自身品牌私有化以及独立品牌的转型。首先，保持IBM品牌的一定类型稳定性。其次，我们用Thinkpad(Thinkpad)深化品牌，保证不会干扰品牌的质量和创新。第三阶段描述联想的相关高质量产品设计。IBM已经成为第三阶段。联想已经为全球领先品牌制定了品牌战略，IBM也已经把它的品牌从全球运动中剔除出去。此外，联想与IBM达成战略联盟，努力保持技术领先地位，这给联想品牌注入了核心力量。ibm的pc意识到了服务器，客户融资和销售后提供的服务的优势。在该小组加强与IBM的技术合作之后，进一步加速IBM研发司的整合，将先进技术与现有人力资源公司结合，并努力在人力资源技术中担任领导职位；这为联想在国内外的品牌树立提供了帮助。5结论公司的收购为中国公司带来了机遇和挑战。中国公司如何充分利用跨国公司是有好有坏的主要是其提升竞争力的关键。合并和收购看起来还很缺乏，这要求相当缺乏经验，管理能力不足，管理系统不足和与收购有关的高风险。对并购风险的调查和分析可以使我们更好地了解当今的全球经济环境，对竞争进行调整，并选择正确的商业策略，使公司有更多的机会发展。使用设定框架和总结研究现况的历史研究方法，以及对IBM公司收购中国典型跨国合并的风险进行分析的个案研究，今天的全球经济环境在严峻的国际竞争中得到了更好的理解和协调，并能选择为公司提供更多机会的正确的企业战略。参考文献：[1]胥朝阳.企业并购的风险管理研究.武汉大学硕士论文,2019:P36-45.[2]高红梅.企业并购风险分析与防范.沈阳工业大学硕士论文,2020:P10-18.[3]刘慧颖.企业并购风险研究.东北财经大学硕士论文,2020:P9-13.[4]张新华.企业并购风险分析及对策.山东行政学院山东省经济管理干部学院学报,2018(6):P2-3.[5]崔莉.企业并购风险防范研究.经济与法,2019(12):