《现代公司制度概论》第七章 公司治理结构与股票期权制度

第七章公司治理结构与股票期权制度在现代公司制度中，存在着出资者所有权与法人财产权、经理阶层的控制权的两级委托—代理关系。由于存在出资者与经营者的信息“不对称性”，难免出现代理人的“道德风险”问题。为了加强对经理人员的激励和监督，就需要不断完善公司的治理结构。为了科学评价经营管理人员的工作绩效，必须建立激励经营管理人员的薪酬制度。对高级管理人员也包括科技人才实施股票期权制度，是国际通行的做法，它被称为经理人的“金手铐”。第七章公司治理结构与股票期权制度第七章公司治理结构与股票期权制度第一节公司治理结构的基本理论问题第二节两种典型公司治理体制的比较分析第三节对经理人员实行股票期权制度第七章公司治理结构与股票期权制度第一节公司治理结构的基本理论问题一、现代公司制度中的委托—代理关系二、公司治理结构是现代公司制度的核心三、公司治理的理论渊源与发展四、公司治理结构的基本原则和具体内容第七章公司治理结构与股票期权制度一、现代公司制度中的委托—代理关系委托—代理关系是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。现代公司制度中，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理。有关“两权分离”的伯勒米斯假说“经理革命”第七章公司治理结构与股票期权制度二、公司治理结构是现代公司制度的核心所谓公司治理（corporategovernance）就是关于企业这一特殊合同的治理。企业治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是:（1）谁从公司决策即高级管理阶层的行动中受益?（2）谁应该从公司决策即高级管理阶层的行动中受益?第七章公司治理结构与股票期权制度三、公司治理的理论渊源与发展委托——代理理论信息不对称导致道德风险与逆向选择。公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。不完全契约理论进入企业的各种契约是不完全的，当初始契约未预料到的实际情况出现时，须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权（residualcontrolright）的由来。状态依存所有权理论或利益相关者理论将股东以外的利益相关者也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债权人，以及消费者和政府等多方博弈的模型。第七章公司治理结构与股票期权制度四、公司治理结构的基本原则和具体内容（一）公司治理结构的基本原则（二）公司治理结构的具体内容第七章公司治理结构与股票期权制度（一）公司治理结构的基本原则根据OECD报告，公司治理机制包括如下6个方面:1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的。2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系。4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。6.竞争。第七章公司治理结构与股票期权制度（二）公司治理结构的具体内容公司内部治理公司外部治理①设计有效的激励约束机制①金融市场约束②协调控股股东与其他股②资本市场约束东的关系③公司的机构设置③产品市场约束④“用手投票”的认识任免权④人才市场约束⑤通行现金派息的原则⑤信息披露制度第七章公司治理结构与股票期权制度第二节两种典型公司治理体制的比较分析一、公司融资结构的比较二、公司股权结构的比较三、公司治理机构设置的比较四、经营者的激励与约束机制比较五、发达国家公司治理体制带给我国的启示第七章公司治理结构与股票期权制度一、公司融资结构的比较英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低。日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高。第七章公司治理结构与股票期权制度二、公司股权结构的比较美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主;公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东以基金为主要力量。日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主；大股东比较重视对公司的控股比例。第七章公司治理结构与股票期权制度三、公司治理机构设置的比较董事会股东大会监事会股东大会总经理董事会股东大会执委会董事会总经理监事会英美的“一元结构”法德的“二元结构”中国的“二元结构”第七章公司治理结构与股票期权制度四、经营者的激励与约束机制比较英美国家对经营者的激励与约束机制主要采取以证券市场为主导的外部控制机制日德模式对经营者的激励与约束主要采取内部控制机制第七章公司治理结构与股票期权制度五、发达国家公司治理体制带给我国的启示1.企业必须具有独立的法人资格。企业产权独立化是衡量企业是否具有法人资格的主要标志。2.确立有限责任制度。在这种制度下，出资人既敢于向经营者更多地让渡权力，又能实行自我保护。3.股票可以自由让渡。4.界定经营者与公司的关系。第七章公司治理结构与股票期权制度五、发达国家公司治理体制带给我国的启示5.合理有效的所有权约束。在股份制条件下，所有权约束分为两个层次:一是股东通过在股东大会上用“手”投票和在股票市场上用“脚”投票6.企业家阶层的崛起。企业家的素质对法人资产的高效率运营起着至关重要的作用。7.必要的外部约束条件。第七章公司治理结构与股票期权制度第三节对经理人员实行股票期权制度

一、“企业价值”与经理人员股票期权制度二、明确实施经理股票期权计划的适用范围三、明确经理股票期权的授予者与授予对象四、切实解决行使经理股票期权所需的股份来源五、科学制定经理股票期权的行使价格六、让经理人员股票期权激励计划更加公平第七章公司治理结构与股票期权制度一、“企业价值”与经理人员股票期权制度在市场经济条件下，“企业价值”包含了市场参与者对企业的经营战略、研发能力、营销手段、客户服务、市场份额、财务状况等诸方面的综合评判。经理人员股票期权，实际上是企业资产所有者对企业经营者实行的一种薪酬制度。具体是指经理人员享有在与企业资产所有者约定的期限内（如3～10年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。第七章公司治理结构与股票期权制度二、明确实施经理股票期权计划的适用范围下列三类企业暂时不宜实施经理股票期权计划:1.政企不分的企业。2.股份不能全部流通的上市公司。3.缺乏有效的公司治理结构的公司。第七章公司治理结构与股票期权制度三、明确经理股票期权的授予者与授予对象在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见。在中国，股票期权的授予者往往是公司的大股东。除经理人员外，美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事。就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象。第七章公司治理结构与股票期权制度四、切实解决行使经理股票期权所需的股份来源根据国际通行的做法，股票期权行权所需股票来源有两个:公司发行新股和通过库存股票账户回购股票。目前在我国，上市公司增发新股和股份回购受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份来源确保期权的行使。第七章公司治理结构与股票期权制度五、科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价的确定一般有三种方法:一是现值有利法，即行使价低于当前股价;二是等现值法，即行使价等于当前市价;三是现值不利法，即行使价高于当前股价。第七章公司治理结构与股票期权制度六、让经理人员股票期权激励计划更加公平

仅依靠公司的股票市值来判断公司价值的变化，进而