2019年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题及答案二

2019年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题及答案二67[单选题]（江南博哥）保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需要调查的事项有（  ）。

Ⅰ调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有

Ⅱ调查公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷

Ⅲ调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付账款产生的原因及交易记录、资金流向

Ⅳ调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况

Ⅴ计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：A参考解析：【考点】保荐人判断发行人资产独立性需要调查的事项；

【解析】根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）第16条第2款规定，独立情况要求：查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方法，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

Ⅴ项属于判断公司业务独立性需要调查的事项。第16条第1款规定，通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。68[单选题]某非境外上市红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市，下列说法正确的有(  )。

 Ⅰ．该公司如果属于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，则预计市值不得低于100亿元人民币

 Ⅱ．该公司应当符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》的规定

 Ⅲ．该公司首发上市申请的审核，适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

 Ⅳ．该企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定

 Ⅴ．关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：D参考解析：【考点】非境外上市红筹企业申请在科创板首发并上市的条件；

Ⅰ、Ⅱ两项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第2.1.3条规定，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：

①预计市值不低于人民币100亿元；

②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

Ⅲ项，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第1.3条规定，发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。

Ⅳ、Ⅴ两项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第13.1.3条规定，红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。69[单选题]某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有(  )。

 Ⅰ．网下投资者申购数量低于网下初始发行量

 Ⅱ．初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价值研究报告所明确的估值区间范围内

 Ⅲ．发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准

 Ⅳ．网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数量的70%A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：B参考解析：【考点】科创板首发中止发行的情形；

Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条第1款规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

Ⅱ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第53条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券业协会。

Ⅲ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。

Ⅳ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。70[单选题]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期间的说法，正确的有(  )。

 Ⅰ．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

 Ⅱ．创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

 Ⅲ．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

 Ⅳ．主板创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

 Ⅴ．首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：A参考解析：【考点】证券发行上市保荐持续督导期；

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第32条第1款、第2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

Ⅴ项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第59条规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。交易所可以对保荐人持续督导内容、履责要求、发行人通知报告事项等作出规定。71[单选题]根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于退市的说法正确的有(  )。

 Ⅰ．上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定

 Ⅱ．上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示

 Ⅲ．上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市

 Ⅳ．上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见

 Ⅴ．上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：C参考解析：【考点】上交所科创板股票的退市；

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：

Ⅰ项，第12.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。

Ⅱ、Ⅲ两项，第12.1.3条规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。

Ⅳ项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。

Ⅴ项，第12.1.5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。72[单选题]根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，下列机构中，必须使用自有资金参与公司股票发行的有(  )。

 Ⅰ．信托公司参与认购上市公司非公开发行股票

 Ⅱ．保险公司参与认购上市公司非公开发行股票

 Ⅲ．证券投资基金参与科创板公司首次公开发行战略配售股票

 Ⅳ．保荐机构相关子公司参与科创板首次公开发行股票跟投A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ正确答案：B参考解析：【考点】必须使用自有资金参与股票发行的机构；

Ⅰ项，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第8条规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

Ⅱ项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第50条规定，首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价确定股票发行价格。并未规定必须使用自有资金。

Ⅲ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第17条第2款规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。

Ⅳ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第17条规定，保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。73[单选题]根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于科创板上市公司股份减持的说法，正确的有(  )。

 Ⅰ．公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在具备经纪业务资格的证券公司，并由证券公司按照上市业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理

 Ⅱ．公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度至第6个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定

 Ⅲ．上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营

 Ⅳ．上市公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份

 Ⅴ．上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ正确答案：B参考解析：【考点】科创板上市公司股份减持相关规定；

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：

Ⅰ项，第2.4.2条规定，公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

Ⅱ项，第2.4.3条第1、2款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

Ⅲ项，第2.4.6条规定，上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

Ⅳ项，第2.4.7条规定，上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

Ⅴ项，第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

①自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

②自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

③法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。74[单选题]根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，下列关于科创板发行人招股说明书的做法，正确的是(  )。

 Ⅰ．发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺

 Ⅱ．发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为

 Ⅲ．发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

 Ⅳ．发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼或仲裁事项A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：B参考解析：【考点】科创板公司招股说明书披露内容；

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》具体分析如下：

Ⅰ项，第63条第2款规定，发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。

Ⅱ项，第97条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。

Ⅲ项，第99条规定，发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。

Ⅳ项，根据第96条第1款规定，发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。75[单选题]2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（  ）。

Ⅰ2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元

Ⅱ2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元

Ⅲ上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元

Ⅳ上述事项应确认递延所得税负债12.5万元

Ⅴ上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：E参考解析：【考点】金融资产计量；

【解析】该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异＝1550－1500＝50（万元），应确认递延所得税负债＝50×25%＝12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影响2017年度权益金额50－12.5＝37.5（万元）。76[单选题]某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（  ）。

Ⅰ募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用

Ⅱ募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设

Ⅲ募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金

Ⅳ募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金A.ⅠB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、ⅣD.Ⅱ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D参考解析：【考点】上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关规定；

【解析】Ⅰ、Ⅱ两项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本题中，丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权：10亿元×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。则本次该上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10－2＝8（亿元）。

Ⅲ、Ⅳ两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。77[单选题]以下关于股东大会决议的说法，正确的有（  ）。

Ⅰ股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容无效

Ⅱ股东大会的召集程序违反法律、行政法规的，股东可以在规定期内请求人民法院撤销

Ⅲ股东大会的表决方式违反法律、行政法规的，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销

Ⅳ股东大会的决议内容违反公司章程，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销

Ⅴ股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必须提供相应担保A.Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅳ、ⅥC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：D参考解析：【考点】股东大会决议；

【解析】《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。78[单选题]根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，发行人应披露下列（  ）最近一年及一期的总资产、净资产、净利润并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

Ⅰ发行人持有3%股份的参股子公司甲企业

Ⅱ发行人持有80%股份的控股子公司乙企业

Ⅲ持有发行人3%股份的发起人丙企业

Ⅳ持有发行人20%股份的非控股股东丁企业

Ⅴ发行人实际控制人控制的戊企业A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ正确答案：C参考解析：【考点】招股说明书中发行人基本情况披露要求；

【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ两项，第34条规定，发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

Ⅲ、Ⅳ两项，第35条第1款规定，发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称等情况。

Ⅴ项，第35条第2款规定，发行人还应披露控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。79[单选题]关于公开发行公司债券受托管理人职责，下列说法正确的有（  ）。

Ⅰ受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议

Ⅱ受托管理人应当将受托的公司债券《临时受托管理事务报务》刊登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站

Ⅲ受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告

Ⅳ受托管理人应当至少提前十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约

Ⅴ受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况A.Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ正确答案：B参考解析：【考点】公司债券受托管理人职责；

【解析】根据《公司债券受托管理人执业行为准则》具体分析如下：

Ⅰ项，第13条第2款规定，受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

Ⅱ项，第15条第2款规定，受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

Ⅲ项，第16条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

Ⅳ项，第19条规定，受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。

Ⅴ项，第24条规定，受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。80[单选题]公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿还能力或债券价格的重大事项，重大事项包括（  ）。

Ⅰ债券信用评级发生变化

Ⅱ发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十

Ⅲ发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之五

Ⅳ发行人发生超过上年末净资产百分之五的重大损失

Ⅴ发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施A.Ⅰ、ⅤB.Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正确答案：A参考解析：【考点】可能影响公司债券偿债能力或债券价格的重大事项；

【解析】根据《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

②债券信用评级发生变化；

③发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

⑦发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

⑧发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

⑩保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑪发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

⑫发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

⑬其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。81[单选题]根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，下列挂牌公司年度报告出现的情形中，主办券商应当向全国股份转让系统公司报告的有（  ）。

Ⅰ甲公司，财务报告被出具否定意见的审计报告

Ⅱ乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告

Ⅲ丙公司，财务报告被出具保留意见的审计报告

Ⅳ丁公司，经审计的期末净资产为负值

Ⅴ戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值A.Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、ⅡC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正确答案：D参考解析：【考点】挂牌公司年度报告信息披露；

【解析】根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第17条规定，年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：①财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②经审计的期末净资产为负值；③挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。82[单选题]某已发行过优先股的公司拟再发行优先股，召开股东大会会议进行表决。根据《优先股试点管理办法》，下列说法正确的有（  ）。

Ⅰ公司召开股东大会会议应通知优先股股东

Ⅱ优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持有每一优先股有享有公司章程规定的一定比例表决权

Ⅲ公司持有的本公司每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权

Ⅳ决议须经出席会议的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

Ⅴ决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、ⅢC.Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅴ正确答案：E参考解析：【考点】优先股股东权利；

【解析】《优先股试点管理办法》第10条规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

①修改公司章程中与优先股相关的内容；

②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

④发行优先股；

⑤公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。83[单选题]下列人员能够进入首次公开发行股票簿记现场的有（  ）。

Ⅰ主承销商合规人员

Ⅱ发行人董事会秘书

Ⅲ对本次网下发行进行验资的会计师

Ⅳ分销商负责发行事务的人员A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅣC.ⅠD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ正确答案：C参考解析：【考点】首发簿记现场人员管理；

【解析】《首次公开发行股票承销业务规范》第19条规定，主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序：

①簿记建档开始前，主承销商应当明确簿记现场人员，相关人员进入簿记现场应当签字确认；

②簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。

簿记建档期间，投资者咨询工作应当集中管理，咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。84[单选题]首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向下列（  ）配售。

Ⅰ公募基金

Ⅱ养老金

Ⅲ企业年金基金

Ⅳ社保基金

Ⅴ保险资金A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ正确答案：B参考解析：【考点】首发询价方式优先配售对象；

【解析】根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。85[单选题]某外国投资者拟以协议转让的方式参股我国A股上市公司并进行战略投资，不考虑其他因素，下列关于外国投资者进行战略投资说法正确的有（  ）。

Ⅰ英国某私募基金系有限合伙企业，其管理的境外资产总额6亿美元，符合外国投资者的要求

Ⅱ美国某公司实有资产总额为8000万美元，其母公司境外实有资产总额3亿美元，符合外国投资者的要求

Ⅲ转让方与投资者签订股份转让协议，本次股权转让无需上市公司股东大会审议通过

Ⅳ外国投资者协议转让的方式取得的股份12个月内不得转让

Ⅴ本次协议转让需报证监会核准后方可实施A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ正确答案：E参考解析：【考点】外国投资者的战略投资；

【解析】根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ两项，第6条规定，投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

Ⅲ、Ⅴ两项，第8条规定，通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（三）转让方与投资者签订股份转让协议；（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

Ⅳ项，第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。86[单选题]下列关于上市公司发行可转换债券的说法，正确的有（  ）。

Ⅰ公开发行可转换债券的公司最近一个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之八

Ⅱ可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年

Ⅲ某上市公司最近一期末经审计的净资产为人民币十九亿元，申请公开发行可转换公司债券，可以不提供担保

Ⅳ上市公司发行可转换公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露

Ⅴ可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债持有人一次回售的权利A.Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、ⅣC.Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ正确答案：C参考解析：【考点】上市公司发行可转换债券；

【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：

Ⅰ项，第14条第1款规定，发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

Ⅱ项，第15条规定，可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

Ⅲ项，第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

Ⅳ项，第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

Ⅴ项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。87[单选题]不考虑其他情况，下列法人或自然人属于上交所某上市公司关联人的有（  ）。

Ⅰ甲公司：甲公司与该上市公司股东签署股权转让协议，约定6个月后甲公司受让所持该上市公司7%股权

Ⅱ乙公司：乙公司不在该上市公司合并报表范围内，乙公司的监事在该上市公司担任独立董事

Ⅲ丙公司：丙公司的副总经理持有该上市公司6%的股份

Ⅳ张某：张某为该上市公司一名监事的哥哥的配偶

Ⅴ王某：王某担任该上市公司控股股东的财务总监A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：C参考解析：【考点】上交所上市公司关联人；

【解析】根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10章关于关联人的规定具体分析如下：

第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；②由上述第①项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；③由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事、监事和高级管理人员；③第10.1.3条第①项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

Ⅰ项，根据第10.1.3条第4项，持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，才能成为关联法人。

Ⅱ项，根据第10.1.5条第2项，乙公司的监事在该上市公司担任独立董事，则该名监事是该上市公司的关联自然人，同时根据第10.1.3条第5项，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联法人。高级管理人员不包括监事，所以乙公司不是该上市公司的关联法人。

Ⅲ项，根据第10.1.5条第1项，丙公司的副总经理为该上市公司的关联自然人，同时根据第10.1.3条第5项，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联法人。副总经理属于高级管理人员，所以丙公司是该上市公司的关联法人。

Ⅳ项，根据第10.1.5条第2项，该监事是该上市公司的关联自然人，同时根据第10.1.5条第4项，张某是该上市公司的关联自然人。

Ⅴ项，根据第10.1.3条第1项，控股股东为该上市公司的关联法人，根据第10.1.5条第3项，财务总监属于高级管理人员，因此王某为该上市公司关联自然人。88[单选题]根据国家发改委《战略性新兴产业专项债券发布指引》，下列说法正确的有（  ）。

Ⅰ宽带中国工程、生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券

Ⅱ发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率

Ⅲ支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金

Ⅳ积极探索知识产权质押担保方式

Ⅴ允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识产权等A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：B参考解析：【考点】战略性新兴产业专项债券发行指引；

【解析】根据《战略性新兴产业专项债券发行指引》具体分析如下：

Ⅰ项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。

Ⅱ项，对于专项用于战略性新兴产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。89[单选题]根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列投资者属于专业投资者的有（  ）。

Ⅰ银行理财产品

Ⅱ在中国证券投资基金业协会备案的私募基金

Ⅲ从事金融相关业务的注册会计师，持有金融资产500万元

Ⅳ最近1年末净资产不低于1000万元的法人A.Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅲ正确答案：D参考解析：【考点】证券期货专业投资者；

【解析】《证券期货投资者适当性管理办法》第8条规定，符合下列条件之一的是专业投资者：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

④同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

⑤同时符合下列条件的自然人：金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第①项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

Ⅳ项，法人成为专业投资者应满足的条件之一是，最近1年末净资产不低于2000万元。90[单选题]根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、（  ）。

Ⅰ可疑类

Ⅱ关注类

Ⅲ风险类

Ⅳ违约类

Ⅴ损失类A.Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ正确答案：B参考解析：【考点】上交所公司债券存续期信用风险管理；

【解析】《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。91[单选题]某公司首次公开发行股票已通过发审会，在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生的下列事项中，需由证监会决定是否重新提交发审会讨论或审核的有（  ）。

Ⅰ注册会计师出具了保留意见的审计报告

Ⅱ经办该公司业务的资产评估师受到行业协会的处罚

Ⅲ该公司最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数

Ⅳ发现未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ正确答案：E参考解析：【考点】是否需要重新提交发审会审核的标准；

【解析】根据《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（证监发行字〔2002〕15号）具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核：

①注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

②主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

③公司无重大违法违规行为。

④公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

⑤公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

⑥公司的主营业务没有发生变更。

⑦公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

⑧公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

⑨经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

⑩公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。

⑪公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

⑫没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

⑬没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

⑭公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

⑮公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

⑯上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

⑰公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

Ⅲ项，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。92[单选题]根据《公司债券发行与交易管理办法》，既可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的公司债券需符合的标准有（  ）。

Ⅰ发行人最近一期经审计的净资产额不少于15亿元

Ⅱ发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍

Ⅲ债券信用评级达到AAA级

Ⅳ最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为加权平均净资产收益率的计算依据

Ⅴ本次公司债券发行后，资产负债率不超过70%A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ正确答案：A参考解析：【考点】公司债券面向公众投资者和合格投资者公开发行的资信标准；

【解析】《公司债券发行与交易管理办法》第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

①发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

②发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

③债券信用评级达到AAA级；

④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。93[单选题]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。下列属于上述相关情形的有（  ）。

Ⅰ保荐代表人的配偶持有发行人的股份

Ⅱ因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责

Ⅲ参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

Ⅳ未完成或者未参加辅导工作

Ⅴ未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、ⅣE.Ⅳ、Ⅴ正确答案：A参考解析：【考点】违反保荐制度的监管措施；

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第69条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

①在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

②通过从事保荐业务谋取不正当利益；

③本人及其配偶持有发行人的股份；

④唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

⑤参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。94[单选题]根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对于预备用于交换的上市公司股票应符合的条件，说法正确的有（  ）。

Ⅰ该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

Ⅱ用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺

Ⅲ用于交换的股票在本次可交换公司债券提出发行申请前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形

Ⅳ用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形A.Ⅱ、ⅢB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：【考点】预备用于交换的上市公司股票；

【解析】《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。95[单选题]以下哪些主体，参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制？（  ）

Ⅰ发行人的董事

Ⅱ发行人的监事

Ⅲ发行人的高级管理人员

Ⅳ发行人的中层员工

Ⅴ发行人的持股比例超过百分之三的股东A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、ⅢD.Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：A参考解析：【考点】非公开发行公司债券的认购与转让；

【解析】《公司债券发行与交易管理办法》第32条规定，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。96[单选题]某公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，该公司的下列情况中符合主板发行条件的有（  ）。

Ⅰ公司注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司主要资产不存在重大权属纠纷

Ⅱ公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

Ⅲ公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计为人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

Ⅳ公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于25%

Ⅴ公司发行前股本总额为人民币2500万元A.Ⅰ、ⅡB.Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：A参考解析：【考点】主板首发上市条件；

【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）具体分析如下：

Ⅰ项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

Ⅱ项，第13条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，第26条规定，发行人应当符合下列条件：

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

③发行前股本总额不少于人民币3000万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。97[单选题]根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，以下资产中，属于严禁计入申报企业债的企业资产的有（  ）。

Ⅰ机关事业单位办公楼

Ⅱ市政道路

Ⅲ经营性水利设施

Ⅳ收费管网设施

Ⅴ储备土地使用权A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ正确答案：B参考解析：【考点】严禁计入申报企业债的企业资产；

【解析】根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。98[单选题]发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致中止审查的情形有（  ）。

Ⅰ发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构

Ⅱ发行人的保荐机构因再融资业务涉嫌违法违规，被中国证监会立案调查，尚未结案

Ⅲ发行人更换签字保荐代表人

Ⅳ发行人的保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措施，尚未解除

Ⅴ发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ正确答案：C参考解析：【考点】首发申请审核过程中的中止审查等事项要求；

【解析】根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致中止审查的情形包括：

①发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

②发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

③发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

④发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

⑤发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

⑥对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

⑦发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

⑧发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。99[单选题]某公司12个月前首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关业务规则，该公司应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构的情形有（  ）。

Ⅰ该公司召开季度总经理办公会

Ⅱ该公司监事王某被上海证券交易所出具监管关注函

Ⅲ该公司拟与持有该公司5%股份的私募基金管理机构共同设立并购基金

Ⅳ该公司拟新聘请一名独立董事

Ⅴ该公司拟用现金进行利润分配A.Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：E参考解析：【考点】保荐业务管理；

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第55条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③涉及重大诉讼、资产发生重大损失；④公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；⑤重大投资行为和重大购置资产的决定；⑥股东及董事、监事、高级管理人员的变动；⑦召开董事会、监事会、股东大会；⑧履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。100[单选题]孙某拟对某上市公司发出以终止该公司上市地位为目的的全面要约，不考虑其他因素，下列说法正确的有（  ）。

Ⅰ孙某应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知该上市公司，同时对要约收购报告摘要作出提示性公告

Ⅱ孙某应当在要约收购报告书中披露自身关联方是否与该上市公司存在持续的关联交易

Ⅲ该上市公司应当就要约收购事项召开股东大会表决，并经特别决议审议通过，孙某方能实施收购

Ⅳ要约期间，该上市公司董事、高级管理人员不得辞职，同时孙某不得撤销其收购要约

Ⅴ要约收购期限届满后15日内，孙某应当向证监会提交关于本次收购情况的书面报告，并予以公告A.Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅤD.ⅠE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：D参考解析：【考点】上市公司要约收购；

【解析】根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：

Ⅰ项，第28条第1款规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

Ⅱ项，第29条规定，前条规定的要约收购报告书，应当载明的事项之（十）是：

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。即孙某无需在要约收购报告书中披露自身关联方是否与该上市公司存在持续的关联交易。

Ⅲ项，为对收购方的要求，对被收购方无要求。

Ⅳ项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

Ⅴ项，第45条规定，收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。101[单选题]下列关于投资者申购首次公开发行股票的说法，正确的有（  ）。

Ⅰ网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与申购

Ⅱ网上投资者连续6个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，12个月内不得参与申购

Ⅲ网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，将被中国证券业协会列入黑名单12个月

Ⅳ网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，将被中国证券业协会列入黑名单6个月A.Ⅰ、ⅢB.ⅢC.ⅠD.Ⅰ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ正确答案：A参考解析：【考点】首发投资者申购规定和列入黑名单情形；

【解析】Ⅰ、Ⅱ两项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

Ⅲ、Ⅳ两项，《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第24条规定，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《首次公开发行股票承销业务规范》第45条和第46条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月。

《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第46条规定，网下获配投资者存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

①不符合配售资格；

②未按时足额缴付认购资金；

③获配后未恪守持有期等相关承诺的；

④协会规定的其他情形。

因此，网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，属于出现单种情形两次以上，将被中国证券业协会列入黑名单12个月。102[单选题]下列属于首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告必备内容的有（  ）。

Ⅰ逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

Ⅱ详细说明保荐机构与发行人是否存在关联关系

Ⅲ全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程

Ⅳ详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D参考解析：【考点】发行保荐工作报告必备内容；

【解析】根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）具体分析如下：

Ⅰ项，第19条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。第20条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。这两条规定的是发行保荐书的必备内容，而非保荐工作报告。

Ⅱ项，第13条规定，保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

第13条规定了保荐机构应详细说明保荐机构与发行人之间的关联关系。但这是发行保荐书的必备内容，而非保荐工作报告的必备内容。

Ⅲ项，第23条至第27条规定了保荐机构应在发行保荐工作