保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题汇编一

保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题汇编一1[单选题]（江南博哥）以下关于上市公司要约收购的说法，正确的有（）。A.收购要约约定的收购期限不得少于15日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外B.以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式进行支付收购价款C.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，自公告之日起6个月内不得再次对同一上市公司进行收购D.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约正确答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》相关规定，具体分析如下：

A项，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

B项，可以以现金方式进行支付收购价款，也可以以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权。

C项，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。2[单选题]甲上市公司拟于2021年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2020年底净资产30亿元，中期票据余额为10亿元，短期融资券余额为2亿元。下列说法中，正确的是（）。A.本次发行可不提供担保B.本次发行可不进行信用评级和跟踪评级C.本次债券发行的最大额度为8亿元D.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿元正确答案：A参考解析：B项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

C、D两项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40％=12(亿元)，本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。3[单选题]建设项目投资800万元，2020年1月开始建设。2020年1月借款600万元，为期两年，利率6％。政府贴息36万元，分两笔到账，2020年5月第一批18万元到账，下列处理正确的是（）。A.增加递延收益18万元B.冲减财务费用18万元C.冲减在建工程18万元D.增加营业外收入18万元正确答案：A参考解析：与资产相关的政府补助，实际收到款项时计入递延收益(除政府拨付的无公允价值以名义金额计量的非货币性资产外)，待资产达到预定可使用状态后在资产预计可使用寿命内分别计入各期营业外收入。4[单选题]2021年某上市公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的甲公司80％股权。为取得该股权，该公司增发2000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5元；支付审计评估等费用100万元，为发行股票另支付承销商佣金50万元。取得该股权时，甲公司可辨认净资产账面价值为9000万元，公允价值为12000万元。假定该公司和甲公司采用的会计期间、会计政策相同，则取得该股权时应确认的资本公积为（）万元。A.5150B.5200C.5000D.5250E.5100正确答案：A参考解析：100万元审计评估等费用应计入当期管理费用。该公司取得该股权时应确认的资本公积=9000×80％-2000×1-50=5150(万元)。5[单选题]上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，下列不属于这个条件的是（）。A.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的60％D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％正确答案：C参考解析：上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：

（一）上市公司在最近三年连续盈利。

（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。

C项，应当是不得超过上市公司合并报表净利润的50％。6[单选题]B公司为A公司的子公司，A公司长期股权投资以成本法核算，因B公司公允价值无法取得，A公司在期末编制合并报表时没有把B公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，注册会计师审计时审计范围没有受到限制，那么注册会计师应出具审计报告的意见类型为（）。A.否定意见B.保留意见C.带强调但无保留D.无法表示意见正确答案：A参考解析：“A公司在期末编制合并报表时没有把B公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大”，表明财务报表层次存在重大错报，影响重大且具有广泛性，应出具否定意见报告。7[单选题]甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法，错误的是（）。A.乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的权利和义务C.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见正确答案：C参考解析：A项，《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》（2021年修订）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。

B项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第20条规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。

CD两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。

E项，《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》（2021年修订）第27条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；⑦风险投资、套期保值等业务；⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。8[单选题]甲公司为制造企业，其在日常经营活动中发生的下列费用或损失，应当计入存货成本的是（）。A.仓库保管人员的工资B.季节性停工期间发生的制造费用C.未使用管理用固定资产计提的折旧D.采购运输过程中因自然灾害发生的损失正确答案：B参考解析：A项，仓库保管人员的工资计入管理费用，不影响存货成本。

B项，制造费用是一项间接生产成本，影响存货成本。

C项，未使用管理用固定资产计提的折旧计入管理费用，不影响存货成本。

D项，采购运输进程中因自然灾害发生的损失计入营业外支出，不影响存货成本。9[单选题]下列关于网上、网下投资者要求的说法中，正确的是（）。A.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时需缴付申购资金B.投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与C.网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，3个月内不得参与新股申购D.网下和网上投资者获得配售后，无需缴付认购资金正确答案：B参考解析：根据《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。10[单选题]根据企业会计准则的规定，下列关于关联方披露的说法正确的有（）。A.企业与关联方发生关联方交易的，可以不在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素B.不管企业是否与关联方发生关联方交易，均应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素C.企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息D.企业只有发生了关联交易，才需要在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息正确答案：C参考解析：A、B项说法错误：企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

C项说法正确，D项说法错误：企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息。11[单选题]创业板上市公司与关联人发生的下列交易时，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。A.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券B.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股份C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股份D.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券正确答案：A参考解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.18条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）本所认定的其他交易。12[单选题]以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查，说法正确的有（）。A.主板上市公司2017年10月15日公开增发，至少2017年12月31日前要现场检查一次B.创业板公司2017年4月15日首发上市，至少2017年12月31日前要现场检查一次C.主板上市公司2017年12月15日配股，至少2017年12月31日前要现场检查一次D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保荐机构和保荐代表人应当至少每年对上市公司进行一次定期现场检查正确答案：B参考解析：《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》（2021年修订）第29条规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。13[单选题]发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照（）制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。A.国务院金融监督管理机构B.中国证券业协会C.中国证监会D.深圳证券交易所正确答案：C参考解析：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第33条，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。14[单选题]上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起（）个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。A.3B.5C.7D.30正确答案：A参考解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第32条，上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。15[单选题]企业对随同商品出售而不单独计价的包装物进行会计处理时，该包装物的实际成本应结转到（）。A.制造费用B.销售费用C.管理费用D.其他业务成本正确答案：B参考解析：随同商品出售而不单独计价的包装物的实际成本应转入销售费用。16[单选题]下列行为中，视同销售货物缴纳增值税的是（）。A.将购进的货物用于集体福利B.将购进的货物用于个人消费C.将购进的货物用于对外投资D.将购进的货物用于非增值税应税项目正确答案：C参考解析：ABD三项，将自产、委托加工的货物用于对外投资、集体福利或者个人消费的，属于增值税视同销售行为；但将购进的货物用于集体福利或者个人消费，则要做进项税额转出处理。

C项，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，视同销售征收增值税。17[单选题]下列关于有效报价投资者数量的说法中，错误的是（）。A.公开发行股票数量为2亿股的，有效报价投资者的数量可以为10家B.公开发行股票数量为4亿股的，有效报价投资者的数量可以为8家C.公开发行股票数量为5亿股的，有效报价投资者的数量可以为25家D.公开发行股票，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行正确答案：B参考解析：根据《证券发行与承销管理办法》规定，公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。18[单选题]甲公司有A原材料账面价12万元／套，专门用于生产产品X，该原材料市场销售价格为9万元／套。每套原材料加工成X产品将要发生成本15万元，每件X产品估计的销售税费为1万元，产品售价26万元／套，则期末该原材料要计提多少跌价准备（）万元。A.0B.1C.2D.4正确答案：C参考解析：为生产而持有的原材料，若产品没有发生减值。材料按成本计量，不计提跌价准备。若产品发生减值，则材料按成本与可变现净值孰低计量，材料可变现净值=产品的估计售价—至完工将要发生的成本—销售产品估计的销售费用和税费。本题中用该原材料生产的产品可变现净值为26-1=25万元，产品成本=12+15=27万元，产品发生减值，则材料按成本与可变现净值孰低计量。A材料可变现净值=26-15-1=10万元，材料成本为12万元，则需计提跌价准备为2万元。19[单选题]债务人与债权人(银行)协商，将应于2020年底到期的逾期贷款800万元延期两年，约定新的利率为5％，如债务人2021年和2022年净利润超过2000万，则利率按8％计算。2020年债务人预计2021年和2022年公司很可能实现每年2000万的利润，应披露的或有负债或确认的预计负债金额为（）。A.0万元B.24万元C.48万元D.128万元正确答案：C参考解析：本题考的是附或有条件债务重组，对债务人而言，修改后的债务条款中涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债，本题中“债务人预计2021年和2022年公司很可能实现每年2000万的利润”，符合预计负债确认条件，应确认预计负债800×(8％-5％)×2=48万元。20[单选题]根据《证券市场资信评级机构评级业务实施细则》，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于（）。A.45个工作日B.30个工作日C.20个工作日D.15个工作日正确答案：B参考解析：根据《证券市场资信评级机构评级业务实施细则》第28条规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于30个工作日。21[单选题]如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。A.为甲公司的子公司提供担保B.提议出售占公司总资产51％的子公司C.提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目D.拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会正确答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。22[单选题]下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（）。A.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％或前一个交易日均价的80％B.增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价C.可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价D.认股权证的行权价格不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价正确答案：B参考解析：A项，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％；C、D两项，均为中间均是“前20个交易日均价和前一个交易日的均价”，而非“或”。23[单选题]以下事项中，构成同一控制下企业合并的有（）。A.甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼B.乙公司是甲公司子公司，甲公司购买乙公司的少数股权C.甲公司2019年1月1日投资设立A公司，为全资子公司，2019年2月1日从独立第三方购入B公司，持有B公司100％股权，能够决定B公司的财务及生产经营决策，2020年1月1日，A公司支付现金从甲公司处购入B公司100％股权，购入后A公司可对B公司实施控制D.A公司和B公司均为甲公司直接投资的全资子公司，成立均1年以上，2020年4月1日A公司以直接支付现金方式从甲公司处取得B公司全部股权，B公司仍持续经营正确答案：D参考解析：构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

A项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并。

B项没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并。

C项合并前同一控制的时间不足1年，不能认定为同一控制下企业合并。24[单选题]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期间的说法中，错误的是（）。A.创业板上市公司发行新股，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度B.主板上市公司发行可转换公司债券，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度C.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度D.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度正确答案：D参考解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。25[单选题]以下关于或有事项的披露，说法正确的有（）。A.公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债的种类及其形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况B.或有事项涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露未决诉讼、未决仲裁的任何信息C.或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响D.或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响以及期初、期末余额和本期变动情况正确答案：C参考解析：A、D两项，或有资产及或有负债均不能确认为资产和负债，因此不存在期初、期末余额和本期变动情况。

B项，在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息。但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。26[单选题]下列各项会计信息质量要求中，对相关性和可靠性起着制约作用的是（）。A.时效性B.谨慎性C.重要性D.实质重于形式正确答案：A参考解析：会计信息的价值在于帮助所有者或者其他方面做出经济决策，具有时效性。即使是可靠的、相关的会计信息，如果不及时提供，就失去了时效性，对于使用者的效用就大大降低，甚至不再具有实际意义。因此及时性是会计信息相关性和可靠性的制约因素，企业需要在相关性和可靠性之间寻求一种平衡，以确定信息及时披露的时间。27[单选题]2020年9月26日B公司与M公司签订销售合同：由B公司于2021年3月6日向M公司销售笔记本电脑1200台，每台1．2万元。2020年12月31日B公司库存笔记本电脑1000台，单位成本1万元。2020年12月31日市场销售价格为每台0．90万元，预计销售税费均为每台0．10万元。则B公司2020年12月31日应计提存货跌价准备为（）万元。A.0B.40C.200D.100正确答案：A参考解析：期末存货数量1000台小于合同数量1200台，因此期末存货1000台的可变现净值为1000×(1．2-0．1)=1100万元，大于成本1000万元，故不用计提存货跌价准备。28[单选题]A公司与B公司是无关联的公司，2021年3月1日，A公司通过增发1000万股普通股(每股面值1元)，取得B公司的30％股权，对B公司有重大影响，A公司增发该1000万股普通股时每股市价2元，A公司向证券承销机构等支付了40万元的佣金和手续费，当日B公司的30％股权对应的公允价值为1950万元，其中包含已宣告尚未发放的现金股利30万元，则A取得B的30％的长期股权投资成本为（）万元。A.1930B.1950C.2040D.1970正确答案：D参考解析：本题考查的是发行权益性证券取得的不形成控股合并的长期股权投资的初始投资成本的计量，其初始成本确定如下：

(1)成本为权益性证券的公允价值。

(2)不包括被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润。

(3)不包括为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用(该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除)。

因此本题A取得B的30％的长期股权投资成本为2000-30=1970万元。29[单选题]根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制原则的说法，错误的是（）。A.证券公司应当保证各内部控制部门之间相互制约、相互监督B.履行内部控制职能的部门、机构或团队应当与前台业务运作相分离C.不同类别的投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程D.证券公司投资银行类业务内部控制应当以合理成本实现内部控制目标E.内部控制应当贯穿于投资银行类业务各个环节，确保不存在内部控制空白或漏洞正确答案：C参考解析：根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第5条，证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

①健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；

②统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；

③合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；

④独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队（简称内部控制部门）应当独立履职，与前台业务运作相分离；

⑤制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。30[单选题]根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，应当符合的条件是（）。A.会计报告期末每股净资产不低于1元/股B.最近两个完整会计年度的经营活动现金流量净额累计不低于1000万元C.最近一个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元D.会计报告期末股本不少于200万元E.公司及下属子公司最近24个月不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形正确答案：A参考解析：ABCD四项，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》第2条第3项规定，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足下列条件：①公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项；②最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；③报告期末股本不少于500万元；④报告期末每股净资产不低于1元/股。

E项，第4条第2项规定，公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情况。31[单选题]下列关于投资价值研究报告的说法中，正确的是（）。A.分销商可以向询价对象提供B.主承销商可以自己在网上披露C.由证券分析师和保荐代表人共同署名D.由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名正确答案：D参考解析：根据《首次公开发行股票承销业务规范》的规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，中国证监会另有规定的除外。投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。32[单选题]根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于科创板上市公司核心技术人员股份减持的说法，正确的是（）。A.公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的，核心技术人员持有公司股票的锁定期限自行动延长至少6个月B.自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例不得累积使用C.公司股票上市当年离职，满6个月后可以减持首发前股份D.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起5个完整会计年度内，不得减持首发前股份E.公司实现盈利后，核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份正确答案：E参考解析：A项，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第2条第1项规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

BC两项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：①自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；②自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；③法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

DE两项，第2.4.3条第2、3款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。33[单选题]下列关于消费税的说法中，错误的是（）。A.消费税的征税范围与增值税的部分征税范围是交叉的B.高能耗及高档消费品属于消费税的征收对象C.消费税与增值税一致，均采取从价计征税收方式D.消费税实行价内税，增值税实行价外税，两者的计税依据一致正确答案：C参考解析：增值税从价计征，计税依据为不含税销售额。消费税实行从价计证、从量计征或者从价和从量复合计征的方式计算应纳税额。34[单选题]根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列符合上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象要求的是（）。A.4家保险机构投资者B.15家证券投资基金管理公司C.12家证券公司D.2名个人投资者E.7家信托公司正确答案：C参考解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》第23条规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。35[单选题]甲作为某股份有限公司的董事，下列行为违法的是（）。A.向公司申报所持有的股份以及变动情况B.在职期间的第2年转让的股份占所持有股份总数的20％C.离职1年之后转让了其所持有的股份D.在公司股票上市交易后不到1年转让其所持公司股份的3％正确答案：D参考解析：根据《公司法》第141条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。36[单选题]保荐机构应当在每一会计年度结束之日起（）个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报告。A.4B.6C.5D.7正确答案：A参考解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第15条，保荐机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报告。37[单选题]某上市公司发行股份购买资产于2020年12月22日获得中国证监会核准，于2021年2月26日实施完毕，该项交易构成重组上市。下列关于独立财务顾问持续督导期间的说法，正确的有（）。A.自2021年2月26日起，应当不少于1个会计年度B.自2021年2月26日起，应当不少于3个会计年度C.自2020年12月22日起，应当不少于1个会计年度D.自2020年12月22日起，应当不少于3个会计年度正确答案：D参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。本题中，独立财务顾问持续督导期间应从2020年12月22日起计算，且不少于3个会计年度。38[单选题]甲公司将两辆大型运输车辆与A公司的一台生产设备相交换，另支付补价10万元。在交换日，甲公司用于交换的两辆运输车辆账面原价为140万元，累计折旧为25万元，公允价值为130万元；A公司用于交换的生产设备账面原价为300万元，累计折旧为175万元，公允价值为140万元。该非货币性资产交换具有商业实质。假定不考虑相关税费，甲公司对该非货币性资产交换应确认的收益为（）。A.0B.5万元C.10万元D.15万元E.20万元正确答案：D参考解析：甲公司对该非货币性资产交换应确认的收益=130-(140-25)=15(万元)。39[单选题]下列关于上交所网上按市值申购的说法正确的是（）。A.融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，但应当减去客户融资金额B.投资者可用于申购的证券账户市值为T-2日前20个交易日(含T-2日)的日均持有非限售A股市值C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日(T日)前两个交易日(T-2日)日中为准D.投资者的不合格、休眠、注销证券账户可计算市值正确答案：B参考解析：A项，根据《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》，融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

B项，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T-2日(T日为发行公告确定的网上申购日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算。

C项，确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

D项，不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。40[单选题]甲公司欠乙公司600万元货款，到期日为2020年10月30日。甲公司因财务困难，经协商于2020年11月15日与乙公司签订债务重组协议，协议规定甲公司以价值550万元的商品抵偿欠乙公司上述全部债务(假定不考虑相关税费的影响)。2020年11月20日，乙公司收到第一批商品并验收入库，2020年12月31日收到第二批商品并验收入库，同时办理了有关债务解除手续。该债务重组的重组日为（）。A.2020年10月30日B.2020年11月15日C.2020年11月20日D.2020年12月31日正确答案：D参考解析：债务重组日即债务重组完成日，即债务人履行协议或法院裁定将相关资产转让给债权人，将债务转为资本或修改后的偿债条件执行的日期。以非现金资产抵债，应按最后一批运抵并办理债务解除手续日期为债务重组日，因此选项D正确。41[单选题]以下可以列入资产支持证券的基础资产负面清单的是（）。

Ⅰ．投资标的为产权证书的信托计划受益权

Ⅱ．矿产资源开采收益权

Ⅲ．提单、仓单

Ⅳ．土地出让收益权A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：E参考解析：《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。负面清单内容具体如下：

一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：

1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；

2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

七、违反相关法律法规或政策规定的资产。

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。42[单选题]下列关于持续督导说法正确的有（）。

Ⅰ．持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书

Ⅱ．主板发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

Ⅲ．创业板发行可转换公司债券的，持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

Ⅳ．创业板首发上市持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：A参考解析：Ⅲ、Ⅳ两项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》3.1.2条规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司发行的股票、存托凭证、可转换公司债券申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市之日起计算。43[单选题]上市公司的下列事项，必须经股东大会特别决议通过的有（）。

Ⅰ．员工股权激励

Ⅱ．发行公司债券

Ⅲ．对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

Ⅳ．为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：B参考解析：根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条，下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。44[单选题]根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为（）。

Ⅰ．正常类

Ⅱ．关注类

Ⅲ．风险类

Ⅳ．违约类A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：E参考解析：《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。45[单选题]下列关于现金流量表的编制的说法中，正确的有（）。

Ⅰ．公司转让一项专利权的使用权收到的现金列入“处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金”

Ⅱ．处置子公司收到的现金列入“收回投资收到的现金”

Ⅲ．收到政府的补助收入均列入“收到的其他与经营活动有关的现金”A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅡC.ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正确答案：B参考解析：Ⅲ项，除税费返还外的其他政府补助收入列入“收到的其他与经营活动有关的现金”。46[单选题]下列关于可转换债券价值的说法，正确的有（）。

Ⅰ当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般不高于市场价值

Ⅱ标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值

Ⅲ理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按票面利率折算的现值

Ⅳ市场价值就是可转换债券的市场价格A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ正确答案：B参考解析：Ⅰ项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种证券的价值，投资价值一般不高于市场价值。

Ⅱ项，可转换债券的转换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值。

Ⅲ项，可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值。

Ⅳ项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。47[单选题]下列关于资产负债表日后事项的表述正确的有（）。

Ⅰ．资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后宣告发放现金股利，属于非调整事项，但应当披露该信息

Ⅱ．资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后发放股票股利，属于非调整事项，但应当披露该信息

Ⅲ．资产负债表日后事项的非调整事项均应在附注中进行披露

Ⅳ．资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项，包括调整事项和非调整事项A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：B参考解析：Ⅲ项，重要的非调整事项在附注中披露，不重要的无需披露。48[单选题]下列各项中，属于所有者权益的有（）。

Ⅰ．盈余公积

Ⅱ．实收资本

Ⅲ．直接计入所有者权益的利得

Ⅳ．坏账准备A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D参考解析：Ⅳ项，坏账准备属于资产的抵减项目。49[单选题]关于可转债转股价格向下修正条款，说法正确的有（）。

Ⅰ．转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意

Ⅱ．修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价

Ⅲ．股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避

Ⅳ．修正转股价格由债券持有人决议，经出席持有人大会的持有人所持可转债份额的2／3以上通过A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅢD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：根据《上市公司证券发行管理办法》第26条，

Ⅱ项，应为“不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价”。

Ⅳ项，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。50[单选题]下列交易事项中，能够引起资产和所有者权益同时发生增减变动的有（）。

Ⅰ．分配股票股利

Ⅱ．接受现金捐赠

Ⅲ．财产清查中固定资产盘盈

Ⅳ．以银行存款支付原材料采购价款A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、ⅡE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：选项Ⅰ，属于所有者权益内部结转，不影响资产；选项Ⅳ，属于资产内部增减变动。51[单选题]境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据《上市公司收购管理办法》，应向证监会提交的文件有（）。

Ⅰ．收购人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

Ⅱ．财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见

Ⅲ．收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明

Ⅳ．基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ正确答案：D参考解析：《上市公司收购管理办法》第50条规定，收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：

①中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

②基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

③收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

④收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

⑤收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5％以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

⑥财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第1款第②项至第⑥项规定的文件外，还应当提交以下文件：①财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；②收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。52[单选题]下列关于首次公开发行股票发行及配售的说法，正确的有（）。

Ⅰ首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%

Ⅱ首次公开发行股票采用直接定价方式的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的50%

Ⅲ网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露

Ⅳ网下发行股票比例应当包含向战略投资者配售部分A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：根据《证券发行与承销管理办法》第9条具体分析如下：

Ⅰ项，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

Ⅱ项，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

Ⅲ项，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

Ⅳ项，安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。53[单选题]下列非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（）。

Ⅰ．取得证券承销业务资格的证券公司

Ⅱ．中国证券金融股份有限公司

Ⅲ．仅有证券经纪业务资格的证券公司

Ⅳ．证券投资咨询公司A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：A参考解析：根据《公司债券发行与交易管理办法》第三十九条，取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。54[单选题]根据《上市公司证券发行管理办法》，主板上市公司配股应当符合的规定有（）。

Ⅰ向原股东配售股份数量不低于本次配售股份前股本总额的30%

Ⅱ控股股东应当在披露发行公告前公开承诺认配股份的数量

Ⅲ采用证券法规规定的包销方式发行

Ⅳ募集资金数额不超过项目需要量

Ⅴ最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅤC.Ⅱ、ⅣD.Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：D参考解析：根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第12条规定，向原股东配股，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

③采用证券法规定的代销方式发行。

Ⅳ项，第10条第1项规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合募集资金数额不超过项目需要量。

Ⅴ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。55[单选题]下列上市公司中，可以公开发行优先股的有（）。

Ⅰ甲公司，其普通股为上证50指数成份股

Ⅱ乙公司，以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司

Ⅲ丙公司，以减少注册资本为目的回购普通股，公开发行优先股作为支付手段

Ⅳ丁商业银行，其普通股非上证50指数成份股，公开发行优先股补充一级资本

Ⅴ戊公司，在以减少注册资本为目的回购普通股方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：B参考解析：《优先股试点管理办法》第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：

①其普通股为上证50指数成份股；

②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；

③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。56[单选题]以下适用证券法规定的证券品种及行为有（）。

Ⅰ．股票的发行和交易

Ⅱ．公司债券的发行和交易

Ⅲ．存托凭证的发行和交易

Ⅳ．政府债券的发行和交易A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D参考解析：根据《证券法》第二条，在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。57[单选题]某深交所上市公司的持续督导，保荐机构应对以下情况发表独立意见的是（）。

Ⅰ．风险投资

Ⅱ．限售股份上市流通

Ⅲ．对合并范围内的子公司提供担保

Ⅳ．对合并范围内的子公司提供财务资助A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：B参考解析：《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》（2021年修订）第二十七条，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

(1)募集资金使用情况；

(2)限售股份上市流通；

(3)关联交易；

(4)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)；

(5)委托理财；

(6)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外)；

(7)风险投资、套期保值等业务；

(8)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。58[单选题]下列关于上市公司股权激励的表述，正确的有（）。

Ⅰ上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象

Ⅱ股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年

Ⅲ股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于2年

Ⅳ上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%

Ⅴ任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票累计不得超过公司股本总额的10%，经出席股东表决权过半数通过的股东大会决议批准的除外A.ⅠB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅤD.Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅴ正确答案：A参考解析：Ⅰ项，《上市公司股权激励管理办法》第8条第1款规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

Ⅱ项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。

Ⅲ项，第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

Ⅳ、Ⅴ两项，第14条第2款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。59[单选题]根据《公司法》的规定，股份有限公司可以提议召开临时董事会的有（）。

Ⅰ．独立董事

Ⅱ．理事会

Ⅲ．三分之一以上董事

Ⅳ．十分之一以上表决权的股东A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ正确答案：D参考解析：《公司法》第一百一十条，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。60[单选题]以下关于发行公司债券，债券持有人保护的说法正确的有（）。

Ⅰ．公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议

Ⅱ．债券受托管理人可以由本次发行的承销机构担任

Ⅲ．债券受托管理人应当为中国证券业协会会员

Ⅳ．为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅲ、Ⅳ正确答案：A参考解析：《公司债券发行与交易管理办法》第五十七条，公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条，债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。61[单选题]根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当在收到证交所终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公告，该公告包括（）。

Ⅰ．终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期

Ⅱ．终止上市决定的主要内容

Ⅲ．终止上市后其股票登记、转让、管理事宜

Ⅳ．终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ正确答案：B参考解析：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.1.13条，公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；终止上市决定的主要内容；终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式等。62[单选题]下列关于每股收益说法正确的是（）。

Ⅰ．基本每股收益是按照归属于普通股股东的当期净利润，除以当期实际发行在外的普通股的加权平均数计算确定

Ⅱ．同一控制下的合并，加权平均股数的确认时点为通过股东大会决议时

Ⅲ．因债务转资本而发行的普通股股数，加权平均股数的计算时点自购买日开始

Ⅳ．同一控制下的合并，向同一控制下的企业发行的股份，应视同本期期初存在，计算加权平均股份A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：基本每股收益只考虑当期实际发行在外的普通股股份，按照归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权平均数计算确定。新发行普通股股数应当根据发行合同的具体条款，从应收对价之日(一般为股票发行日)起计算确定。通常包括下列情况：(1)为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算。(2)因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算。(3)非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数。(4)为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。63[单选题]出现以下情况时，公司召开股东大会会议应通知优先股股东出席股东大会的有（）。

Ⅰ．修改公司章程中普通股分红事宜

Ⅱ．一次增加注册资本超过10％

Ⅲ．发行优先股

Ⅳ．公司分立A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。

Ⅰ项，修改公司章程中与优先股相关的内容时方通知优先股股东出席股东大会；Ⅱ项，一次或累计减资超过10%方通知优先股股东出席股东大会，增资不需要。64[单选题]以下说法正确的有（）。

Ⅰ．不管是有限公司还是股份公司监事会成员中都应该有职工代表监事

Ⅱ．股份公司的职工代表监事由职工大会选举产生

Ⅲ．国有独资公司的监事，不管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国有资产监督管理机构委派

Ⅳ．监事的任期为每届不得超过2年，任期届满，连选可以连任A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：A参考解析：监事会成员中都应该有职工代表监事。Ⅰ项说法正确

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。Ⅱ项说法正确

国有独资公司的非职工监事由国资监管部门委派，职工代表监事由职工民主选举产生。Ⅲ项说法错误

监事任期为3年。Ⅳ项说法错误65[单选题]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于首次公开发行股票辅导工作的说法，正确的有（）。

Ⅰ保荐机构应当对实际控制人的管理人员进行辅导

Ⅱ保荐机构应当对持有发行人5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行辅导

Ⅲ保荐机构应当对发行人的高级管理人员进行辅导

Ⅳ保荐机构辅导工作完成后，应由保荐机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ正确答案：C参考解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第十八条规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。辅导内容包括，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，以及中国证监会规定的其他事项。

Ⅳ项，第十九条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。66[单选题]申请发行短期融资券的证券公司，应当符合的条件有（）。

Ⅰ．近2年内风险控制指标持续符合监管要求

Ⅱ．近6个月内流动性覆盖率持续高于行业平均水平

Ⅲ．取得证监会关于发行短期融资券资格的认可

Ⅳ．近2年内未因重大违法违规行为受到行政处罚A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：E参考解析：根据《证券公司短期融资券管理办法》（2021年修订）第五条，证券公司发行短期融资券应当具备以下条件：

（一）具有较强的流动性管理能力，流动性风险管理体系健全，能够有效识别、计量、监测和控制流动性风险，能以合理的成本及时满足流动性需求；

（二）资产负债结构合理，期限错配、交易对手集中度、债券质押比例等适度，近2年内风险控制指标持续符合监管要求；

（三）近6个月内流动性覆盖率持续高于行业平均水平；

（四）取得证监会关于发行短期融资券资格的认可；

（五）近2年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（六）中国人民银行要求的其他条件。67[单选题]下列关于证券公司申请保荐业务资格应当具备条件，说法正确的有（）。

Ⅰ．注册资本不低于人民币1亿元

Ⅱ．净资本为3000万元

Ⅲ．最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚

Ⅳ．具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于30人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人

Ⅴ．保荐代表人不少于4人A.Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、ⅤD.Ⅰ、ⅢE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ正确答案：E参考解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第十条，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：

（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；

（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

（五）保荐代表人不少于4人；

（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。68[单选题]全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能包括（）。

Ⅰ．制定和修改全国股份转让系统业务规则

Ⅱ．对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管

Ⅲ．建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施

Ⅳ．管理和公布全国股份转让系统相关信息A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：E参考解析：根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第八条规定，全国股份转让系统公司的职能包括：

(1)建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；

(2)制定和修改全国股份转让系统业务规则；

(3)接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；

(4)组织、监督股票转让及相关活动；

(5)对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；

(6)对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；

(7)管理和公布全国股份转让系统相关信息；

(8)中国证监会批准的其他职能。69[单选题]甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）。

Ⅰ．8元

Ⅱ．7．2元

Ⅲ．6元

Ⅳ．5．5元A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ正确答案：C参考解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。则该上市公司发行股份的价格不得低于：6×90%=5.4（元），故C项正确。70[单选题]下列关于非上市公众公司收购的说法中，错误的有（）。

Ⅰ．自然人张某接受捐赠取得非上市公众公司10％股权，可免于履行披露义务

Ⅱ．以要约方式收购公众公司股份的，在要约收购期限届满前3日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

Ⅲ．以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问

Ⅳ．因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者拥有权益的股份达到10％的，投资者免于履行披露义务A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ正确答案：E参考解析：根据《非上市公众公司收购管理办法》相关规定：

Ⅰ项，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到规定比例(即公众公司已发行股份的10％)的，应当按照规定履行披露义务。

Ⅱ项，在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。71[单选题]下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的有（）。

Ⅰ．上市公司于9月10日公告季度报告，董事于8月5日买