我国某集团改善公司治理报告

中国诚通集团治理改进方案与实施步骤

－以董事会制度为重点（内部讨论稿）

国务院发展研究中心企业研究所课题组2005年7月

中国诚通集团改善公司治理研究报告（二）1

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景1.1现状及评估1.2改进方案研究指导思想、目标及范围2

1.1现状及评估（2－1）基本架构形成，未来可能变化业务相对较集中，规模达到一定水平，已明确要向战略控股型的资产经营公司发展，需要集团公司有较强的战略控制能力；为有效利用集团资源，集团未来几年要考虑相关业务集中上市的安排，因此现在的部分二级公司将进一步整合重组；未来几年，集团公司组织结构可能发生变化：

-如果新《公司法》出台，按企业法注册的子公司，若有必要可改制成公司；-中储总公司在对其子公司的业务资产重组后，可能和上市的中储股份合并，实现储运板块整体上市；-集团公司承担国资委安排的资产经营试点任务。

3

集团公司董事会构架已定，有待进一步健全完善。目前集团公司是国有独资公司，董事会结构与董事长已定，董事长承担董事会运作的责任，是有执行权的内部董事，总裁是董事。因此，治理改进方案要考虑：—董事长根据国资委意见及董事会授权，未来几年在形成决策和监控方面有相应的责任及必要的执行权。—一些二级公司由于业务及法律原因，将进一步整合重组，设计母子公司治理关系须分类安排。1.1现状及评估（2－2）4

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－1）符合国家有关法律及有关法规。符合《公司法》、国务院和国资委等部门有关国企的基本规定。针对集团实际，突出关键问题。充分借鉴国际、国内先进经验。不违反现有法律情况下，有所突破和创新。改进方案研究指导思想5

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－2）讨论作为试点公司的本集团公司与国资委的关系，为制定公司章程及国资委确定对集团行使出资人职责提供参考；设计集团公司董事会的结构及运作规则，支持董事会负责、有效地运作，规范董事会与经理层相互制衡、协调运转的关系；设计诚通集团全方位的治理体系。改进方案研究目标6

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－3）1.抓住关键，覆盖集团治理的基本主题和领域—以集团公司董事会为中心，明确其基本结构和运作规则—覆盖战略、信息披露等领域，明确基本任务和程序2.母子公司治理关系以基本架构设计为重点，重在明确治理界面和治理类型，具体治理方案可借鉴集团公司治理方案。改进方案研究范围：7

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构

2.1董事会构成与董事职责2.2集团公司董事会委员会2.3董事会、专业委员会、董事长、总裁职责2.4子/公司的治理体系2.5集团公司和子/孙公司的治理关系与管理关系2.6诚通集团治理体系基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景8

2.1董事会构成与董事职责（4－1）

1、董事会

董事会由董事组成，是公司的经营决策机构。根据公司法的规定、国资委的意见，诚通公司的董事会：9名董事；外部董事4人，非外部董事5人，其中1人为职工董事；董事长由国资委指定，是执行董事；职工董事由职工民主选举产生。

2.1.1董事会规模和结构9

2、董事会特点：董事会为9人，规模合适。董事会规模即董事人数，取决于公司规模、所有权和公司的财务状况等因素。董事会规模会影响单个董事施加影响的机会：人过多，会议易被拖延；人太少，可能会导致必需的才能、知识和阅历不足。外部董事为4人，大量增加。

设立多名外部董事是集团公司董事会制度的重要变化，国资委已考虑从合适的境外人选任命外部董事。董事长有执行权。总裁亦是董事。

2.1董事会构成与董事职责（4－2）2.1.1董事会规模和结构（续前页）10

2.1.2董董事职职责董事参参加董董事会会，以以决议议等方方式参参加公公司的的经营营决策策。董董事的的责任来来源于于法律律规定定、章章程、、董事事会的的授权权和与与股东东会的的委托托关系系及商商业惯惯例。。1、在在法律律上，，董事事负有有忠实实、勤勤勉职职责。。－董事事的忠忠实责责任是是对公公司和和股东东的，，同时时还对对更广广泛的的利益益相相关关者承承担责责任，，如员员工、、债权权人等等；－诚信信责任任要求求董事事遵守守法律律法规规和公公司制制度，，操守守良好好，不不能能以以权谋谋私、、弄虚虚作假假；－对董董事的的勤勉勉尽职职责任任，法法律规规定的的操作作性不不尽一一致，，但有有基基本本形成成的商商业判判断原原则［［1］］；－董事事应主主动地地关注注企业业内、、外部部信息息，用用足够够时间间研究究董事事会会将将表决决事项项，并并能表表明为为做决决策，，已考考虑所所有可可能的的选择择。［1］］董事事的风风险决决策造造成损损失，，在符符合以以下条条件情情况下下可全全部或或部分分免责责。①①不是是为个个人谋谋利②②决策策时，，尽到到董事事应尽尽职责责，符符合普普遍认认可的的商业业原则则。2.1董董事会会构成成与董董事职职责（（4－－3））112、董董事要要为董董事会会决策策承担担集体体和个个人责责任如果一一项决决策经经由董董事会会确定定，董董事集集体要要对决决策负负责，，每个个董事事亦有有相应应的责责任。。3、外外部董董事的的责任任外部董董事具具有：：①一一般董董事的的责任任②对对国资资委的的特殊殊责任任(如如通报报等)③在在不宜宜由非非外部部董事事决策策问题题上的的责任任(如如人事事、薪薪酬、、审计计等)。4、具具有特特殊技技能或或职业业资格格董事事的责责任具有特特殊技技能或或职业业资格格的董董事处处理与与其技技能或或资格格特别别相关关的事事务时时，要要求其其具有有更高高的标标准。。2.1.2董董事职职责（（续前前页））2.1董董事会会构成成与董董事职职责（（4－－4））12专栏1：单单层董董事会会或监监事会会的平平均规规模（（80家大大型公公司））国外大大企业业董事事会的的重要要趋势势是规规模变变小。。世界界最大大公司司的董董事会会规模模从拉拉丁美美洲的的11名成成员到到日本本的23名名成员员不等等。13专栏2：外外部董董事涵涵义、、作用用、比比例外部董董事的的涵义义任董事事前不不是该该企业业员工工，任任董事事后不不担任任公司司除董董事之之外的的职务务，是是非执执行董董事；；一般般其劳劳动和和党组组织关关系不不在该该企业业；与与公司司没有有生意意或其其它可可能影影响他他们行行使独独立判判断的的关系系。外部董董事的的作用用－有利利于实实现决决策权权与执执行权权的分分权制制衡；；－有利利于董董事会会行使使挑选选、考考核、、奖惩惩在董董事会会兼职职的经经理层层的职职责；；－有利利于更更好地地代表表出资资人利利益；；－在企企业内内部审审计、、利润润分配配等方方面发发挥独独立性性作用用；－专业业人士士任职职能提提高董董事会会的专专业化化水平平，增增加来来自外外部的的经验验。外部董董事比比例－国外外上市市公司司和国国有企企业往往往在在一半半以上上；－中国国上市市公司司要求求1/3以以上；；－国资资委设设想将将来在在一半半或以以上。。14专栏3：欧洲三家国有公司的董事会组成公司国别国有股比例行业外部董事内部董事合计公务员工会推荐雷诺法国相对控股汽车16人3人3人1人17人Vattenfall瑞典100%电力14人2人6人2人16人V&S瑞典100%酒类11人2人2人1人12人15（一））两类类外部部董事事对国资资委有有特殊殊责任任的外外部董董事(如报报告、、沟通通责任任，其其在做做重大大决议议表达达前，，根据据授权权需向向国资资委报报告，，某些些问题题需得得到同同意)；一一般的的外部部董事事（相相当于于独立立董事事）由由国资资委认认可，，对国国资委委有一一般受受托责责任，，但他他在表表决时时无义义务必必须事事先与与国资资委沟沟通或或得到到认可可。后后者可可被称称作独独立董董事。。承担特特殊责责任的的外部部董事事与其其他董董事权权责等等相同同，无无特殊殊或特特定权权力。。（二））执行行董事事有执行行权的的董事事，一一般在在公司司任职职，也也有非非全职职的外外部执执行董董事。。（三））董事事会中中的党党委成成员及及职工工代表表董事会会中的的党委委成员员及职职工代代表董董事，，必须须按董董事会会规则则行权权，承承担董董事责责任。。在董董事会会委员员会的的安排排上，，可以以考虑虑其特特殊身身份，，合理理安排排，以以更好好地发发挥其其作用用。国资委委最近近考虑虑明确确国有有独资资公司司党委委书记记若不不是董董事长长兼任任，可可安排排任副副董事事长。。说明明16建议集集团公公司董董事会会设四四个专专门委委员会会：提提名与与治理理委员员会、、薪酬酬与考核核委员员会、、审计计委员员会、、战略略委员员会。。根据诚诚通集集团公公司的的情况况，国国资委委有关关人事事安排排，借借鉴国国际经经验（（见专专栏3），，诚通通集团团规模模不是是很大大，董董事会会运作作刚刚刚开始始；董董事会会专门门委员员会不不宜过过多、、过细细。集团公公司董董事会会下设设董事事会专专门委委员会会，有有利于于董事事分担担责任任，减减少利利益冲冲突；；有助助于提提高董董事会会决策策的专专业化化水平平；有有助于于提高高董事事会运运作效效率；；符合合诚通通集团团公司司的现现实需需求。。提名与与治理理委员员会应应由不不兼任任总裁裁的董董事长长担任任召集集人；；薪酬酬与考考核委委员会会、审审计委委员会会外部部董事事比例例应占占多数数，由由外部部董事事担任任招集集人；；战略略委员员会非非外部部董事事比例例占多多数，，由非非外部部董事事担任任召集集人。。2.2董董事会会专门门委员员会(2-1)2.2.1设设立4个董董事会会专门门委员员会17建议设设立董董事会会秘书书及日日常工工作机机构，，为董董事会会运作作提供供支持持。公司职职能部部门同同时为为董事事会和和经理理层提提供服服务，，因为为诚通通集团团目前前规模模不大大、业业务不不复杂杂，机机构应应信息息和资资源共共享。。为适适应应诚诚通通集集团团既既定定的的战战略略目目标标，，增增强强公公司司治治理理体体系系的的有有效效性性，，有有必必要要对对集集团团现现有有组组织织结结构构中中与与新新的的治治理理结结构构不不相相适适应应的的部部分分进进行行调调整整、、改改造造和和完完善善。。2.2.2设设董董事事会会秘秘书书，，调调整整并并明明确确支支持持机机构构的的职职责责2.2董董事事会会专专门门委委员员会会(2-2)18专栏栏4：：GE公公司司董董事事会会委委员员会会1、、董董事事会会基基本本组组成成：：GE董董事事会会成成员员15人人，，12人人为为独独立立懂懂事事，，现现任任董董事事长长伊伊梅梅尔尔特特兼兼CEO。。2、、董董事事在在各各专专业业委委员员会会任任职职状状况况：：董事事会会设设立立4个个委委员员会会和和1名名首首席席董董事事。。2人人任任职职3个个委委员员会会，，6人人任任职职2个个委委员员会会（（其其中中1人人同同时时任任首首席席董董事事）），，其其余余7人人均均任任职职1个个委委员员会会。。3、、董董事事会会及及专专业业委委员员会会会会议议召召集集情情况况（（2002年年））：：组织会议次数成员及特点董事会13审计委员会115人，全部为独立董事管理发展和薪酬委员会95人，全部为独立董事公共责任委员会38人，5人全部为独立董事提名和治理委员会不详192.3.1集集团团公公司司董董事事会会、、董董事事会会专专门门委委员员会会、、董董事事长长、、总总裁裁基基本本职职责责董事会董事会专门委员会总裁基本职责战略决策与评估；经营管理监督控制；经营业绩评估；选聘总裁。就专业性、基础性问题向董事会提供咨询意见；根据董事会授权的指派任务。执行董事会议决议，主持公司日常经营管理工作；组织制定各实施方案、计划。董事事长长主持持董董事事会会工工作作；；根根据据国国资资委委建建议议及及董董事事会会授授权权负负责责战战略略制制订订及及控控制制职职责责。。2.3董董事事会会、、董董事事会会专专门门委委员员会会、、董董事事长长、、总总裁裁基基本本职职责责（（4－－1））202.3董董事事会会、、董董事事会会专专门门委委员员会会、、董董事事长长、、总总裁裁基基本本职职责责（（4－－2））2.3.2董董事事会会、、董董事事会会专专门门委委员员会会、、董董事事长长、、总总裁裁的的关关系系1、、董董事事会会与与董董事事会会专专门门委委员员会会董事事会会专专门门委委员员会会是是董董事事会会的的一一部部分分，，可可根根据据公公司司章章程程、、国国资资委委意意见见或或董董事事会会授授权权，，决决定定是是否否对对董董事事会会专专门门委委员员会会授授权权。。董事事会会决决策策的的专专业业性性、、基基础础性性问问题题及及需需由由部部分分董董事事事事先先独独立立评评估估的的问问题题，，可可由由董董事事会会专专门门委委员员会会先先提提出出方方案案，，提提交交董董事事会会决决策策，，有有利利于于提提高高董董事事会会运运作作效效率率，，减减少少利利益益冲冲突突的的负负面面影影响响；；董事事会会也也可可授授权权董董事事会会专专门门委委员员会会，，对对一一些些具具体体问问题题代代表表董董事事会会决决策策，，如如美美国国花花旗旗的的经经验验，，薪薪酬酬委委员员会会以以委委员员会会的的名名义义发发表表公公告告。。在在董董事事会会对对董董事事会会专专门门委委员员会会授授权权的的情情况况下下，，最最终终责责任任由由董董事事会会责责任任。。设立立董董事事会会专专门门委委员员会会让让其其发发挥挥作作用用，，是是优优秀秀董董事事会会的的重重要要经经验验，，有有时时是是法法规规（（如如上上市市公公司司有有关关规规则则））或或股股东东的的要要求求。。212、、董董事事会会与与董董事事长长诚通通集集团团公公司司董董事事长长有有双双重重职职责责：：根根据据授授权权，，在在战战略略制制订订及及执执行行控控制制方方面面上上的的执执行行责责任任；；法法律律规规定定的的负负责责董董事事会会运运作作及及有有关关法法定定的的职职责责。。董事事长长是是非非外外部部董董事事，，积积极极发发挥挥董董事事长长的的作作用用，，充充分分利利用用董董事事长长的的才才干干和和精精力力，，在在试试点点起起步步和和过过渡渡阶阶段段是是必必要要的的、、稳稳妥妥的的。。除除法法律律法法规规已已有有明明确确的的以以外外，，企企业业的的重重大大决决策策的的酝酝酿酿及及其其方方案案的的组组织织制制定定，，可可交交由由董董事事长长负负责责。。权权力力与与责责任任相相对对应应，，在在国国资资委委不不对对董董事事会会进进行行经经营营业业绩绩考考核核的的情情况况下下，，有有部部分分执执行行权权的的董董事事长长应应和和总总裁裁分分担担完完成成业业绩绩指指标标的的责责任任。。董事事长长的的法法定定职职责责是是负负责责董董事事会会的的运运作作，，使使董董事事会会能能有有效效决决策策，，行使法定的的有关文件件的签字权权董事长根据据控股股东东的安排和和董事会的的授权，可可以有公司司业务执行行权有部分执行行权的董事事长的权力力不是法定定权力，只只是根据诚诚通实际和和国资委意意见、董事事会决定的的权责安排排。董事长的执执行权可根根据章程规规定或董事事会授权确确定，董事事会授权方方式比比在章程中中界定董事事长执行权权有更大灵灵活性，但但授权及其其边界必须须明确确，以免产产生不必要要的负作用用。223、董事会会与总裁董事会和总总裁的职责责不同，前前者承担战战略决策或或监控责任任和财务、、财产监控控责任（审审计、基本本制度的批批准及重大大交易评估估），后者者承担公司司日常经营营管理责任任。总裁由董事事会聘任，，对董事会会负责，执执行董事会会的决议，，向董事会会报告工作作。总裁应向董董事会提供供充分、及及时和适于于决策的信信息。董事会和总总裁的职责责分工及关关系，部分分由法律规规定，部分分由董事会会决定。国国有独资和和控股公司司董事会和和总裁的职职责关系的的基本构架架，亦由法法律及控股股股东或国国资委通过过章程及董董事会定。。董事会与总总裁的具体体权责划分分，有多种种模式。如如总裁掌握握战略决策策权，董事事会职责以以监控、评评估为主，，美国上市市公司一般般董事长兼兼CEO时时的情况；；董事会掌掌握战略决决策和制定定权，总裁裁执行董事事会决议，，如实质上上是成本中中心的独立立子公司总总裁，主要要承担执行行职责。总总裁和董事事会的具体体权责关系系及范围，，国际惯例例是不由法法定。中国国过去形式式上看主要要由《公司司法》定，，现在倾向向于根据实实际情况调调整。23专栏5：董董事长、总总经理与CEO的概概念与实质质我国国有企企业没有CEO的称称谓。CEO最早早在美国出出现，是为为解决决策策层和执行行层存在的的信息沟通通障碍、提提高决策效效率，将原原董事会的的一些决策策权授权给给经理层的的产物，CEO一般般是董事会会成员。美美国CEO的权力往往往比国内内总经理大大，如有部部分战略决决策权。如如果CEO将日常运运作权力授授给COO，则CEO主要精精力通常将将用于战略略决策或其其它重大决决策事项。。在实际运作作上，董事事长和总经经理的权责责划分有以以下几种情情况：(1)董事长兼兼任总经理理时，此人人的执行职职责相当于于CEO；；(2)董事事长不任总总经理且不不是执行董董事时，董董事总经理理可有CEO的职职责；；(3)董事事长不任总总经理但是是专职执行行董事时，，董事长亦亦可有CEO的部部分职职权。董事长和总总经理关系系从法律上上看是以总总经理与董董事会雇佣佣关系为基基础的契约约关系；但但当总经理理同时是董董事时，在在行使董事事权力时，，其与董事事长的关系系，是基于于二人与股股东会委托托关系为基基础的董事事合作关系系，要按照照《公司法法》、章程程和董事会会有关规定定规范。242.4子子/孙公司司的治理体体系（2－－1）集团公司及及子公司均均按《企业业法》注册册，子公司司中只有中中国新元、、中国物流流、新华通通（参股公公司，按公公司法注册册）有董事事会。孙公司中的的两家上市市公司有董董事会。这这两家公司司法律形式式上是三级级公司，但但从集团公公司的管控控方式及在在整个集团团中的作用用来看，其其重要性相相当于二级级公司。子/孙公司司治理体系系的设计，，关键是如如何分类，，分清哪类类公司需要要设董事会会及有关机机构。基本本职责可参参照集团公公司董事会会、董事会会专门委员员会及总裁裁职责，可可根据企业业具体情况况有所调整整。2.4.1子/孙孙公司现状状252.4.2子/孙孙公司董事事会等机构构的设计原原则子公司是否否及如何设设董事会等等机构，取取决于法律律规定、公公司的业务务规模、业业务性质、、在集团中中的地位等等因素。可可将子/孙孙公司分三三类：上市公司的的控股公司司中储总公司司、中国诚诚通香港公公司是上市市公司的控控股公司，，在以下情情况下，可可以不设董董事会：法律不要求求设董事会会这两家公司司的主要资资产和业务务均在上市市公司其他子公司司在诚通集团团公司的其其他全资子子公司中，，诚通金属属是诚通集集团主业之之一－金属属贸易业务务的主要承承担者，因因①和其它它主业差异异大，独立立决策任务务重；②短短期内不会会和母公司司合并，建建议法律条条件成熟时时，设立董董事会。其其他子公司司可在新的的公司法出出台后，按按《公司法法》要求转转制为公司司，设立董董事会。非上市孙公公司大多数非上上市孙公司司规模较小小、业务单单一。按《《企业法》》注册，不不必设董事事会；按《《公司法》》注册，只只需按最低低要求设董董事会。对对个别业务务规模大、、风险高、、业务独立立性强的孙孙公司，考考虑设董事事会。2.4子子/孙公司司的治理体体系（2－－2）262.5集集团公司和和子/孙公公司的治理理关系及管管理关系(2-1)集团公司与与子/孙公公司的关系系包括上级级公司对下下级公司的的管控及下下级公司对对上级公司司的汇报。。2.5.1管控关关系集团公司对对子/孙公公司的管控控方式，因因子/孙公公司的类型型不同而异异，对按《《企业法》》注册的公公司可按层层级组织方方式直接管管理，可要要求下级公公司执行上上级公司的的制度与决决策；对按按《公司法法》注册公公司的管理理需要通过过公司治理理来实现，，特别对上上市公司及及参股公司司更要按相相关法律严严格规范。。集团公司对对按《公司司法》注册册公司的管管控要通过过公司治理理实现。子子公司具有有法人地位位，独立承承担法律责责任，一般般对债权人人等利益相相关者是独独立负责。。集团公司董董事会与下下级公司董董事会之间间不是行政政隶属关系系。集团公公司对下级级公司的管管控主要是是通过其在在下级公司司的股东会会（如有股股东会）中中的投票权权和在董事事会中的席席位来实现现。集团公公司提出整整个集团的的战略规划划、实施计计划，在下下级公司也也需要经过过下级公司司的董事会会甚至股东东会进行投投票通过后后方能执行行。母公司和控控股子公司司的关系亦亦可通过双双方合同关关系加以确确认，以提提高效率。。272.5.2子/孙孙公司向集集团公司汇汇报按《企业法法》注册的的子/孙公公司，由总总裁直接向向上一级公公司汇报；；按《公司司法》注册册的子/公公司，由上上一级公司司的派出董董事向上一一级公司汇汇报。下一一级公司向向上一级公公司汇报不不能侵害债债权人和其其他中小股股东利益。。向谁汇报由由事项的重重要性及上上一级公司司内容的授授权和分工工决定。例例如，根据据子公司具具体情况及及集团公司司内部的授授权及分工工，决定是是向集团公公司董事会会还是总裁裁汇报。子子公司投资资方面决策策，可直接接向战略委委员会报告告并通报总总裁，也可可根据董事事会授权报报告给总裁裁并由其决决定。关键键是报告给给在该问题题上有决策策权并承担担责任的机机构，同时时要有必要要的通报。。上市子/孙孙公司的报报告要遵照照“避风港港”[1]原则：：－按法律和和公司规则则认可的方方式和渠道道；－母公司不不能有侵犯犯其它小股股东及利益益相关者的的不当行为为。[1]大股股东通常会会轻易掌握握有关信息息。避风港港制度的关关键不是子子公司董事事不能与大大股东沟通通，而是沟沟通要有规规则，大股股东要承担担责任，大大股东不能能利用信息息损害小股股东利益。。2.5集集团公司和和子/孙公公司的治理理关系及管管理关系(2-2)282.6集集团公司治治理体系基基本架构(2-1)诚通集团公公司董事会会有重大事事项的决策策权，董事事执行权责责较大。董董事长有相相应的执行行权，总裁裁有董事会会授权的经经营管理权权，都要承承担相应的的责任。诚通集团治治理体系架架构如图2－1所示示。根据具具体情况或或董事会授授权，非外外部董事可可要求职能能部门配合合。29

集团公司

监督

治理结构

董事会专门委员会

董事会专门委员会

职能部门

根据具体规则确定关系

国资委

监事会

子公司总经理

子公司董事会

董事会/非外部董事

总裁

制控

报汇

子/孙公司司治理结构职能部门图2－1诚诚通集团治治理体系基基本架构党委30对几个重要要问题的讨讨论1、党委党委要发挥挥政治核心心作用，加加强董事会会建设要与与发挥企业业党组织的的政治核心心作用相结结合。公司党委（（或党组））主要负责责人可按《《公司法》》及相关法法规进入董董事会；非非外部董事事中的党员员可依照《《中国共产产党章程》》有关规定定进入党委委会。。公司重大事事项，如人人事、公司司内部审计计情况等要要向党委汇汇报。2、监事会会国资委代表表国务院向向公司派出出监事会，，对公司的的国有资产产保值增值值状况实施施监督。监监事会的组组成、职权权、行为规规范等依照照《国有企企业监事会会暂行条例例》的有关关规定执行行。监事会成员员可参加董董事会会议议；公司职职能部门要要支持、配配合监事会会工作。31对几个重要要问题的讨讨论（续前前页）3、上市公公司的汇报报问题。上市公司大大股东在重重大事件发发生之前通通过派出董董事获得信信息，采取取相应对策策，或执行行控股股东东的要求，，只要没有有侵犯上市市公司小股股东及债权权人的利益益，在世界界各国普遍遍存在，关关键是建立立恰当的避避风港制度度。如不能能建立避风风港制度，，为规范事事先汇报，，应向国资资委和证监监会说明集集团公司必必需事先报报告的重大大事项清单单，制定规规范集团公公司的行为为规范和程程序。4、按《企企业法》注注册的子公公司的变更更问题集团子公司司基本上按按《企业法法》注册，，新公司法法出台后，，将允许设设一人公司司，若有必必要可注册册为一人公公司，设立立董事会。。对企业法注注册子公司司，主要是是改进或强强化母公司司的监控。。32目录Ⅱ诚通集集团治理体体系的基本本架构Ⅲ国资委委与诚通集集团的关系系3.1国国资委出资资人职责确确定的原则则3.2目目标模式、、过渡模式式3.3国国资委如何何行使出资资人权利Ⅳ董事会会职责及运运作Ⅴ战略管管理控制体体系Ⅵ提名体体系Ⅶ薪酬与与考核体系系Ⅷ内部审审计体系Ⅸ风险管管理体系Ⅹ信息披披露和社会会责任Ⅺ治理改改善的步骤骤和路径Ⅰ诚通集集团治理改改进方案的的研究背景景333.1国国资委出资资人职责确确定的原则则对国资委权权责的理解解和评估—国资委负负有出资人人职责，但但基本职责责是依法对对其持股企企业进行以以股东权为为中心的监监督管理；；—管理170多家中中央企业，，企业很多多，行业知知识有限，，国资委基基本上不太太可能成为为全能型股股东；—现行法规规约束，《《公司法》》、《试点点意见》都都明确国资资委行使出出资人职权权，同时可可以授权公公司董事会会行使股东东会部分职职权。法律、法规规《公司法》》和《企业业国有资产产监管条例例》、《试试点意见》》等国资委委及其他相相关部门已已制定、正正在制定的的法规是国国资委行使使股东权力力的基础。。国外成功经经验各国国有股股东职责根根据公司法法或其他专专门法确定定。授权原原则是在不不干预企业业正常经营营的前提下下，保证对对企业的控控制。各国国国有股东东基本上具具有以下职职责：任命命董事(监监事)，审审批资本变变动、公司司章程、合合并、清算算、重大债债券股票发发行、利润润分配、监监督考核等等。建议设计诚诚通集团公公司职责时时，国资委委可以在评评估公司治治理设计后后，将部分分股东职权权授权给诚诚通集团公公司董事会会，并写入入公司章程程或治理原原则中。343.2国国资委职责责的过渡模模式、目标标模式（3－1）国资委职责现状过渡模式目标模式经营方针章程及修改公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算资本变动利润分配人事监事董事-承担特殊责任的外部董事审批提名、选聘提名、选聘审批提名、选聘提名、选聘审批提名、选聘提名、选聘-一般董事总裁考核、薪酬监事董事-承担特殊责任的外部董事-一般董事总裁战略投资预算决算提名、选聘提名、选聘考核、定酬考核、定酬考核、定酬考核、定酬审批选聘、可提名备案考核、定酬考核、定酬备案备案核准或备案选聘、可提名－考核、定酬考核、定酬－－备案35国资委的基基本权责，，现有法规规已经明确确，多数只只需依法明明确，需要要探讨的主主要集中在在战略（含含投资、预预算）、人人事、考核核、薪酬等等几个方面面。1、我们建建议战略和和投资（含含预算等））决策权授授予董事会会，同时向向国资委进进行必要的的备案，但但对可能造造成公司重重大财务风风险的投资资需向国资资委报告甚甚至申请审审批。－诚通公司司业务高度度竞争，亦亦非国资委委必需控制制的产业；；－国资委不不承担经营营责任的情情况下，不不必要也不不可能承担担这些决策策责任任。－通过负债债管理等财财务风险控控制制度，，可以监管管诚通公司司的战略及及投资资风险；－在国外，，股东会无无法定的战战略和投资资审批权，，在中国亦亦可根据国国资委委的授权授授予董事会会。－从国际经经验来看，，多数国家家股东不承承担以上职职责。3.2国国资委职责责的过渡模模式、目标标模式（3－2）362、考核和和评价董事事，应评价价其能力和和诚信、勤勤勉的情况况可以通过过董事自我我评价、董董事会评价价的方式进进行。董事事考核分两两种情况，，对国资委委负有特特殊责任的的董事，由由国资委和和董事会同同时考核；；一般董事事应由董事事会考核。。3、人事。。今后国资资委只任免免董事，总总裁由董事事会任免。。－目前，总总裁由国资资委提名；；－可理顺任任命和授权权的责任关关系；－国际经验验。4、薪酬。。今后国资资委是批准准与股权薪薪酬有关的的事项，要要求报告基基本的框架架方案信息息。3.2国国资委职责责的过渡模模式、目标标模式（3－3）373.3国国资委如何何行使出资资人权利国资委依照照《公司法法》等法律律、法规，，对所出资资企业履行行出资人职职责。明确由董事事会报国资资委批准、、同意后方方可实施的的事项，以以界定范围围、划清界界限，规范范国资委行行为，防止止干预董事事会的职权权；－国资委通通过派出董董事，对企企业重大事事项发表意意见，行使使表决权。。明确涉及双双方事务的的办理方式式、程序、、时间、要要求等，使使双方能够够共同遵循循，相互协协调；－约束是双双方的。明确董事会会应向国资资委提供信信息的范围围、内容、、时间要求求等，以强强化董事会会的信息披披露义务，，提高企业业对股东的的透明度；；－不能侵害害债权人等等利益相关关者的利益益。38目录Ⅱ诚通集集团治理体体系的基本本架构Ⅲ国资委委与诚通集集团的关系系Ⅳ董事会会职责及运运作4.1董董事会职责责的影响因因素4.2诚诚通集团公公司董事会会职责4.3董董事会运运作Ⅴ战略管管理控制体体系Ⅵ提名体体系Ⅶ薪酬与与考核体系系Ⅷ内部部审计体体系Ⅸ风险险管理体体系Ⅹ信息息披露和和社会责责任Ⅺ治理理改善的的步骤和和路径Ⅰ诚通通集团治治理改进进方案的的研究背背景394.1董董事会会职责的的影响因因素确定诚通通董事会会职责的的影响因因素：法律要求求，根据据《公司司法》、、《关于于国有独独资公司司董事会会建设的的指导意意见》、、《企业业国有资资产监督督管理暂暂行条例例》等法法律法规规；公司实际际需求；；国际、国国内经验验（见专专栏5））。40专栏6：：BT董董事会的的角色l.制定定发展方方向:3．监监管和控控制:——前景景、任务务、价值值和道德德；———经营营和财务务工作；；——财务务工作的的变化；；2.批准准：————内部控控制；——战略略计划；；———遵遵守各项项安全规规定和法法律法规规；——年度度经营计计划和资资金使用用计划；；4.公共共政策问问题:——资金金超过1亿英镑镑以上的的项目；；————利益关关联方的的问题；；——收购购和处置置资金超超过1亿亿英镑的的事项；；———与股东东的沟通通；——红利利分配方方案；————员工股股份分配配方案；；——退休休金条款款。414.2诚诚通集集团公司司董事会会职责1、《公公司法》》赋予董董事会的的职权，，共十条条；2、《公公司法》》没有具具体规定定，但从从董事会会的功能能定位来来看，应应当属于于董事会会的职权权。主要要有决定定公司的的发展战战略和中中长期规规划并对对其实施施进行监监控；决决定企业业的年度度经营目目标；挑挑选经理理层，并并决定对对经理层层的考核核和薪酬酬；决定定企业内内部的改改革重组组方案；；履行对对全资、、控股子子企业的的股东职职权；决决定企业业风险管管理等重重大管理理体系。。3、依照照有关规规定，国国资委把把属于出出资人的的部分职职权授予予董事会会行使。。如重大大投融资资决策权权等。4、董事事会职责责在公司司章程中中明确。。424.3.1董董事会会会议次数数建议每年年召开8次定期期董事会会会议。。－和季度度、半年年董事会会会议结结合；－次数适适当，有有利于保保证董事事到会；；－有利董董事会会会议的计计划性，，在年初初确定定定期董事事会基本本议程和和时间。。根据需要要召开临临时董事事会会议议。可以更多多召开董董事会委委员会会会议。4.3董董事会会运作(10-1)434.3.2董董事长在在董事会会中的作作用确认董事事会议程程；引导和激激励董事事独立、、恰当地地发表意意见；保证会议议不被错错综复杂杂的争论论所分散散精力，，或者在在没有审审慎考虑虑的情况况下匆匆匆做出结结论；控制会议议但不能能主导辩辩论；写入法律律和董事事会授权权的职责责；董事长有有责任提提高自己己主持董董事会会会议与董董事沟通通的技能能。4.3董董事会会运作(10-2)444.3.3董董事会议议事内容容及提案案程序董事会议议事内容容主要根根据董事事会职权权范围确确定，主主要包括括以下几几方面：：公司战战略、中中长期战战略规划划、重大大投融资资决策、、重要人人事安排排、重要要子公司司重大决决策等内内容。董事成员员向董事事会所提提议案一一般应在在董事会会召开五五个工作作日前（（定期董董事会会会议）或或一个工工作日前前（临时时董事会会会议））送达董董事会秘秘书,由由董事长长决定是是否列入入公司董董事会会会议审议议：所提议案案应该属属于公司司董事会会的议事事范围,且有明明确议题题和具体体决议事事项；所提议案案内容不不得与国国家有关关法律法法规、规规范性文文件及公公司章程程的规定定相抵触触；如董事长长未将有有关提案案列入公公司董事事会会议议审议,董事长长应向提提案人说说明原由由若提案人人不同意意的,应应由董事事会通过过表决的的方式决决定有关关议案是是否列入入公司董董事会会会议审议议。4.3董董事会会运作(10-3)454.3.4董董事会会会议的筹筹备及记记录董事会认认为对董董事理解解业务至至关重要要的信息息和数据据应在董董事会开开会前以以书面形形式分发发，管理理层将尽尽一切努努力使这这些资料料既简洁洁又能提提供必要要的信息息。董事会会会议由董董事会秘秘书负责责筹备,包括通通知会议议、准备备会议文文件资料料、安排排会议议议程等,并负责责会议记记录及保保管相关关文件。。董事会会会议通知知的内容容至少应应包括时时间、地地点、期期限、议议程、事事由、议议题及有有关资料料、通知知发出的的日期等等。对会会议审议议的重大大决策事事项，须须与通知知发出的的同时向向董事提提供充分分的相关关资料，，以确保保董事能能了解有有关情况况。4.3董董事会会运作(10-4)46当四分之之一以上上董事或或二名以以上(含含二名)外部董董事认为为资料不不充分或或论证不不明确时时，可联联名提出出缓开董董事会会会议或缓缓议董事事会会议议所议议议题，董董事会会会议应予予采纳。。董董事会会会议应对对所议事事项作详详细会议议记录，，对董事事的异议议点作特特别记载载。出席席会议的的董事、、董事会会秘书和和记录人人，应当当在会议议记要和和决议上上签字。。出席会会议的董董事有权权要求在在记录上上对其在在会议上上的发言言作出说说明性记记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，，保存年年限至少少二十年年。4.3董董事会会运作(10-5)4.3.4董董事会会会议的筹筹备及记记录(续续前页)474.3.5董董事会的的召集董事会会会议分为为定期会会议和临临时会议议。董事事会会议议由董事事长召集集，并于于会议召召开十个个工作日日前书面面通知全全体董事事、监事事和其他他列席人人员。有下列情情形之一一的，董董事长应应在七个个工作日日内签发发召开临临时董事事会会议议的通知知：(1)三三分之一一以上董董事提议议时；(2)两两名以上上(含两两名)外外部董事事提议时时[1]；(3)监监事会提提议时；；(4)董董事长认认为必要要时；(5)国国资委认认为有必必要时；；［1］本本项规定定是为了了发挥外外部董事事的作用用，特别别是目前前外部董董事较少少的情况况下更有有意义。。4.3董董事会会运作（（10－－6）48董事会会会议应当当由二分分之一以以上的董董事出席席方可举举行。董事会会会议应当当由董事事本人出出席，董董事因故故不能出出席的，，可以书书面委托托其他董董事代为为出席。。委托书书应当载载明代理理人的姓姓名，代代理事项项、权限限和有效效期限，，并由委委托人签签名或盖盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。。董事未未出席董董事会会会议，亦亦未委托托代表出出席的，，视为放放弃在该该次会议议上的投投票权。。董事会可可视情况况邀请经经理层、、中介机机构等与与议题有有关的人人员列席席公司董董事会会会议。4.3董董事会会运作（（10－－7）4.3.5董董事会的的召集（（续前页页）494.3.6董董事会决决议规则则董事会决决议的表表决方式式为投票票表决，，每一董董事均有有一票。。公司重大事项项决议必须经经全体董事三三分之二以上上表决同意，，其余决议可可由全体董事事的过半数通通过即为有效效，重大事项项的范围和标标准应根据法法律和章程及及公司情况，，由董事会决决定。董事应当在董董事会决议上上签字并对决决议承担责任任。董事会决决议违反法律律、法规或者者章程，致使使公司遭受损损失的，投赞赞成票和弃权权票的董事个个人承担直接接责任(包括括赔偿责任)，但经证明明在表决时曾曾表明异议并并记载于会议议记录的投反反对票的董事事，可免除个个人责任。4.3董事事会运作（10－8）50董事会的决议议规则需要就就关联交易制制定回避制度度，建议对以以下情形有利利害关系的当当事人规定要要回避,不得得参与表决:董事个人与公公司的关联交交易；董事个人在关关联企业任职职或拥有关联联企业控制权权,该企业与与公司的关联联交易；依照法律、法法规和公司章章程规定应当当回避的；未能出席会议议的董事为有有利益冲突的的当事人的,不得就该事事项授权其他他董事代理表表决。4.3董事事会运作（10－9）4.3.6董董事会决议议规则（续前前页）514.3.7董董事会运作机机构：董事会会秘书设立董事会办办公室作为董董事会常设工工作机构，负负责筹备董事事会会议，办办理董事日常常事务，与董董事尤其是外外部董事沟通通信息，为董董事工作提供供服务等事项项。董事会秘书负负责董事会办办公室的工作作并列席董事事会会议。董董事会秘书是是公司的高级级管理人员，，对董事会负负责。董事会秘书由由董事长提名名，董事会任任免。董事会秘书可可以兼董事会会办公室主任任。4.3董事事会运作（10－10））52目录Ⅱ诚通集团团治理体系的的基本架构Ⅲ国资委与与诚通集团的的关系Ⅳ董事会职职责及运作Ⅴ战略管理理控制体系5.1战略略管理控股的的基本任务和和体系5.2推荐荐的战略管理理控制体系Ⅵ提名体系系Ⅶ薪酬与考考核体系Ⅷ内部审计计体系Ⅸ风险管理理体系Ⅹ信息披露露和社会责任任Ⅺ治理改善善的步骤和路路径Ⅰ诚通集团团治理改进方方案的研究背背景535.1战略略管理控制的的基本任务和和体系战略管理控制制的基本任务务是规定公司司的发展方向向和发展方式式，并通过一一系列措施和和程序，保证证公司在实现现战略目标的的过程中不发发生失控和偏偏离。54战略监控体系系：主要职责说明制定战略“大脑”‘方方向盘’实时监控“眼睛”组织战略制定定是组织者形成文件易于理解和执执行组织战略实施施执行战略制定年度计划划科学、实际母子孙公司上上下贯穿扎实根据计划制订订预算全面、细致、、准确根据规划、预预算实施，战略委员会负负责财务系统控制总量量监控和评估搜集内外部信信息组织者而不是是决策报告异常情况况者，尽量为决决策者组织立项和实实施效果评估估提供客观独立立报告战略管理与控控制体系战略制定战略实施与控控制年度计划制定预算投资与控制战略监控评估估与修订555.2推荐荐的战略管理理控制体系战略管理控制制体系的设计计要吸取以往往的成功经验验和投资失败的教训训，借鉴国际际国内先进经经验，并合理理吸收国际上上的一些治理原原则，如OECD公司治治理原则等。。集团公司董事事会应当建立立覆盖整个集集团的战略管管理与控制体系。56治理架构战略与控制体体系：职责和和任务对董事会进行行指导l检查公司财务务l维护合法合规规l纠正董事和经经理损害公司司利益的行为为l确定使命、远远景、战略目目标和基本方方针；l制定公司发展展战略；l监督战略实施施；l评估、批准、、监督重大事事项。l研究公司发展展战略并提出出建议；l研究须经董事事会批准的重重大投融资方方案、重大资本本运作等重大大事项并提出出建议l董事会交办的的其他事项。。集团公司l参与战略制定定并组织实施施发展战略。。l制订公司年度度经营计划、、预算和资金金计划、并提提交董事会。子公司l制订子公司战战略、预算和和经营计划，，批准后负责责实施l进行投资可行行性研究，向向集团公司报报告l执行投资计划划并向控股公公司报告投资资效果国资委监事会董事会战略委员会总裁批准年度计划划和预算年度计划管理理ll57说明战略制订程序序包括针对关关键问题和战战略方案选择择的辩论：市市场分析、消消费新倾向、、技术风险和和机会、供应应链和市场机机会等。战略委员会领领导的战略制制订小组应有有渠道获取充充足和准确的的信息，包括括风险因素、、资源、战略略联盟/伙伴伴、技术焦点点和竞争对手手的信息等。。战略制订的程程序应集中于于计划如何执执行上。董事事会积极介入入战略的制定定过程，可以以通过战略委委员会负责战战略的制订，，应当评估战战略计划中变变革的程度，，确保与组织织的变化协调调。58在制订业务计计划和年度预预算时，关键键业务单位（（子公司等））都应准备和和提交自己的的计划和预算算。董事会及及通过总裁或或战略部应为为各业务单位位的业务计划划和预算规定定截止期限。。为了评估战略略及其实施绩绩效，管理层层应该建立适适当的程序，，用KPI（（关键绩效指指标）和BSC（平衡计计分卡）等指指导和评估实实际过程。绩绩效衡量指标标与组织的战战略相连接，，涵盖个人和和组织的长短短目标。总裁应针对高高层管理人员员建立持续的的监控程序，，提供年度的的建设性的反反馈，如正式式的年度绩效效鉴定。说明(续前前页)59目录Ⅱ诚通集团团治理体系的的基本架构Ⅲ国资委与与诚通集团的的关系Ⅳ董事会职职责及运作Ⅴ战略管理理控制体系Ⅵ提名体系系Ⅶ薪酬与考考核体系Ⅷ内部审计计体系Ⅸ风险管理理体系Ⅹ信息披露露和社会责任任Ⅺ治理改善善的步骤和路路径Ⅰ诚通集团团治理改进方方案的研究背背景60治理架构职责与任务国资委选聘或者解聘董事；提名外部董事、可提名内部董事；审核董事会的董事继任方案；董事会选聘或者解聘总裁；根据总裁的提名，聘任或解聘集团公司副总裁、总会计师。选聘或者解聘二级公司（上市公司视同二级公司）派出董事或不设董事会的二级公司总经理董事会提名与治理委员会提名非外部董事或一般外部董事；提名总裁；研究经理层的选择标准、程序和方法以及总裁继任计划（包括人选）并向董事会提出建议；提名二级公司派出董事或不设董事会的二级公司总经理，对总裁提名的集团公司副总裁、总会计师等人选进行考察，并向董事会提出考察意见。提名内部审计机构负责人。评估公司治理准则及公司治理状况，并向董事会提出改进建议。总裁提名集团公司副总裁、总会计师。选聘或解聘内部审计机构负责人。61讨论：可以有有不同的方案案可将子公司董董事等的提名名权甚至任命命权都授予总总裁，但同时时要求：董事会制定子子公司的董事事任命程序、、标准及考核核方案或由总总裁制订有关关程序标准及及考核方案，，报董事会认认可后方有效效；总裁任命子公公司，特别是是重要子公司司董事或总经经理时，要和和董事长或董董事会提名与与治理委员会会沟通或报告告；不同方案的确确定需董事讨讨论确认。62目录Ⅱ诚通集团团治理体系的的基本架构Ⅲ国资委与与诚通集团的的关系Ⅳ董事会职职责及运作Ⅴ战略管理理控制体系Ⅵ提名体系系Ⅶ薪酬与考考核体系Ⅷ内部审计计体系Ⅸ风险管理理体系Ⅹ信息披露露和社会责任任Ⅺ治理改善善的步骤和路路径Ⅰ诚通集团团治理改进方方案的研究背背景63治理架构职责与任务国资委制定董事薪酬与考核的基本方针条例；