我国上市公司治理的与实践

我国上市公司治理

的探索与实践

中国证监会上市公司监管部姜小勇

第一部分公司治理的历史沿革与全球化浪潮第二部分我国公司治理的探索与实践第三部分中国证监会为推动公司治理的上市公司专项治理活动第四部分中国证监会下一步推进公司治理的主要工作第一部分公司治理的历史沿革与全球化浪潮一、公司治理的涵义公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。

－－狭义上说公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。

－－广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等。公司治理的核心

是企业的所有者如何保证授权经营这些资产的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。二、公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者——股东，通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加。委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮自九十年代以来,由于经济的日益全球化,公司的治理结构越来越受到世界各国的重视,形成了一个公司治理运动的浪潮.这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论,由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则其他国际机构也积极

推动公司治理运动除了OECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》。世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛(GlobalCorporateGovernanceForum）以推进发展中国家公司治理的改革。国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（EmergingMarketCommittee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告OECD公司治理原则1）公司治理框架应保护股东权利；2）应平等对待所有股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；4）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责；5)建立高管人员的激励约束机制全球公司治理运动形成的原因

——公司治理结构的重要性

1、良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，有利于提升企业价值2、有利于减少公司代理成本，增强市场信心3、有利于金融体系的稳定，增加抗风险的能力

4、有利于资金在更大范围内优化配置。——实践的的推动动1、投资资者意意向2、机构构投资资者的的壮大大，推推动了了运动动的兴兴起机机构投投资者者作为为公司司的长长期投投资者者而积积极参参与公公司的的治理理，推推动企企业的的长期期稳定定发展展。3、亚洲洲危机机的爆爆发，，也““唤醒醒”了了人们们对亚亚洲公公司治治理的的重新新认识识4、经济济全球球化和和经济济自由由化下下，企企业兼兼并与与收购购事件件增多多，保保护投投资者者利益益。为什么么要进进行公公司治治理麦肯锡锡公司司曾对对200个代表表32,500亿美元元资产产的国国际机机构投投资者者所做做的调调查表表明：：投资者者认为为，公公司治治理与与公司司财务务业绩绩一样样重要要；在其他他因素素相同同的情情况下下，投投资者者愿意意为““良好好治理理”的的公司司付出出溢价价。前世界界银行行行长长沃尔尔芬森森认为为：对世界界经济济而言言，完完善的的公司司治理理和健健全的的国家家治理理一样样重要要。高质量量的上上市公公司离离不开开有效效的公公司治治理。。完善公公司治治理机机制不不仅在在提高高上市市公司司质量量的系系统工工程中中处于于中心心环节节，同同时也也构成成了整整个资资本市市场有有效运运行的的重要要微观观基础础。公司治治理→→公司司质量量→夯夯实市市场基基础→→促进进市场场又好好又快快发展展为什么么要进进行公公司治治理四、公公司治治理模模式公司治治理模模式之之一－－英英美模模式（市场场导向向模式式）英美模模式的的最大大特点点就是是所有有权较较为分分散，，主要要依靠靠外部部力量量对管管理层层实施施控制制。在在这一一模式式下由由于所所有权权和经经营权权的分分离，，使用用权分分散的的股东东不能能有效效地监监控管管理层层的行行为，，即所所谓的的“弱弱股东东，强强管理理层””现象象，由由此产产生代代理问问题。。公司治治理模模式之之二－－日日德模模式（银行行导向向模式式）公司股股权较较为集集中，，银行行在融融资和和公司司治理理方面面发挥挥着巨巨大的的作用用；强强调内内部控控制，，董事事会主主要由由管理理层构构成，，主要要通过过交叉叉持股股和主主办银银行制制度来来实现现对公公司的的监控控；公公司还还需协协调员员工、、银行行、供供应商商、关关联企企业等等诸多多利益益相关关者的的关系系。如如员工与与管理理的有有机结结合。。德国国的职职工参参与制制、日日本的的终身身雇佣佣制、、年功功序列列制。。公司治治理模模式之之三－－东亚模模式在大部部分东东亚国国家（（地区区），，公司司股权权集中中在家家族手手中，，公司司治理理模式式因而而也是是家族族控制制型。。控制制性家家族一一般普普遍地地参与与公司司的经经营管管理和和投资资决策策，形形成家家族控控制股股东““剥削削”中中小股股东的的现象象。这这一问问题是是这一一地区区公司司治理理的核核心问问题。。东亚地地区除除日本本家族族控制制企业业所占占比重重较少少之外外，在在韩国国，家家族操操控了了企业业总数数的48.2%,台湾是是61.6%，马来来西亚亚则是是67.2%。在菲菲律宾宾和印印尼，，最大大家族族控制制了上上市公公司总总市值值的1/6。各国国最大大的十十个家家族起起码分分别控控制了了本国国市价价总值值的一一半。。公司治治理模模式之之四－－转型经经济中中的公公司治治理在转轨轨经济济国家家中，，公司司治理理的最最大问问题是是内部部人控控制，，即在在法律律体系系缺乏乏和执执行力力度微微弱的的情况况下，，缺乏乏有效效竞争争的资资本市市场和和经理理人市市场，，经理理层利利用计计划经经济解解体后后留下下的真真空对对企业业实行行强有有力的的控制制，在在某种种程度度上成成为实实际的的企业业所有有者,国有股股权虚虚置。。公司治治理模模式差差异的的成因因公司治治理模式——治理模模式演演进中中的路路径依依赖。。各国的的社会会经济济制度度、历历史文文化传传统、、市场场法律律环境境及其其它主主客观观条件件的差差异形形成了了各具具风格格的公公司治治理模模式。。融资结结构与与公司司治理理模式式。公司治治理模模式的的趋同同趋势势在八十十年代代，由由于德德、日日经济济的强强盛，，人们们普遍遍认为为，和和以市市场为为基础础的外外部模模式相相比，，以企企业集集团、、银行行和控控股公公司为为治理理主体体的内内部模模式能能更好好地解解决代代理问问题九十年年代以以来。。随着着资本本市场场的全全球化化，公公司治治理模模式的的发展展也呈呈现出出强烈烈的趋趋同趋趋势。。英美美型的的外部部治理理模式式日益益为各各国所所仿效效公司治治理模模式的的趋同同趋势势不同治治理模模式的的趋同同更加注注重股股东权权利保保护，，并从从强化化程序序规制制上加加以保保障；；董事忠忠实义义务和和董事事会责责任的的强化化；强调独独立董董事的的作用用，独独立董董事被被看作作是保保护小小股东东利益益的主主要机机制之之一；；法律和和监管管制度度的完完善与与自律律性行行为规规范相相结合合；致力于于提高高透明明度和和强化化信息息披露露。各国资资本市市场的的开放放、资资本流流动国国际化化趋势势的增增强是是促使使公司司治理理原则则国际际超同同化的的主要要因素素。五、监监管部部门在在推进进公司司治理理中的的角色色证券监监管部部门不不是上上市公公司的的主管管部门门,也不是是所有有者代代表,其主要要职能能是依依靠法法律、、法规规和行行政手手段对对上市市公司司的运运作进进行规规范;不能卷卷入企企业的的决策策过程程之中中。但是证证券监监管部部门在在公司司治理理的基基本框框架,水准以以及涉涉及到到公司司治理理决策策是否否合规规,披露是是否健健全方方面仍仍有许许多工工作要要做。。在国际上,证券监管部部门都是公公司治理运运动的倡导导者和主要要推动者。。据IOSCO最近的一份份报告，在在大部分IOSCO的成员国，，证券监管管部门是公公众公司良良好治理行行为的主要要推动者和和监管者。。公司治理是是一个世界界性的课题题，也是一一个世界性性的难题——美国和欧洲洲先后爆发发安然、世世通、帕玛玛拉特丑闻闻；中国资资本市场也也出现银广广夏、生态态农业、格格林柯尔事事件。——世界上没有有一种最有有效的治理理模式，公公司治理制制度的演变变是一个动动态过程，，公司治理理制度本身身就是在不不断完善、、不断前进进的。——中国上市公公司的公司司治理既面面临世界各各国的共性性问题，也也有自己独独特的难点点。中国的的大多数上上市公司是是由国有企企业转化而而来。政府府既是国有有大股东，，又是政策策的决策者者和监管者者，既是裁裁判员，又又是运动员员，从而带带来了许多多问题。——应当在有效效地借鉴国国际经验的的基础上，，建立符合合中国上市市公司自身身特点的治治理模式。。近年来我国国公司治理理的

探索索和实践近年来，在在证监会及及相关各部部门着力推推动和上市市公司自身身努力下，，公司治理理整体水平平有了显著著提高。——公司治理框框架基本确确立。2002年1月，《上市公司治治理准则》颁布实施，，确立了上上市公司治治理结构的的基本框架架和原则，，标志着中中国的公司司治理纳入入规范化的的发展轨道道。——股权分置改改革。解决决了上市公公司“同股股不同权””的历史遗遗留问题，，为上市公公司流通股股东和非流流通股东构构建了共同同的利益基基础。——清理大股东东资金占用用。正本清清源，显著著提高上市市公司独立立性。——独立董事制制度。逐渐渐开始发挥挥作用，通通过有效监监督，减轻轻了“一股股独大”和和“内部人人控制”带带来的问题题。——上市公司对对股东回报报意识不断断增强，投投资者分享享国民经济济增长和上上市公司发发展的成果果。——投资者结构构趋于合理理，投资者者的股东意意识和投资资理念有所所增强，不不同股东之之间“利益益相关机制制”逐步形形成。——积极开展市市场化并购购重组，实实现主业整整体上市，，减少关联联交易，消消除同业竞竞争，提高高上市公司司资产质量量。——强化信息披披露。我国国已基本建建立以《证券法》为主体，相相关规范性性文件为补补充的全方方位、多层层次的上市市公司信息息披露制度度。——推动法律与与会计改革革，修订《公司法》、《证券法》完善公司治治理的基本本法律制度度，优化公公司治理的的外部法律律环境；财财政部修订订《企业会计准准则》，逐步接近近国际会计计准则。——加大执法力力度，目前前，我国已已建立了中中国证监会会及其派出出机构、交交易所三位位一体的监监管体制。。中国资本市市场仍然是是一个“新新兴加转轨轨”的市场场，公司治治理在实际际运作中还还存在亟待待解决的薄薄弱环节。。我国上市公公司治理的的探索与实实践我国上市公公司治理问问题的产生生根源股权高度集集中，所有有者缺位；；国有企业改改制形成大大量历史遗遗留问题；；公司治理的的诚信文化化和诚信制制度缺失，，董事、高高管人员诚诚信意识不不够；配套法规不不完善，执执法力度不不够，违规规成本低；；市场化程度度不够，对对上市公司司的服务和和约束有限限-股票市场的的有效运作作（市场效效率，公司司控制权市市场的发展展）-银行体系的的健全-机构投资者者发育-产品市场的的充分竞争争-经理市场的的有效运作作-政商分开-市场诚信和和信用基础础上市公司治治理专项活活动上市公司独独立性显著著增强，日日常运作的的规范程度度明显改善善，透明度度明显提高高，投资者者和社会公公众对上市市公司的治治理水平广广泛认同。。专项活动的的总体目标标上市公司建建立了完善善的治理机机构并规范范运作；控股股东行行为较为规规范，建立立了约束控控股股东行行为的长效效机制；”三会“职职责清晰，，有明确的的议事规则则并得到切切实执行；；建立了完成成的内部控控制制度，，各事项有有明确的责责任人，杜杜绝越权决决策或不履履行内部决决策程序的的事项；制订并严格格执行信息息披露制度度，信息披披露真实、、准确、完完整、及时时、公平。。专项活动的的具体目标标公司治理专专项活动总总体情况自查阶段查找本公司司治理结构构方面存在在的问题和和不足，深深入分析产产生问题的的深层次原原因，对查查找出的问问题要制订订明确的整整改措施和和整改时间间表。公众评议阶阶段上市公司要要设立专门门的电话和和网络平台台听取投资资者和社会会公众的意意见和建议议，也可以以聘请中介介机构协助助公司改进进治理工作作。整改提高阶阶段据当地证监监局、证券券交易所提提出的整改改建议和投投资者、社社会公众提提出的意见见建议落实实整改责任任，切实进进行整改，，提高治理理水平。公司治理专专项活动总总体情况（（一）公司治理专专项活动从从2007年3月启动，10月底基本完完成，共分分自查、公公众评议和和整改提高高三个阶段段。2007年6月30日前上市的的公司均参参加了本次次专项活动动，共计1475家。截至2007年12月15日，已完成成全部三阶阶段工作并并已披露整整改报告的的1401家，占比95％。问题来源如如下图所示示：公司治理专专项活动总总体情况（（二）根据汇总和和分析，在在全部问题题中，“三会”运作方面的的问题最为为突出，其其次是内控控制度方面面问题。公司治理专专项活动取取得的成效效1独立性逐渐渐提高2AddYourText3“三会”运运作规范性性和有效性性明显提高高4内部控制制制度进一步步完善5信息披露行行为日益规规范，信息披露质质量提高投资者关系系管理明显显改善上市公司与与控股股东东在资产、、人员等方方面基本实实现了“五五分开”，，上市公司司独立性有有所增加“三会”制制度基本健健全，普通通建立了独独立董事制制度和董事事会专门委委员会内部控制建建设越来越越受到重视视，正在稳稳步推进中中；制定或修改改完善《投资者关系系管理制度度》；指定专人人负责投资资者关系；；设立了投投资者热线线电话；在在公司网站站设立投资资者关系专专栏；通过过不定期举举办投资者者网上接待待日活动、、投资者见见面会、业业绩说明会会等，加强强与投资者者之间的互互动与交流流。一是上市公公司信息披披露制度不不断细化完完善。二是是上市公司司主动性信信息披露意意识增强，，信息披露露的深度和和广度提高高。三是上上市公司对对重大信息息敏感度增增强，反应应更为迅速速。总体看来，，在持续二二年的治理理专项活动动过程中，，通过公司司自查、公公众评议、、监管检查查等多种手手段，全面面查找了上上市公司治治理方面的的问题，并并对大部分分问题进行行了整改。。上市公司司治理水平平显著提升升。三、2009年公司治理理整改工作作安排连续两年的的公司治理理专项活动动，取得一一定成效，，对大部分分问题也进进行了整改改，有力推推进“公司自治、、股东自治治”的文化和制制度建设。。但由于部分分公司治理理问题情况况复杂，时时间跨度长长，为进一一步巩固和和提高前期期的公司治治理专项活活动成果，，将2009年确定为“上市公司治治理整改年年”。仍然存在的的问题专项活动虽虽然取得了了积极效果果，但基于于公司治理理的复杂性性以及我国国证券市场场发展的阶阶段性特征征，我国上上市公司治治理在某些些方面仍然然困扰于“形备而神不不至”，良好治理理所内在要要求的分权权与制衡相相配合、激激励与约束束相适应、、公平与效效率相兼顾顾的核心机机制还未充充分到位。。仍然存在的的难点问题题控股股东越越位干涉“三会”运作作有待进一一步规范激励约束不不足的问题题有待取得得突破一是部分国国有企业控控股股东越越位干预上上市公司的的正常运作作。二是部部分上市公公司资产不不独立。三三是部分上上市公司向向大股东提提供未公开开的信息。。一是董事会会运作不规规范。二是是独立董事事作用未能能充分发挥挥。三是董董事会下属属专门委员员会流于形形式。四是是监事会形形同虚设问问题未得到到根本性改改善。一是有些上上市公司认认识上存在在误区。二二是绝大部部分上市公公司尤其是是国有控股股上市公司司尚未形成成有效的股股权激励约约束机制。。工作目标力争在以下下三个方面面实现有效效突破：增强上市公公司独立性性规范“三会”运作建立健全内内部控制制制度重点领域要要有所突破破Title规范控股股股东行为增强上市公公司独立性性进一步督促促上市公司司规范三会会运作加强上市公公司治理专专项活动的的宣传督促上市公公司加强内内控制度建建设积极稳妥地地推进股权权激励，完完善上市公公司激励约约束机制具体工作安安排（一））一是全全面部部署，，继续推推进“上市公公司治治理整整改年年”活动，，持续督督导，，强化化责任任，督促上上市公公司根根据自自身情情况，，剖析析问题题原因因，明明确整整改措措施，，落实实整改改责任任，集中整整改治治理问问题，，争取取年底底前解解决遗遗留问问题；；二是规规范与与限制制相结结合，，切实实提高高整改改力度度，对及时时完成成整改改、治治理情情况良良好的的上市市公司司，我我会将将在其其申请请再融融资、、并购购重组组或股股权激激励等等相关关事项项时予予以优优先考考虑；；对未未在限限期内内完成成整改改的或或者整整改后后仍发发现治治理存存在较较大问问题的的上市市公司司及相相关责责任人人，我我会将将采取取相应应监管管措施施。三是加加大培培训力力度，，引导导董事事、监监事和和其他他高管管人员员自觉觉促进进整改改。具体工工作安安排（（二））四是充充分发发挥综综合监监管体体系的的作用用，加强与与地方方政府府或国国资、、银监监等部部门的的沟通通协调调，多多方推推动公公司完完成整整改工工作。。五是全全面落落实专专项活活动要要求，，严格格把好好公司司治理理源头头，对今后后拟上上市或或进行行并购购重组组的公公司，，要求求公司司在辅辅导期期间或或并购购重组组完成成前，，比照照专项项活动动要求求，完完成自自查及及整改改等相相关活活动。。尚未整整改问问题分分析：：截止2009年9月30日，尚尚存在在426个问题题未得得到整整改，，有待待于我我们在在未来来的一一个多多月内内予以以解决决：资产不不独立立，产产权不不清晰晰，部部分公公司因因房地地不合合一问问题导导致房房产未未能取取得权权属证证明、、公司司资产产尤其其是房房地产产和股股权尚尚未办办理过过户手手续问问题。。业务不不独立立，相相当一一部分分上市市公司司与控控股股股东或或关联联方的的同业业竞争争，个个别公公司的的主要要业务务严重重依赖赖于控控股股股东或或关联联方。。人员、、机构构不独独立，，部分分公司司的高高管人人员在在控股股股东东兼职职，个个别公公司的的业务务部门门与控控股股股东存存在两两块牌牌子、、一套套班子子的问问题。。独立性性问题题依然然是我我们开开展公公司治治理整整改工工作的的重点点和难难点。。近期目目标：：加强强与国国资部部门、、地方方政府府的沟沟通，，增进进共识识，协协同推推进，，争取取在年年底前前解决决遗留留问题题。股权分分置改改革后后的公公司司治理理问题题大股东东行为为——更加关关心本本公司司股票票的市市场表表现，，更加加注重重上市市公司司的规规范治治理，，会减减弱对对中小小投资资者的的利益益侵蚀蚀的行行为——凭借种种种优优势从从事各各种不不良行行为的的可能能性大大大提提高股权分分置改改革后后市场场主体体行为为的变变化机构投投资者者——投资行行为可可能更更趋理理性；；随着着股票票估值值机制制的变变化，，可能能更加加注重重价值值低估估和成成长性性较好好的公公司股股票投投资——可能通通过内内幕交交易或或利益益输送送等方方式操操纵股股价；；通过过交叉叉持股股的方方式影影响股股价，，或在在公司司治理理环节节共同同对抗抗该上上市公公司或或其大大股东东股权分分置改改革后后市场场主体体行为为的变变化上市公公司——开始注注重以以股东东长期期价值值最大大化为为目标标的市市值管管理——可能延延期披披露、、不披披露、、选择择性披披露或或向大大股东东、机机构投投资者者提供供有关关内幕幕信息息；可可能进进行会会计造造假，，虚增增或隐隐瞒公公司利利润；；可能能和大大股东东、机机构投投资者者等联联手进进行内内幕交交易和和市场场操纵纵；可可能与与大股股东从从事损损害公公司利利益的的关联联交易易。股权分分置改改革后后市场场主体体行为为的变变化上市公公司高高管——行为会会更加加自律律与规规范；；更关关心本本公司司股票票的市市场表表现，，更注注重本本公司司的发发展；；更加加注重重维护护本公公司的的利益益——会凭借借信息息优势势直接接或间间接买买卖本本公司司股票票，或或违规规买卖卖本公公司股股票；；通过过虚假假陈述述、操操纵利利润等等方式式来影影响股股价获获取不不正当当利益益股权分分置改改革后后市场场主体体行为为的变变化股权分分置改改革后后将变变得更更为突突出的的公公司治治理问问题选择性性信息息披露露控制权权交易易损害害社会会公众众股东东权益益--反收购购措施施可能能毁损损公司司价值值--控制权权交易易双方方的非非公开开交易易--公司控控制权权交易易期间间的信信息披披露更多““一控控多””下的的上市市公司司内幕交交易和和市场场操纵纵信息披披露与与利益益输送送、内内幕交交易、、二级级市场场操纵纵等违违规手手段相相互结结合，，多方方行为为主体体共同同参与与配合合，方方式更更为隐隐蔽和和复杂杂。如如：▲控控股股股东要要求上上市公公司以以信息息披露露相配配合，，在定定向增增发、、重大大资产产重组组前后后对上上市公公司的的资产产、业业绩、、经营营环境境进行行倾向向性披披露，，创造造有利利于大大股东东资本本运作作的交交易环环境▲在股股权激激励和和市值值考评评的““双刃刃剑””作用用下，，部分分不诚诚信的的高管管在行行权或或考评评时通通过操操纵财财务信信息、、虚假假陈述述或以以信息息披露露相配配合来来影响响股票票价格格，从从中获获利。。▲机机构投投资者者先于于市场场从管管理层层获取取未公公开信信息，，通过过内幕幕交易易、利利益输输送等等方式式，与与上市市公司司及其其高管管、控控股股股东等等合谋谋操纵纵股价价。▲中介介机构构及其其人员员凭借借信息息优势势直接接或间间接买买卖上上市公公司股股票，，或泄泄露上上市公公司内内幕信信息，，或协协同上上市公公司进进行虚虚假陈陈述。。股权分分置问问题的的解决决对完完善上上市公公司治治理结结构具具有积积极的的作用用。但但同时时境内内外有有关研研究表表明，，全流流通与与公司司治理理、公公司经经营业业绩和和规范范运作作并不不具有有正相相关关关系，，即全全流通通不能能一劳劳永逸逸地解解决公公司治治理及及资本本市场场存在在的所所有问问题。。中国国证证监监会会下下一一步步推推进进公公司司治治理理的的展展望望一、、采取取综综合合治治理理措措施施，，改改善善外外部部环环境境（一一））优优化化股股权权结结构构（二二））加加强强外外部部制制衡衡机机制制（三三））继继续续大大力力发发展展机机构构投投资资者者，，发发挥挥机机构构投投资资者者在在公公司司治治理理中中的的积积极极作作用用。。尤尤其其是是要要发发展展包包括括各各种种养养老老基基金金、、保保险险公公司司、、合合格格的的境境外外机机构构投投资资者者等等在在内内的的机机构构投投资资者者，，进进一一步步改改善善机机构构投投资资者者的的结结构构，，使使机机构构投投资资者者更更加加重重视视““用用手手投投票票””而而非非““用用脚脚投投票票””，，充充分分发发挥挥机机构构投投资资者者在在公公司司治治理理中中的的制制衡衡作作用用。。（四四））加加强强公公司司治治理理文文化化建建设设，，推推动动股股东东文文化化、、诚诚信信文文化化在在中中国国资资本本市市场场的的形形成成和和深深化化二、、适适度度监监管管，，推推动动公公司司治治理理水水平平不不断断完完善善（一））完完善善规规章章制制度度，，打打击击违违规规行行为为（二二））采采取取措措施施，，保保持持上上市市公公司司治治理理结结构构相相对对的的稳稳定定性性（三三））督督促促上上市市公公司司做做好好公公司司治治理理的的信信息息披披露露工工作作（四四））进进一一步步加加强强对对民民营营控控股股上上市市公公司司的的监监管管（五五））加加强强对对上上市市公公司司高高级级管管理理人人员员的的培培训训三、、促促进进上上市市公公司司完完善善自自身身治治理理结结构构，，提提升升内内在在价价值值（一一））进进一一步步规规范范控控股股股股东东行行为为，，增增强强上上市市公公司司独独立立性性；；（二二））促促进进独独立立董董事事、、监监事事会会等等监监督督机机制制发发挥挥更更大大作作用用，，进进一一步步提提高高“三会会”和和各各专专业业委委员员会会规范范运运作作水水平平；；（三三））积积极极稳稳妥妥推推动动股股权权激激励励试试点点，，探探索索有有效效的的上上市市公公司司激激励励约约束束机机制制；；（四四））强强化化内内控控执执行行力力，，进进一一步步提提高高内内控控水水平平；；（五五））改改善善公公司司治治理理外外部部环环境境，，引引导导投投资资者者积积极极参参与与上上市市公公司司治治理理；；（六六））积积极极探探索索公公司司治治理理差差异异化化模模式式，，引引导导上上市市公公司司根根据据控控制制权权特特征征、、规规模模大大小小、、经经营营范范围围、、行行业业特特点点、、区区域域政政策策环环境境等等不不同同情情况况，，建建立立符符合合自自身身特特点点的的治治理理机机制制四、、推推行行内内幕幕信信息息知知情情人人登登记记制制度度，，遏遏制制内内幕幕交交易易积极极推推行行内内幕幕信信息息知知情情人人登登记记制制度度加大大对对内内幕幕交交易易等等违违法法违违规规行行为为的的打打击击力力度度和和，，提提高高威威慑慑力力A公司内内幕交交易违违规图图2月12日第一一个涨涨停公司称称经营营情况况正常常，无无重大大突发发事件件，无无应披披露未未披露露事项项2月15日公告告：正正洽谈谈约300亿元的的境外外建设设项目目，尚尚未与与对方方签署署协议议和达达成意意向，，一旦旦参与与该项项目，，将对对公司司2007年业绩绩产生生大幅幅增长长。2月26日董事事长称称，2月17日签订订重大大合同同3月13日公告告重大大合同同，称称签订订344亿元安安哥拉拉安居居家园园项目目。未未披露露合同同生效效标准准3月15日澄清清公告告，称称项目目进度度收益益存在在不确确定性性，近近期内内没有有形成成收益益4月2日公告告合同同进展展，收收到647万美元元材料料采购购款，，及风风险提提示公公告；；对新新华社社报道道信息息提前前泄露露发布布澄清清公告告4月4日公告告风险险提示示公告告，同同时公公告控控股子子公司司中标标三项项重大大合同同，，公司司股票票紧急急停牌牌4月5日公告告被稽稽查立立案5月14日公告告收到到行政政处罚罚决定定书和和交所所公开开谴责责函2月14日公司司股价价连续续三天天涨停停后，，上交交所上上市部部向市市场监监察部部函，，请关关注杭杭萧钢钢构股股票交交易情情况。。公司在在披露露意向向性协协议之之后连连续三三天涨涨停后后，上上交所所部决决定对对公司司股票票自2月27日起实实施连连续停停牌。。浙江江局走走访公公司，，向公公司了了解合合同详详细情情况。。浙江江局对对该合合同的的真实实性怀怀疑态态度，，并赴赴浙江江省对对外贸贸易经经济合合作厅厅了解解情况况。3月16日，杭杭萧钢钢构股股票交交易出出现异异常情情况，，开盘盘10分钟换换手率率就达达到30%以上。。上交交所决决定自自3月19日起对对公司司股票票实施施连续续停牌牌。2007年5月17日公告告，收收到中中基公公司支支付的的安哥哥拉工工程合合同第第一批批次钢钢材采采购款款款项项3月13日，我我处立立即致致电上上交所所上市市部要要求对对公司司是否否滞后后公告告进行行核实实，并并要求求调查查杭萧萧钢构构股票票是否否存在在交易易异常常情况况。3月15日，我我部要要求浙浙江局局关注注公司司股价价异动动情况，，包括括信息息披露露的真真实性性，是是否存在滞滞后公公告行行为等等，建建议必必要时时予以以现场核核查。。公告证证券事事务代代表罗罗高峰峰目前前在协协助有有关部部门进进行调调查。。股价连连续二二天涨涨停后后，上上交所所、浙浙江局局分别别致电电公司司询问问股价价异动动情况况B公司内内幕交交易违违规图图B公司内内幕交交易案案人物职位事件证监会处罚结果吕道斌四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董事长从2007年9月14日开始，吕道斌用自己及女儿的账户购入乐山电力的股票，直到11月8日最后一笔完成时，吕道斌累计买入乐山电力股票18.5万股。一年之后的8月22日，吕道斌将股票全部卖出，累计浮亏近38万元。吕道斌被责令依法处理非法持有的乐山电力股票，并处以3万元罚款。薛东兵川投集团计划部经理于2007年11月20日10点50分到10点55分的会议期间，购入乐山电力股票10300股，其后在12月又买入6100股，并于2008年8月22日全部卖出，累计盈利25715元。没收买卖乐山电力、天威保变两只股票的非法所得，并被处以3万元罚款。张瑜婷新光硅业办公室秘书负责会议记录、拟定会议纪要的工作人员，在2007年11月21日上午，抢在股票停牌前买入乐山电力股票4300股，并于2008年2月19日至3月17日全部卖出，盈利2442元。没收买卖乐山电力、天威保变两只股票的非法所得，并被处以3万元罚款。刘晓扬川投集团副总经理在2007年11月21日上午集团召开的通报项目相关情况的临时董事会上，得知了相关情况，并在上午9点26分买入乐山电力股票2600股，当年12月20日全部卖出，盈利6612元。没收买卖乐山电力、天威保变两只股票的非法所得，并被处以3万元罚款。段跃钢川投集团工业部副经理具体负责沟通、联络和协调多晶硅项目的主管人员，在11月19日前了解到乐山电力有可能参与多晶硅项目的情况下，买入乐山电力股票300股，当年12月7日全部卖出，盈利1165元。没收买卖乐山电力、天威保变两只股票的非法所得，并被处以3万元罚款。结语2009年，资资本市市场又又站在在了一一个新新的发发展起起点。。上市公公司也也处于于从量量的扩扩张向向质的的提升升转变变的重重要时时期。。我们要要在提提高上上市公公司质质量已已取得得成绩绩的基基础上上，进进一步步增强强我们们的政政治责责任感感和历历史使使命感感，主主动研研究新新情况况，解解决新新问题题，迎迎接新新挑战战，不不断创创新监监管理理念，，开拓拓监管管思路路，提提高监监管效效能。。我们要要为促促进我我国资资本市市场更更好地地服务务于经经济社社会发发展的的全局局而努努力。。祝大家家工作作顺利利，身身体健健康！！9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。12月月-2212月月-22Sunday,December11,202210、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。22:06:3522:06:3522:0612/11/202210:06:35PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。12月月-2222:06:3522:06Dec-2211-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。22:06:3522:06:3522:06Sunday,December11,202213、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。12月-2212月-2222:06:35