保荐代表人考试《投资银行业务》资料汇总(线上试题及答案)

保荐代表人考试《投资银行业务》资料汇总(线上试题及答案)1.甲公司拟以要约收购的方式收购某上市公司，收购报告书部分内容如下：（1）预定收购股份的数量为10000万股，比例为30%；（2）收购期限为：2017年4月1日～5月26日（22～26日均为交易日）；（3）要约收购价格为：10元/股。下列说法正确的有（）。Ⅰ．乙公司可以在2017年5月15日，发出竞争要约的提示性公告，以每股12元的价格收购该上市公司股份Ⅱ．在要约收购期间，该上市公司董秘刘某可以辞职Ⅲ．2017年5月10日，甲公司可以以竞价交易的方式在交易所以9元的价格出售1万股该上市公司股份Ⅳ．2017年5月10日，甲公司可以变更收购要约价格为12元/股，并重新发出要约Ⅴ．收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照先预受收购的原则收购预受要约的股份A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅳ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。第40条规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第28条和第29条的规定履行公告义务。Ⅱ项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。Ⅲ项，第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。Ⅴ项，第43条规定，收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。2.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期的说法，正确的有（）。Ⅰ．首次公开发行股票并主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅱ．主板上市公司发行公司债的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度Ⅲ．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度Ⅳ．创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅴ．创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及后1个完整会计年度A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第32条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。Ⅱ项，发行公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。3.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（）。[2013年6月真题]A.

增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%，准备继续增持B.

控股股东持股比例超过50%，再增持5%的股份，不影响该公司的上市地位C.

因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D.

经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】:

B【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2款第3项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。4.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须符合的条件是（）。A.

每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无需直接持有公司股份B.

最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化C.

在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变更D.

多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确【答案】:

A【解析】:根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。5.下列资产中，不可以作为基础资产的有（）。Ⅰ．某民营建筑企业的高速公路应收账款30亿元，债务人为省交通局Ⅱ．某国有大型煤矿公司拥有煤矿资源收益开采权，当年产生2亿元现金流Ⅲ．某房地产企业在建的保障房项目，已建成部分达到50%，预计当年建成交付使用，建成后每年2亿元租金Ⅳ．某企业下属高速公路收费权5亿元，同时拥有对非平台企业应收账款10亿元，拟将高速公路收费权和应收账款打包组合成一个资产组A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（中基协函〔2014〕459号）中的附件《资产证券化业务基础资产负面清单》的规定如下：①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产；④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。本题中，Ⅰ项属于第①项中的情形；Ⅱ项属于第③项中的情形；Ⅲ项属于第④项中中的例外情形，可以作为基础资产；Ⅳ项属于第⑥项中的情形。6.根据《上市公司行业分类指引》，下列说法正确的是（）。[2016年5月真题]A.

确定行业归属后，在没有发生重大资产重组的情况下，不再变更B.

教育业务收入占总收入40%，利润占28%，且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业C.

教育业务收入占总收入35%，利润占32%，且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业D.

教育业务收入占总收入40%，利润占55%，体育业务收入占总收入60%，利润占45%，该公司归属于综合行业【答案】:

C【解析】:《上市公司行业分类指引》（2012年修订）第2.2条规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。第2.3条规定，当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。第6.2.2条规定，定期调整是对已上市公司行业分类结果的重新确认或变更。原则上未发生重大资产重组的公司，每年依据上市公司年报调整一次，纳入第二季度的行业分类工作；完成重大资产重组的公司，依据重大资产重组相关公告，纳入最近季度的上市公司行业分类。A项，在没有发生重大资产重组的情况下，原则上每年依据上市公司年报调整一次。BC两项，属于上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%的情形，此时须某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），方可确定该公司归属该业务对应的行业类别。D项，上市公司体育业务收入占总收入60%，大于50%，则该公司归属于体育行业。7.甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（）。A.

36000万元B.

33000万元C.

30000万元D.

18000万元E.

35000万元【答案】:

C【解析】:反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司54.55%（1800/3300）的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数＝900/54.55%－900＝750（万股），A公司的合并成本＝750×40＝30000（万元）。8.某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产60000万元，拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000万元，市盈率20倍。拟募集资金60000万元，请问以下折股比例和发行股份数量合理的有（）。[2014年12月真题]A.

2:1和7500万股B.

1.25:1和12000万股C.

2.5:1和6000万股D.

1.5:1和10000万股【答案】:

B|D【解析】:《证券法》第50条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。A项，2:1折股，则折合的股本总额为3亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥25%，而7500/（30000＋7500）＝20%，不符合规定；B项，1.25:1折股，则折合的股本总额为4.8亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥10%，则12000/（48000＋12000）＝20%，符合规定；C项，2.5:1折股，则折合的股本总额为2.4亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥25%，而6000/（24000＋6000）＝20%，不符合规定；D项，1.5:1折股，则折合的股本总额为4亿元，公开发行后股本总额大于4亿股，公开发行股份/公司股份总数应≥10%，则10000/（40000＋1000）＝20%，符合规定。9.甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有（）。[2014年12月真题]A.

甲的员工李某的弟弟B.

持有甲30%股份的某自然人C.

为甲提供融资安排的某信托公司D.

与甲公司联营的乙公司【答案】:

B|D【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款，B项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；D项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。C项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的（注意要为本次取得股份才行），构成一致行动人。10.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，下列情形中，上市公司不需要在2018年1月31日前进行业绩预告的是（）。A.

甲上市公司预计2017年度净利润为－100万元B.

乙上市公司预计2017年度净利润为500万元，较2016年度净利润增加1000万元C.

丙上市公司预计2017年度净利润为3000万元，较2016年度净利润增加2000万元D.

丁上市公司预计2017年度净利润为5000万元，较2016年度净利润下降2500万元【答案】:

D【解析】:《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负值；②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；③实现扭亏为盈。【拓展】《深圳交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负；②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；③与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；④期末净资产为负。11.以下关于上市公司可转换公司债券转股的说法，正确的是（）。A.

不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的以上同意B.

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东C.

可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定D.

转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价【答案】:

A【解析】:根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。BC两项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。D项，第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。12.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。A.

连续两个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书B.

挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.

创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书D.

董事会秘书资格证书被吊销且未满两年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】:

C【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》具体分析如下：A项，第11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：①出现本办法第7条所规定情形之一的；②连续3个月以上不能履行职责的；③违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。B项，第7条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：①存在《公司法》第146条规定情形的；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；③被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；④挂牌公司现任监事；⑤全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：①本办法第7条第①、②、③项所规定情形之一的；②董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的；③与挂牌公司无劳务关系的；④全国股转公司认定的其他情形。13.甲公司于2017年8月申请创业板IPO，2016年6月收购乙公司80%的股权，总资产、营业收入、利润比例分别为25%、30%、10%，甲公司应当披露的乙公司财务信息包括（）。Ⅰ．2016年末总资产、净资产Ⅱ．2017年6月末总资产、净资产Ⅲ．2016年净利润Ⅳ．2017年1～6月净利润Ⅴ．2015年利润表的重要数据A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第32条规定，发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。14.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．应收账款属于非货币性资产Ⅱ．预付账款属于非货币性资产Ⅲ．甲公司以420万元的准备持有至到期的债券投资与乙公司公允价值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属于非货币性资产交换Ⅳ．丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支付补价25万元，该事项属于非货币性资产交换Ⅴ．乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属于非货币性资产交换A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。Ⅳ项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%，属于货币性资产交换。Ⅴ项，在企业合并中取得的非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第20号——企业合并》，不属于非货币性资产交换。15.公司债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，以下属于监测的重大事项的有（）。Ⅰ．债券信用评级发生变化Ⅱ．发行人发生未能清偿到期债务的违约情况Ⅲ．发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十Ⅳ．发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十Ⅴ．发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发行人主要资产被查封、扣押、冻结；④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；⑦发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；⑩保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑪发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；⑫发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑬其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。16.某公司为上交所上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，以下属于该上市公司关联方的有（）。Ⅰ．该公司实际控制人间接控制的甲公司Ⅱ．该公司监事钱某担任监事的乙公司Ⅲ．在该公司控股股东处担任董事的孙某担任董事的丙公司Ⅳ．直接持有该公司2.8%、间接持有3.6%股份的股东赵某间接控制的丁公司Ⅴ．曾在该公司担任财务总监的李某担任董事的戊公司，李某于一年半前辞去该公司财务总监一职A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；②由上述第①项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；③由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事、监事和高级管理人员；③第10.1.3条第①项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。17.根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行股票配售结果的说法，正确的有（）。Ⅰ．对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象Ⅱ．对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量的40%Ⅲ．对同类配售对象的配售比例应当相同Ⅳ．主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象进行分类Ⅴ．主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登后在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果A.

ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。Ⅱ项，第24条第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养老社保类”）配售。Ⅳ项，第26条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当符合预先披露的配售原则，分类依据充分，相关工作底稿完备。Ⅴ项，第23条第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。18.经营者集中经营者应当事先向（）申报，未申报的不得实施集中。A.

发改委B.

证监会C.

商务部D.

工商总局【答案】:

C【解析】:《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令〔2007〕第529号）第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。19.根据中国证监会、住房城乡建设部《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》，下列关于住房租赁资产证券化业务开展条件的说法正确的有（）。Ⅰ．物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续Ⅱ．物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流Ⅲ．发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为Ⅳ．优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁项目及国家政策鼓励的其他租赁项目开展资产证券化Ⅴ．禁止住房租赁企业将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开展资产证券化融资A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合下列条件：①物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；②物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流；③发起人（原始权益人）公司治理完善，具有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。Ⅳ项，该项属于住房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非住房租赁资产证券化业务的开展条件。Ⅴ项，鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化。支持住房租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开展资产证券化融资。20.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（）。Ⅰ．应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析Ⅱ．应当详细披露前次发行募集资金的使用情况Ⅲ．发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订Ⅳ．应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法Ⅴ．交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。21.2019年1月1日甲公司购入一台需要安装的生产用机器设备，取得时增值税专用发票上注册设备款50万元，增值税进项税额为8万元。安装时领用本公司原材料2万元，购进该原材料时支付的进项税额为0.32万元，支付安装工人工资9万元。2019年1月30日达到可使用状态。该机器设备预计可使用年限为5年，残值为1万元，不考虑其他因素，下列说法中正确的有（）。（计算结果保留2位小数）Ⅰ．2019年1月30日，该设备固定资产的入账价值为69.32万元Ⅱ．按照年限平均法，2019年该设备计提的折旧为11万元Ⅲ．按照双倍余额递减法，2019年该设备计提的折旧为22万元Ⅳ．按照年数总和法，2019年该设备计提的折旧为18.33万元A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

C【解析】:企业外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。因此，该设备的入账价值为50+2+9=61（万元），Ⅰ项错误。当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧，因此，甲公司从2019年2月起对该设备计提折旧，即2019年该设备需计提11个月的折旧。按照年限平均法，2019年该设备计提的折旧为（61-1）÷（5×12）×11=11（万元），Ⅱ项正确。按照双倍余额递减法，2019年该设备计提的折旧为61×（2/5）×（11/12）=22.37（万元），Ⅲ项错误，注意使用双倍余额递减法时，在折旧年限到期前两年才考虑预计净残值。按照年数总和法，2019年该设备计提的折旧为（61-1）×（5/（1+2+3+4+5））×（11/12）=18.33（万元），Ⅳ项正确。22.下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是（）。A.

财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施B.

上市公司2015年完成重大资产重组，所购买标的公司2015年盈利预测为1亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2015年实际盈利为4000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函C.

重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投资者的，则证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施D.

上市公司2015年完成重大资产重组，2015年盈利预测为1亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利为6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉【答案】:

D【解析】:根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）具体分析如下：BD两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。A项，第58条第1款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。C项，第54条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。23.下列事项中，可能引起其他综合收益金额发生变动的有（）。Ⅰ．将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产Ⅱ．将房地产由成本模式计量变更为公允价值模式计量，且变更日投资性房地产的公允价值大于购买价值Ⅲ．将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）产生的汇兑差额Ⅳ．将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产Ⅴ．现金流量套期工具的利得或损失中属于有效套期的部分A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D24.某上市公司最近一期经审计的总资产为5亿元，净资产为3亿元，最近一年营业收入为5亿元，利润为3000万元。按交易所股票上市规则，应当提交股东大会审议的是（）。A.

公司拟以1亿元现金向国土部门通过出让方式取得某地块50年使用权B.

公司拟按5000万元价格向非关联方收购某公司100%股权，该标的公司最近一年营业收入8000万元，净利润为500万元C.

公司拟向非关联方提供500万元的半年期委托贷款D.

公司按1亿元价格挂牌出让账面价值7000万元的某下属参股子公司15%股权，该子公司最近一年营业收入为5亿元，净利润为1亿元【答案】:

D【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9.3条规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。【拓展】股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；⑪对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；⑫审议批准《章程指引》第41条规定的担保事项；⑬审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；⑭审议批准变更募集资金用途事项；⑮审议股权激励计划；⑯审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。25.根据《证券公司短期融资券管理办法》《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，下列关于证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券的说法，正确的有（）。Ⅰ．证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券均只在银行间债券市场发行和交易Ⅱ．非金融企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%Ⅲ．证券公司短期融资券的最长期限不得超过1年Ⅳ．证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%Ⅴ．非金融企业短期融资券的最长期限不得超过1年A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅴ两项，《证券公司短期融资券管理办法》第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第2条规定，本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。Ⅱ项，《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第4条规定，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。Ⅲ项，《证券公司短期融资券管理办法》第14条第1款规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。Ⅳ项，《证券公司短期融资券管理办法》第13条第1款规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。26.[法规已过时，仅供参考]根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，以下属于挂牌公司进入创新层应当满足的维持条件是（）。Ⅰ．最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经营性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）Ⅱ．最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%，最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股Ⅲ．最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家Ⅳ．最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%Ⅴ．最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:【说明】本题已无意义。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》已被《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（股转系统公告〔2017〕662号）替代。27.甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙公司系李某控制的一家企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象中，其认购的股份需锁定36个月的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．李某Ⅱ．通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某Ⅲ．甲公司拟引进的境外战略投资者Ⅳ．甲公司设立的员工持股计划Ⅴ．乙公司Ⅵ．甲公司拟引进的境内战略投资者A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、ⅥC.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】:

E【解析】:《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号），上市公司每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。28.某上市公司2015年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．特定对象为上市公司控股股东控制的关联人Ⅱ．通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权Ⅲ．特定对象为上市公司的实际控制人Ⅳ．特定对象用于购买股份的资产于2014年5月取得A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第46条第1款规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。29.根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份Ⅱ．上市公司拟召开股东大会审议发行优先股Ⅲ．上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定Ⅳ．上市公司拟召开股东大会发行普通股事项Ⅴ．上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事A.

ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。30.某基金公司对其管理的12个配售对象账户进行科创板首发股票初步询价报价，根据《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》，该基金公司最多可以填报的不同拟申购价格个数是（）。A.

无限制B.

12个C.

3个D.

1个【答案】:

C【解析】:《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2019]149号）第11条规定，在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。31.关于申请挂牌期间公司的信息披露，错误的是（）。A.

在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司在此期间发生的重大事件需履行信息披露义务B.

自提交挂牌申请之日起至股转公司同意挂牌函之前，公司在此期间发生的重大事件需及时报告股转公司C.

自提交挂牌申请之日至挂牌时止，公司在此期间发生的重大事件需及时报告公司注册地所属证监会派出机构D.

在股转公司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，公司在此期间发生的重大事件需履行信息披露义务【答案】:

C【解析】:《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》就公司申请挂牌期间信息披露相关事宜通知如下：①自提交挂牌申请之日起至我司出具同意挂牌函之前，公司在此期间发生的所有重大事件均需及时报告挂牌业务部，对重大事件的判断参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三章的规定。②在我司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，公司已纳入全国股份转让系统的自律监管，应严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定，履行信息披露义务；如公司发生涉及申请挂牌条件的重大事件，应及时报告挂牌业务部，并根据具体情况对公开转让说明书等首次信息披露文件进行更新调整。③在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司应继续遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定，履行信息披露义务。公司应将需披露的有关事项及时报告公司业务部并同时告知挂牌业务部，由公司业务部统一指导信息披露工作的开展。32.主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股票事宜，并于2016年3月完成发行。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括（）。Ⅰ．公开增发Ⅱ．配股Ⅲ．非公开发行股票Ⅳ．发行可转债Ⅴ．发行优先股A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年修订版）规定，为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：①上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。②上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。③上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。33.以下关于创业板上市公司非公开发行股票发行价格与持股期限的说法正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易Ⅱ．发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易Ⅲ．发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易Ⅳ．上市公司控股股东以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易Ⅴ．境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：①发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。34.以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．某股东在所持股份达到10%的当天便可提议召开Ⅱ．持有10%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持10%股份的股东将股份卖掉至低于10%，不影响对临时股东大会召开的有效性Ⅲ．连续90日持有公司股份比例达到10%以上的股东可提议召开Ⅳ．1/2以上董事可提议召开A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。Ⅱ项，深交所、上交所《股票上市规则》均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。Ⅳ项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第115条规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故1/2以上董事可提议召开董事会临时会议。35.某已发行过优先股的公司拟再发行优先股，召开股东大会会议进行表决。根据《优先股试点管理办法》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．公司召开股东大会会议应通知优先股股东Ⅱ．优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持有每一优先股有享有公司章程规定的一定比例表决权Ⅲ．公司持有的本公司每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权Ⅳ．决议须经出席会议的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过Ⅴ．决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《优先股试点管理办法》第10条规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。36.下列投资者中可以参与全国股份转让系统挂牌公司股票定向发行的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．挂牌公司的董事、监事、高级管理人员Ⅱ．甲合伙公司，实缴出资总额为300万元人民币Ⅲ．乙公司，注册资本500万元人民币，实缴注册资本300万元，根据《公司法》《公司登记管理条例》以及乙公司《公司章程》，注册资本将于2018年缴足Ⅳ．丙契约开私募基金，该基金系该挂牌公司挂牌前股东，在挂牌公司申请在全国股份转让系统挂牌时，股份直接登记为产品名称Ⅴ．某自然人投资者本人名下前一交易日日终股票市值为400万元，银行存款200万元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年修订）第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。Ⅱ、Ⅲ两项，第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。Ⅳ项，根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》的规定，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。Ⅴ项，第5条规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。②具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。37.下列有关要约收购豁免申请的说法正确的有（）。Ⅰ．投资者向证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择Ⅱ．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请Ⅲ．因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股价转让和过户登记手续Ⅳ．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请Ⅴ．因所持优先股表决权依法恢复导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。Ⅱ、Ⅳ两项，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。Ⅲ、Ⅴ两项，第63条第2款规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：①经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；②在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；③在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；④证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；⑤因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；⑥因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；⑦因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。38.根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列关于科创板首次公开发行股票定价的说法，正确的有（）。Ⅰ．发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格Ⅱ．参与询价的网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价Ⅲ．公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格Ⅳ．发行人和主承销商确定的发行价格区间上限对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，可以不发布投资风险特别公告Ⅴ．初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第5条规定，发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。Ⅱ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第8条第1款规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。Ⅲ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。Ⅳ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第10条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过第9条规定的中位数、加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险特别公告。发行人和主承销商确定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，但未触及上述规定情形的，不适用发布投资风险特别公告的相关规定。Ⅴ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第50条第1款规定，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。39.中小企业板上市公司召开股东大会审议的下列事项中，应当提供网络投票方式的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．申请非公开发行股票Ⅱ．申请发行公司债券Ⅲ．对外担保金额为公司最近1期经审计总资产的50%Ⅳ．公司拟购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价25%A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订）第4条规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）第4条规定，上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。因此，只要是深交所、上交所上市公司召开股东大会，不管审议什么事项，都应当进行网络投票。40.不考虑其他情况，下列法人或自然人属于上交所某上市公司关联人的有（）。Ⅰ．甲公司：甲公司与该上市公司股东签署股权转让协议，约定6个月后甲公司受让所持该上市公司7%股权Ⅱ．乙公司：乙公司不在该上市公司合并报表范围内，乙公司的监事在该上市公司担任独立董事Ⅲ．丙公司：丙公司的副总经理持有该上市公司6%的股份Ⅳ．张某：张某为该上市公司一名监事的哥哥的配偶Ⅴ．王某：王某担任该上市公司控股股东的财务总监A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10章关于关联人的规定具体分析如下：第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；②由上述第①项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；③由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事、监事和高级管理人员；③第10.1.3条第①项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐