04尽职调查业务手册

目录1尽职调查概述1.1................................................................................................尽职调查的概念1.21.3................................................................................................................................................................................................尽职调查的目的尽职调查的范围1.41.5................................................................................................................................................................................................尽职调查的分工尽职调查的尽职调查的流程1.6................................................................................................1.7................................................................................................2尽职调查各阶段工作标准化指引 .2.1协议 目录1尽职调查概述1.1................................................................................................尽职调查的概念1.21.3................................................................................................................................................................................................尽职调查的目的尽职调查的范围1.41.5................................................................................................................................................................................................尽职调查的分工尽职调查的尽职调查的流程1.6................................................................................................1.7................................................................................................2尽职调查各阶段工作标准化指引 .2.1协议 .........................................................................................签署尽职调查编制尽职调查2.22.3表 准备尽职调查访谈2.42.5编制尽职调查日程安排 召开尽职调查前会议2.6投资管理部现场尽职调查重点 .2.6.1目标企业所处行业调查2.6.22.6.3目标企业业务技术调查目标企业发展规划调查目标企业合作意向调查2.6.47编制尽职调查报告 ..2.7.1尽职调查报告的编制原则2.7.2尽职调查报告编制时间要求 2.7.3尽职调查报告的格式要求尽职调查报告的内容要求2.7.434尽职调查结果运用 ..尽职调查案例分析.11尽职调查概述1.1尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，资料分析的一系列活动，以确定机会、的可能性和风险。1.2尽职调查的目的在于不对称。目标企业的情况只有通过详尽的、投资方和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会，投资方可能高估也可能低估了目标企业的内在价值。 因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值， 同时也取决于未来的。企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。从投资方角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都着各种各样的风险，比如，目标企业过往财务账册的真实性、准确性；投资之后，被投资企业的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值；是否任何可能导致目标企业运营或财务出现问题的因素。目标企业通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，1尽职调查概述1.1尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，资料分析的一系列活动，以确定机会、的可能性和风险。1.2尽职调查的目的在于不对称。目标企业的情况只有通过详尽的、投资方和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会，投资方可能高估也可能低估了目标企业的内在价值。 因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值， 同时也取决于未来的。企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。从投资方角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都着各种各样的风险，比如，目标企业过往财务账册的真实性、准确性；投资之后，被投资企业的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值；是否任何可能导致目标企业运营或财务出现问题的因素。目标企业通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方则没有。因获知上的不对称。一旦通过尽职调查明确了的风险和问题，便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。1.3尽职调查的范围①公司设立情况1了解公司时间、资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商登记的、真实性；必要时走访相关部门和中介机构。②历史沿革情况查阅公司历年、 公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否遗留问题；必要时走访相关部门和中介机构。③公司主要股东情况调查了解主要股东的背景， 相互之间关联或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。调查①管理任职资格和任职情况调查了解管理的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。②管理胜任能力和勤勉尽责调查了解曾担任的其他公司的规范情况以及该公司经营情况，分析管理公司的能力。分别与董事长、总经务、技术、销售（但不限于上述）了解的胜任能力和勤勉尽责情况。③薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与交流、与工交谈等，调查公司为高管制定的新酬方案、股权激励方案。通过与交谈、查阅有关资料等，调查在公司内部或外部的兼职情况，分析①行业情况及竞争情况兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情2了解公司时间、资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商登记的、真实性；必要时走访相关部门和中介机构。②历史沿革情况查阅公司历年、 公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否遗留问题；必要时走访相关部门和中介机构。③公司主要股东情况调查了解主要股东的背景， 相互之间关联或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。调查①管理任职资格和任职情况调查了解管理的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。②管理胜任能力和勤勉尽责调查了解曾担任的其他公司的规范情况以及该公司经营情况，分析管理公司的能力。分别与董事长、总经务、技术、销售（但不限于上述）了解的胜任能力和勤勉尽责情况。③薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与交流、与工交谈等，调查公司为高管制定的新酬方案、股权激励方案。通过与交谈、查阅有关资料等，调查在公司内部或外部的兼职情况，分析①行业情况及竞争情况兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情2况，行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。②采购情况通过与采购部门、主要供应商，查阅相关资料等，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商 (至少前 10名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所例，是否严重依赖个别供应商的情况，如果取得同前述供应商的长期供性。货合同，分析条款，公司原材料供应及价格的③生产情况取得公司生产流程资料，结合生产技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门，分析公司各生产环节是否瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设其实际运行情况。④销售情况通过与公司销售部门、获取权威市场调研机构的报告等，调查公司（服务）的市场需求状况，是否有的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。⑤技术和研况调查公司拥有的专利，分析的技术，考察其技术水平、技术成熟程度业技术发展水平及技术进步情况；核查技术的取得方式及使用情况，是否纠纷或潜在纠纷及他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。3况，行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。②采购情况通过与采购部门、主要供应商，查阅相关资料等，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商 (至少前 10名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所例，是否严重依赖个别供应商的情况，如果取得同前述供应商的长期供性。货合同，分析条款，公司原材料供应及价格的③生产情况取得公司生产流程资料，结合生产技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门，分析公司各生产环节是否瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设其实际运行情况。④销售情况通过与公司销售部门、获取权威市场调研机构的报告等，调查公司（服务）的市场需求状况，是否有的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。⑤技术和研况调查公司拥有的专利，分析的技术，考察其技术水平、技术成熟程度业技术发展水平及技术进步情况；核查技术的取得方式及使用情况，是否纠纷或潜在纠纷及他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。3⑥同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际人、实地走访生产或销售部门等，调查公司控股股东或实际人及其的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司股东或实际的可替代性等情况，是否同业竞争，并核查公司控股人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。⑦关联方和关联情况确认公司的关联方及关联方，通过与公司、财务部门和主要业务部门交谈，查阅账簿、相关合同、会议、董事意见，发函询证，咨询中介机构（律师及①基本财务数据分析会计师）意见，调查公司与关联方进行的关联。根据公司历年财务报告， 收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。②财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产率、净资产率、每股等，公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资及授信额度及或有负债等情况，公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、人生产模式及物流管理、销售模式及赊销等情况，公司经营风险和持续经营能力。③纳税情况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、 税基、税率是否符合现行的要求。取得公司税收或财政补贴资料，核查公司享有的税收或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。4⑥同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际人、实地走访生产或销售部门等，调查公司控股股东或实际人及其的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司股东或实际的可替代性等情况，是否同业竞争，并核查公司控股人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。⑦关联方和关联情况确认公司的关联方及关联方，通过与公司、财务部门和主要业务部门交谈，查阅账簿、相关合同、会议、董事意见，发函询证，咨询中介机构（律师及①基本财务数据分析会计师）意见，调查公司与关联方进行的关联。根据公司历年财务报告， 收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。②财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产率、净资产率、每股等，公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资及授信额度及或有负债等情况，公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、人生产模式及物流管理、销售模式及赊销等情况，公司经营风险和持续经营能力。③纳税情况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、 税基、税率是否符合现行的要求。取得公司税收或财政补贴资料，核查公司享有的税收或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。4④根据公司编制所依据的资料和假设，结合国内外形势、行业发展趋势、市场竞争状况，公司假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价①发展战略计划执行的可行性。取得公司中长期发展战略的相关文件，战略规划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、确、具体的发展战略，董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、及各方面的行动计划。通过各种了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。②和经营模式取得公司、经营模式的相关资料，通过与发起人、及员工、主，了解公司的和经营模式，分析公司、经营模式对公司经营管理和发展的影响。③历年发展计划的现情况取得公司历年发展计划、 年度报告等资料，调查各年计划的现情况，分析制定经营计划的可行性和实施计划的能力。④业务发展目标取得公二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、、、技术、市场、投融资、等方面是否制定了具发展目标相匹配，是否具备良可实现性；分析未来发展目标实施过程中的风险；分析公发展目标和具体计划与现有业务的。5④根据公司编制所依据的资料和假设，结合国内外形势、行业发展趋势、市场竞争状况，公司假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价①发展战略计划执行的可行性。取得公司中长期发展战略的相关文件，战略规划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、确、具体的发展战略，董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、及各方面的行动计划。通过各种了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。②和经营模式取得公司、经营模式的相关资料，通过与发起人、及员工、主，了解公司的和经营模式，分析公司、经营模式对公司经营管理和发展的影响。③历年发展计划的现情况取得公司历年发展计划、 年度报告等资料，调查各年计划的现情况，分析制定经营计划的可行性和实施计划的能力。④业务发展目标取得公二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、、、技术、市场、投融资、等方面是否制定了具发展目标相匹配，是否具备良可实现性；分析未来发展目标实施过程中的风险；分析公发展目标和具体计划与现有业务的。5⑤拟投资项目分析通过查阅公司拟对外投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、部门有关产业目录等，根据项目的环保、土地等方面的安排情况， 结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、市场容量及其变化情况，对公司拟投资项目是否符合产业和环保要求、 技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析拟投资项目是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，①风险因素基础、依据是否合理。通过、了解公司所在行业的产业、未来发展方向，与公司、财务、技术等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生变动或历次的相关资料，并参考业企业发生的变动，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响的风险，应进行专项核查。②合同通过公司出具书面、 向合同对方函证、与相关谈话、咨询中介机构等，核查有关公司的合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。③和担保情况通过出具书面、与或财务谈话、咨询中介机构等，核查对外担保（人、控股子公司、抵押、质押、和）合同，调查公司及其控股股东或实际技术是否作为一方当事人的或仲裁事项以及公司人员和技术是否涉及刑事的情况，评价其对公司经营是否产生重6⑤拟投资项目分析通过查阅公司拟对外投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、部门有关产业目录等，根据项目的环保、土地等方面的安排情况， 结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、市场容量及其变化情况，对公司拟投资项目是否符合产业和环保要求、 技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析拟投资项目是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，①风险因素基础、依据是否合理。通过、了解公司所在行业的产业、未来发展方向，与公司、财务、技术等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生变动或历次的相关资料，并参考业企业发生的变动，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响的风险，应进行专项核查。②合同通过公司出具书面、 向合同对方函证、与相关谈话、咨询中介机构等，核查有关公司的合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。③和担保情况通过出具书面、与或财务谈话、咨询中介机构等，核查对外担保（人、控股子公司、抵押、质押、和）合同，调查公司及其控股股东或实际技术是否作为一方当事人的或仲裁事项以及公司人员和技术是否涉及刑事的情况，评价其对公司经营是否产生重6大影响。1.4尽职调查的分工根据人福对外开展尽职调查的特点，尽职调查小组按照在实际业务开展过程中的职能划分为三大类，分别是法务类、业务类和财务类。根据尽职调查的范围，其工作的具体要求如下：类别法务类业务类财务类投资管理部//战略财务部/审计部派出部法律事务部门发展部主要职法务类尽职调查主要工作业务类尽职调查主要工作财务类尽职调查主要工责是理顺目标企业的股权结构及是了解企业主要的生产流作核实目标企业财务状况，历史沿革，弄清母子公司的股权程、生产排班情况、主要生产经营成果及现金流量，并重结构及经营范围，查证目标公司、模式、原辅料点查实企业的销售情况、采存续的和合规性，了解公情况及采购情况、销售人购情况、费用率水平，折旧司的合同及管理制度及其员的情况及激励制度、销，往来情况，坏账提取他制度，理清目标公司的组织机售的基本流程及主要的销情况，债务情况，对外投资构及劳务及激励机制，核实售情况、在研进度、项目情况，成本情况等公司房屋土地等大额资产申报进度等业务情况。财务指标。的真实性及他项权利，查实目标公司的债券债务。工作方以资料收集为主，访谈及其他形以访谈为主，收集资料及其他以查账查凭证为主，盘点及法式为辅形式为辅访谈形式为辅；对接人目标公司的合同及管理人目标公司的股东、、目标公司的财务及主员员，工商登记变更材料的保管生产及研发、采购负责管会计人，人力资源；人、销售；配合工①负责审核及修改协议；①协助财务进行资产及库存盘①协助业务类核实成本作②协助财务进行借款合同的收点；情况集整理，及的收集②协调各类尽职调查衔接大影响。1.4尽职调查的分工根据人福对外开展尽职调查的特点，尽职调查小组按照在实际业务开展过程中的职能划分为三大类，分别是法务类、业务类和财务类。根据尽职调查的范围，其工作的具体要求如下：类别法务类业务类财务类投资管理部//战略财务部/审计部派出部法律事务部门发展部主要职法务类尽职调查主要工作业务类尽职调查主要工作财务类尽职调查主要工责是理顺目标企业的股权结构及是了解企业主要的生产流作核实目标企业财务状况，历史沿革，弄清母子公司的股权程、生产排班情况、主要生产经营成果及现金流量，并重结构及经营范围，查证目标公司、模式、原辅料点查实企业的销售情况、采存续的和合规性，了解公情况及采购情况、销售人购情况、费用率水平，折旧司的合同及管理制度及其员的情况及激励制度、销，往来情况，坏账提取他制度，理清目标公司的组织机售的基本流程及主要的销情况，债务情况，对外投资构及劳务及激励机制，核实售情况、在研进度、项目情况，成本情况等公司房屋土地等大额资产申报进度等业务情况。财务指标。的真实性及他项权利，查实目标公司的债券债务。工作方以资料收集为主，访谈及其他形以访谈为主，收集资料及其他以查账查凭证为主，盘点及法式为辅形式为辅访谈形式为辅；对接人目标公司的合同及管理人目标公司的股东、、目标公司的财务及主员员，工商登记变更材料的保管生产及研发、采购负责管会计人，人力资源；人、销售；配合工①负责审核及修改协议；①协助财务进行资产及库存盘①协助业务类核实成本作②协助财务进行借款合同的收点；情况集整理，及的收集②协调各类尽职调查衔接②协助业务类统计排名前几整理；工作、协调公司尽职调查小组位的采购供应商及销售客户7③协助财务进行资产及库存的与目标公司的对接、安排尽职情况，采购付款及销售盘点。调查期间的食宿。收款账期。其中，投资管理部作为拟投资项目的牵头部门，还需要承担上述三大类职能在尽职调查过程中的协调工作。1.5尽职调查的原则性原则保持客观态度，不受他方影响，避免自身利益驱动。）全面性原则目标企业情况的全面反映，证据材料的齐备。）客观性原则真实、准确、谨慎地反映企业情况，以第的基础材料为准，不粉饰、避免过度宣传，除必要的推断，不做过分。区别对待，不同关键点采用不同尽职调查和处理方式。签署性原则协议，严格按照协议要求不得泄露资料。与项目小组各成员充分配合，发挥各自优势解决过程中的问题。特别提示：尽职调查过程中必须保持专业的怀疑态度并坚持性尽职调查过程需要在被调查目标企业的协助下进行，但不能过分依赖于被调查的目标企业，应保持一定的项目可以有不同的关键点）性。特别是对于支撑项目的关键点 （不同应设计和使用、合理的调查核实，并获取充分、适当的调查证据，以得的专业，在必要时需要组织复查。1.6尽职调查的③协助财务进行资产及库存的与目标公司的对接、安排尽职情况，采购付款及销售盘点。调查期间的食宿。收款账期。其中，投资管理部作为拟投资项目的牵头部门，还需要承担上述三大类职能在尽职调查过程中的协调工作。1.5尽职调查的原则性原则保持客观态度，不受他方影响，避免自身利益驱动。）全面性原则目标企业情况的全面反映，证据材料的齐备。）客观性原则真实、准确、谨慎地反映企业情况，以第的基础材料为准，不粉饰、避免过度宣传，除必要的推断，不做过分。区别对待，不同关键点采用不同尽职调查和处理方式。签署性原则协议，严格按照协议要求不得泄露资料。与项目小组各成员充分配合，发挥各自优势解决过程中的问题。特别提示：尽职调查过程中必须保持专业的怀疑态度并坚持性尽职调查过程需要在被调查目标企业的协助下进行，但不能过分依赖于被调查的目标企业，应保持一定的项目可以有不同的关键点）性。特别是对于支撑项目的关键点 （不同应设计和使用、合理的调查核实，并获取充分、适当的调查证据，以得的专业，在必要时需要组织复查。1.6尽职调查的通过对目标公司工商、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及问题。8等，了解目标公司及其所处行业的情况。访谈与目标企业内部各层级、 各职能进行充分， 了解公司历史沿革、人力资源、业务、技术、财务、发展规划及合作意愿等方面的。到目标企业主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可生产状况、运行情况、库存情况、生产质量管理水平、项目进展情况和现场工作情况等内容。分析印证通过各种对的、资料进行分析，从而得出结论性意见。并通过与有关机构或从其他进行验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。项目小组成员来自不同背景及专业，组员之间相互尽职调查中涉及的问题和，从而使小组对项目或目标企业的价值达成一致意见。1.7尽职调查的流程虽然尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的，但是整个尽职调查的流程基本上是一致的。具体到人福所涉及的投资项目，尽职调查通常需经历以等，了解目标公司及其所处行业的情况。访谈与目标企业内部各层级、 各职能进行充分， 了解公司历史沿革、人力资源、业务、技术、财务、发展规划及合作意愿等方面的。到目标企业主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可生产状况、运行情况、库存情况、生产质量管理水平、项目进展情况和现场工作情况等内容。分析印证通过各种对的、资料进行分析，从而得出结论性意见。并通过与有关机构或从其他进行验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。项目小组成员来自不同背景及专业，组员之间相互尽职调查中涉及的问题和，从而使小组对项目或目标企业的价值达成一致意见。1.7尽职调查的流程虽然尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的，但是整个尽职调查的流程基本上是一致的。具体到人福所涉及的投资项目，尽职调查通常需经历以程：9⋯⋯总裁办成员同意立项项目立项①尽职调查小组必须至少涵盖成立尽职调查小组②业务、财务、法务、人力四个方面的工作职能。签订协议法务部负责审核、签订协议法务部和财务部按照尽职调拟定尽职调查及查标准化手册要求编制各部尽职调查日程安排③分的调查，投资管理部拟定的其他内容。投资管理部负责召集、主持会尽职调查前会议议现场尽职调查整理汇总资料撰写调查报告投资管理部负责内部复核内部复核⋯⋯总裁办成员同意立项项目立项①尽职调查小组必须至少涵盖成立尽职调查小组②业务、财务、法务、人力四个方面的工作职能。签订协议法务部负责审核、签订协议法务部和财务部按照尽职调拟定尽职调查及查标准化手册要求编制各部尽职调查日程安排③分的调查，投资管理部拟定的其他内容。投资管理部负责召集、主持会尽职调查前会议议现场尽职调查整理汇总资料撰写调查报告投资管理部负责内部复核内部复核汇报提交10说明：①目标企业或者项目经投资管理部初步分析具备投资价值，并经总裁办至少一位成员认可后，对拟投资项目进行立项；②成立项目小组：或中介机构（会计师事务所、专业（财务部、法务部、战略发展部、）在项目立项后加入项目小组；）③拟订的调查架构基础上；及调查日程安排需建立在充分了解投资项目和目标企业组织④尽职调查报告必须通过投资管理部内部复核程序后方能向上一级递交汇报。2尽职调查各阶段工作标准化指引2.1签署尽职调查协议由于尽职调查工作将获取目标企业股权结构、况等，因此为保障目标企业的利益并便于尽职调查小组顺利开展工作，人福会依照目标企业的要求或主动要求签署协议。当然在双方有充分互信的前提下，签署协议也并非必选项。在双方签署协议后，双方特别是尽职调查小组成员有义务对尽职调查获取的相关，否则将根据协议的条款承担违约责任。原则上要求尽职调查协议的签订使用人福的标准范本，但在目标公司要求使用其提供的通过的情况下签订。协议范本时，可在人福法务部及其他相关部门审核协议的范本如下：协议甲方：人福集团乙方：鉴于甲方拟开展合作，通过双方前期洽谈和，甲方拟对乙方开展尽职调查。甲、方同意，为保护双方的商业，防止其受到的使用或披露造成损害，共同签署本协议。第一条内容11说明：①目标企业或者项目经投资管理部初步分析具备投资价值，并经总裁办至少一位成员认可后，对拟投资项目进行立项；②成立项目小组：或中介机构（会计师事务所、专业（财务部、法务部、战略发展部、）在项目立项后加入项目小组；）③拟订的调查架构基础上；及调查日程安排需建立在充分了解投资项目和目标企业组织④尽职调查报告必须通过投资管理部内部复核程序后方能向上一级递交汇报。2尽职调查各阶段工作标准化指引2.1签署尽职调查协议由于尽职调查工作将获取目标企业股权结构、况等，因此为保障目标企业的利益并便于尽职调查小组顺利开展工作，人福会依照目标企业的要求或主动要求签署协议。当然在双方有充分互信的前提下，签署协议也并非必选项。在双方签署协议后，双方特别是尽职调查小组成员有义务对尽职调查获取的相关，否则将根据协议的条款承担违约责任。原则上要求尽职调查协议的签订使用人福的标准范本，但在目标公司要求使用其提供的通过的情况下签订。协议范本时，可在人福法务部及其他相关部门审核协议的范本如下：协议甲方：人福集团乙方：鉴于甲方拟开展合作，通过双方前期洽谈和，甲方拟对乙方开展尽职调查。甲、方同意，为保护双方的商业，防止其受到的使用或披露造成损害，共同签署本协议。第一条内容11作为披露方提供此类的条件，披露提供的所有数据、报告、说明、及，这些文件所包含或反映的在此统称为被用以合，接收方同意评价资料将会被用于上述目的。第二条义务1、接受方有责任和义务严格保守商业，并且应尽到合理的注意，不向任何第披露商业。此等注意至少应等同于接受方在保护其自身的商业时所尽到的注意。：非经披露方书面同意，接受方不得在任何时间以将商业披露或提供给任何第三方；除了接受方为执行披露安排或委托的有关工作外，接受方不得将商业用于任何其他目的；且非为工作需要，接受方不得以任何方式被列为商业的；非经披露方书面同意，接受方不得将含有商业的资料带离披露办公地点；接受方不得在公共场合或通过公共媒介（但不限于、邮件（、报社、物、互联网（Internet）等）谈论涉及商业的内容。须通过公共媒介传递时，接受方应先取得披露方事先的书面同意并按照披露方的要求采取适当的措施；及尽其一切努力防止任何第窃取由其所掌握之商业。第三条知识产权甲方向对对方代表披露资料并不向对对方的代表的转让或授予另一方对其商业、商标、专利、技术或任何其它知识产权拥有的权益，也不向对对方代表转让或向对对方代表授予该使用的商业、商标、专利、技术或任何其他知识产权的有关权益。第四条资料的保存和使用1、甲方中的任何一方保存必要的资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法律、规章与义务时使用该等资料。2、甲方使用资料对任何接受其代表的与本协议项目及其事务相关的索赔、、司法程序及指控进行抗辩，或者对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他法律作为披露方提供此类的条件，披露提供的所有数据、报告、说明、及，这些文件所包含或反映的在此统称为被用以合，接收方同意评价资料将会被用于上述目的。第二条义务1、接受方有责任和义务严格保守商业，并且应尽到合理的注意，不向任何第披露商业。此等注意至少应等同于接受方在保护其自身的商业时所尽到的注意。：非经披露方书面同意，接受方不得在任何时间以将商业披露或提供给任何第三方；除了接受方为执行披露安排或委托的有关工作外，接受方不得将商业用于任何其他目的；且非为工作需要，接受方不得以任何方式被列为商业的；非经披露方书面同意，接受方不得将含有商业的资料带离披露办公地点；接受方不得在公共场合或通过公共媒介（但不限于、邮件（、报社、物、互联网（Internet）等）谈论涉及商业的内容。须通过公共媒介传递时，接受方应先取得披露方事先的书面同意并按照披露方的要求采取适当的措施；及尽其一切努力防止任何第窃取由其所掌握之商业。第三条知识产权甲方向对对方代表披露资料并不向对对方的代表的转让或授予另一方对其商业、商标、专利、技术或任何其它知识产权拥有的权益，也不向对对方代表转让或向对对方代表授予该使用的商业、商标、专利、技术或任何其他知识产权的有关权益。第四条资料的保存和使用1、甲方中的任何一方保存必要的资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法律、规章与义务时使用该等资料。2、甲方使用资料对任何接受其代表的与本协议项目及其事务相关的索赔、、司法程序及指控进行抗辩，或者对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他法律程序做出答复。3、任何一方在书面通知对将披露的复印件抄送对，可根据需要在提交任何市、省、或其他对接受方有管辖权或声称对接受方有管辖权的监管团体的任何报告、或证明中披露12资料。第五条实性、全面性及完整性义务为促成最终合作，甲、方应当尽诚信义务，保证（但不限于参与或配合尽职调查的成员）提供的材料、和相关内容（书面或口头）是真实的、全面的和完整的。第六条例外情况在下列情况下，接受方对于商业的披露将不承担责任，惟前提条件是如果接受方能够证明该系：其在接受披露方的以前已知悉该商业；在本协议签署之日或其后之该已为公众所知悉；由其他合法获得；披露方书面批准接受方向第披露该；及因适用法律或命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七条违约责任双方应当严格遵守本协议约定，违约，则应向守约方承担损害赔偿责任。第八条期限在甲、乙任何一方公开本协议第一条所列前，双方均负有永久义务。第九条争议解决双方在履行本协议过程发生争议，应协商解决；协商不成的，将争议提交原告所在地人民裁决。第十条其它本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。协议自双方签字或盖章后生效。甲方（签章）（签章）：代表：资料。第五条实性、全面性及完整性义务为促成最终合作，甲、方应当尽诚信义务，保证（但不限于参与或配合尽职调查的成员）提供的材料、和相关内容（书面或口头）是真实的、全面的和完整的。第六条例外情况在下列情况下，接受方对于商业的披露将不承担责任，惟前提条件是如果接受方能够证明该系：其在接受披露方的以前已知悉该商业；在本协议签署之日或其后之该已为公众所知悉；由其他合法获得；披露方书面批准接受方向第披露该；及因适用法律或命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七条违约责任双方应当严格遵守本协议约定，违约，则应向守约方承担损害赔偿责任。第八条期限在甲、乙任何一方公开本协议第一条所列前，双方均负有永久义务。第九条争议解决双方在履行本协议过程发生争议，应协商解决；协商不成的，将争议提交原告所在地人民裁决。第十条其它本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。协议自双方签字或盖章后生效。甲方（签章）（签章）：代表：代表：13签订地点：光谷生物城签订时间：年月日2.2编制尽职调查尽职调查项目5个工作日向目标企业提交尽会在尽职调查前的职调查便于目标企业在尽职调查前完成与相关部门的，而且能使目标企业有充分的时间准备尽职调查利开展尽职调查工作。中所涉及的资料，以便于尽职调查小组在进场后顺尽职调查的范本如下：为了尽快的完成人福集团与的相关合作，根据公司的指示和其他部门一起对及其他相关进行尽职调查。以下是一份关于本次尽职调查的初步资料，藉以向贵公司索取文件和资料，供审阅。请收集提供列示于下列各类别中贵公司适用的文件并全部加盖贵公司的公章。1请贵公司以作为填写主体并代表附属公司、分支机构以及其他相关、关联单位回答下列问题及提供有关文件并对书面提供给我们的全部资料的真实、完整、有效性负责，故提醒应对附属公司以及相关提出要求，以保证提供资料的真实、 完整、有效性；2本中的相关但不限于与贵公司的法人股东、股东持有的其他、兼职及其他利益。3填写及提供资料说明：关问题或文件请求对贵公司确不适用，请在如未能提供适用栏目的相关文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；贵公司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关在文件上加以资证明；下述文件如能按照各部分需要分别列出，将不胜感谢，重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；14签订地点：光谷生物城签订时间：年月日2.2编制尽职调查尽职调查项目5个工作日向目标企业提交尽会在尽职调查前的职调查便于目标企业在尽职调查前完成与相关部门的，而且能使目标企业有充分的时间准备尽职调查利开展尽职调查工作。中所涉及的资料，以便于尽职调查小组在进场后顺尽职调查的范本如下：为了尽快的完成人福集团与的相关合作，根据公司的指示和其他部门一起对及其他相关进行尽职调查。以下是一份关于本次尽职调查的初步资料，藉以向贵公司索取文件和资料，供审阅。请收集提供列示于下列各类别中贵公司适用的文件并全部加盖贵公司的公章。1请贵公司以作为填写主体并代表附属公司、分支机构以及其他相关、关联单位回答下列问题及提供有关文件并对书面提供给我们的全部资料的真实、完整、有效性负责，故提醒应对附属公司以及相关提出要求，以保证提供资料的真实、 完整、有效性；2本中的相关但不限于与贵公司的法人股东、股东持有的其他、兼职及其他利益。3填写及提供资料说明：关问题或文件请求对贵公司确不适用，请在如未能提供适用栏目的相关文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；贵公司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关在文件上加以资证明；下述文件如能按照各部分需要分别列出，将不胜感谢，重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；14在复印资料过程中，字迹必须清晰； 除非本所特别明示外，应提供的复印资料该资料的全部内容，即页至末页的全部，不要少印、漏印（如对要求提供部分的资料具体内容不了解务请随时与我们）；其他贵公司认为对本次尽职调查结果有重要影响的文件或资料，烦请一并提供或向我们进行补充说明。序名称提供未提供不涉及备注法务一、公司基本情况公司及关联公司成立以来全部的工商机关的档案资料复印件（需加盖工商章）但不限于《企业表》、《变更表》、历次1.1的验资报告，股东会决议、董事会决议等其他能证明公司历史沿革的资料。1.2公司设立时批准文件1.3贵公司的成立时的出资协议公司工商登记资料，但不限于：、1.4税务登记证、组织机构代码证等1.5公司现行有效的公司章程；有关部门给予公司之的补贴或优1.6惠的批文公司经营的GMP公司经营的证照，、证照，但不限于生产适用于工业1.7批文但不限于药品经营许证、 GSP可证、医疗器械经营送资格，基药配适用于商业1.8二、公司的资产状况及土地，则提交公司的房屋产权证公司书、土地使用权其权利，房屋购买2.1协议或出资证明，房地产担保情况；如公司没有，公司办工场所是租赁的，则提2.2交租赁协议已经租金交付凭证；积适用于商业2.3在复印资料过程中，字迹必须清晰； 除非本所特别明示外，应提供的复印资料该资料的全部内容，即页至末页的全部，不要少印、漏印（如对要求提供部分的资料具体内容不了解务请随时与我们）；其他贵公司认为对本次尽职调查结果有重要影响的文件或资料，烦请一并提供或向我们进行补充说明。序名称提供未提供不涉及备注法务一、公司基本情况公司及关联公司成立以来全部的工商机关的档案资料复印件（需加盖工商章）但不限于《企业表》、《变更表》、历次1.1的验资报告，股东会决议、董事会决议等其他能证明公司历史沿革的资料。1.2公司设立时批准文件1.3贵公司的成立时的出资协议公司工商登记资料，但不限于：、1.4税务登记证、组织机构代码证等1.5公司现行有效的公司章程；有关部门给予公司之的补贴或优1.6惠的批文公司经营的GMP公司经营的证照，、证照，但不限于生产适用于工业1.7批文但不限于药品经营许证、 GSP可证、医疗器械经营送资格，基药配适用于商业1.8二、公司的资产状况及土地，则提交公司的房屋产权证公司书、土地使用权其权利，房屋购买2.1协议或出资证明，房地产担保情况；如公司没有，公司办工场所是租赁的，则提2.2交租赁协议已经租金交付凭证；积适用于商业2.32.4公司主要机器公司拥有的商、工具的、专利、非专利技术、技术协议、技术合作协议等，式及使用情况：技术的取得方适用于工业2.515适用于商业2.6公司使用的收发存系统2.7公司长期股权投资情况三、公司的债权债务3.1公司银行贷款合同、抵押合同及担保合同3.2公司非银行借款及协议四、公司主要制度及合同公司近三年来的所有销售合同及原辅料采购合同适用于工业4.1公司近三年来所有的一级分销协议、二级协适用于商业4.2议、基药和药配送协议、4.3公司与其他机构、公司现有管理制度，的合作协议但不限于：合同管理制适用于工业用于工业度、劳动用工制度、采购管理制度、生产管理制度、质量管理制度等4.4五、公司组织结构及内部公司的内部组织结构，总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部与分（子）公5.1司内部决策的形式。公司治理制度规定，三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文；目标公司是否依法建立了健全的股东大会（股东会）、董事会、监事会、独5.2制度，了解目标公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况。5.3三会执行情况，会议及会议决议六、管理团队与劳动用工6.1员工花名册、劳动合同公司为员工缴纳罚；公司与员工是否保险费的情况及缴费证明，、地方社保法规处6.2劳动仲裁或相关的情6.3况，请提供仲裁或相关法律文件与公司资本有关的任何职工持股计划、职工红利或奖励计划、细情况；适用于商业2.6公司使用的收发存系统2.7公司长期股权投资情况三、公司的债权债务3.1公司银行贷款合同、抵押合同及担保合同3.2公司非银行借款及协议四、公司主要制度及合同公司近三年来的所有销售合同及原辅料采购合同适用于工业4.1公司近三年来所有的一级分销协议、二级协适用于商业4.2议、基药和药配送协议、4.3公司与其他机构、公司现有管理制度，的合作协议但不限于：合同管理制适用于工业用于工业度、劳动用工制度、采购管理制度、生产管理制度、质量管理制度等4.4五、公司组织结构及内部公司的内部组织结构，总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部与分（子）公5.1司内部决策的形式。公司治理制度规定，三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文；目标公司是否依法建立了健全的股东大会（股东会）、董事会、监事会、独5.2制度，了解目标公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况。5.3三会执行情况，会议及会议决议六、管理团队与劳动用工6.1员工花名册、劳动合同公司为员工缴纳罚；公司与员工是否保险费的情况及缴费证明，、地方社保法规处6.2劳动仲裁或相关的情6.3况，请提供仲裁或相关法律文件与公司资本有关的任何职工持股计划、职工红利或奖励计划、细情况；公司近三年股权激励及其他类似安排的详6.4变动情况及现有中高级管6.5理的其他对外投资情况；中简历6.6公司最近一个完整年度的工资表166.7销售业务提成办法七、公司过去三年内公司及其任何董事、监事或高级管理涉及之（含民事和刑事）、仲1）裁，并详列以下资料：（或仲裁机构名称（2）提出的主要当事人和3）或仲裁的日期（或仲裁或仲裁的7.14）提供人（和依据（ 5）请求何种赔偿数额或处罚（复印件，并说明该公司是否仍有任何尚未履行的责任（ 7）其他有关事项6）业务与技术一、行业情况及竞争状况公司主要生种的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业处的竞争地位及变动情况。1.1行业技术水平及公司主要生及技术特点种的技术水平1.2行业内标杆企业的模式模式及公司的主要1.3公司主要生种与其上下种在价值链的作用，主要品业的关联度、上下业的发展前景、用途的广度、6.7销售业务提成办法七、公司过去三年内公司及其任何董事、监事或高级管理涉及之（含民事和刑事）、仲1）裁，并详列以下资料：（或仲裁机构名称（2）提出的主要当事人和3）或仲裁的日期（或仲裁或仲裁的7.14）提供人（和依据（ 5）请求何种赔偿数额或处罚（复印件，并说明该公司是否仍有任何尚未履行的责任（ 7）其他有关事项6）业务与技术一、行业情况及竞争状况公司主要生种的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业处的竞争地位及变动情况。1.1行业技术水平及公司主要生及技术特点种的技术水平1.2行业内标杆企业的模式模式及公司的主要1.3公司主要生种与其上下种在价值链的作用，主要品业的关联度、上下业的发展前景、用途的广度、替代趋势等进行分1.4析论证，分析上下业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响二、公司采购情况（工业）公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况2.1公司主要供应商 (至少前 10名或采购金额的50%供应商)的相关资料，最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、年均采购单价、司同类原材料采购金额和总采购金额比例。划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况2.22.3二、公司采购情况（商业）2.1公司的采购流程及采购部门的设置情况公司供应商中生产厂家和商业企业的采购金额及况，进销差价与返点（返货、返现2.2金还是抵扣货款）17公司采购基本药品和况本药品金额及2.32.4公司近三年的采购金额、付款方式、付款周期三、公司生产情况适用于工业3.1公司主要资料生产流程图的设计生产能力和历年产量有关3.23.3公司主要成本3.4公司质量管理的组织设置及质量管理情况公司是否质量问题而受到药政监管官3.5安全事故问题而受到3.6管部门的处罚，提供安全公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能况，公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规。3.73年来的环提供企业所在地的环保法规，提供近保部门检测报告，是否罚的情况因环保问题而受到处3.8四、公司销售情况（工业）4.1公司的销售流程及销售模式公司主要料市场的地域分布和市场占有率资4.24.3公司主要近三年来的价格策略公司近 3年来对主要客户至少前10名或销售金额 50%的客户公司采购基本药品和况本药品金额及2.32.4公司近三年的采购金额、付款方式、付款周期三、公司生产情况适用于工业3.1公司主要资料生产流程图的设计生产能力和历年产量有关3.23.3公司主要成本3.4公司质量管理的组织设置及质量管理情况公司是否质量问题而受到药政监管官3.5安全事故问题而受到3.6管部门的处罚，提供安全公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能况，公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规。3.73年来的环提供企业所在地的环保法规，提供近保部门检测报告，是否罚的情况因环保问题而受到处3.8四、公司销售情况（工业）4.1公司的销售流程及销售模式公司主要料市场的地域分布和市场占有率资4.24.3公司主要近三年来的价格策略公司近 3年来对主要客户至少前10名或销售金额 50%的客户)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况4.4四、公司销售情况（商业）4.1公司的销售流程及销售部门的设置情况公司主要客户类别及况，即三甲医院、二甲及以下城区医院、乡镇卫生院、城区诊所、药4.2店和商业企业况4.3公司主要销售品种及是否属于基本公司近三年来的销售金额及收款方式及收款周期4.4公司纯销、调拨、续费比例及过票收入及过票手4.5五、技术、技术与研况适用于工业18公司研发机构设置、激励制度、历等资料；研发简5.1公司在研生产技术所处的阶段及已投入的5.2资金，还需投入的资金5.3公司技术的取得方式及使用情况。5.4主要的技术含量和可替代性。公司相关协议等制度及其与技术签订的5.55.65.7公司近三年研发费用的投资情况公司近三年获得的项目资金情况财务一、公司整体财务情况资料1.1公司的基本会计近三年会计报表（调查表资产负债表、损益表和现金流量表）和审计报告；（及复印件；）税务报表原件1.21.3近三年明细科目余额表最近一期银行账户 (及私人户头 )余额表，及1.4其银行对账单及盖章的银行调节表；应收票据明细表（开票到期时间等）、承兑银行、金额、1.5其他应收款、应收账款、预收账款最近一期明细及账龄；相应债权凭证；应收账款及收入确认标准；应收账款对账函；其他应收中费用往来；以1.6及各项往来超常增长的实质说明销售前十名的年度销售额及回款情况；应收账款前10大客户公司研发机构设置、激励制度、历等资料；研发简5.1公司在研生产技术所处的阶段及已投入的5.2资金，还需投入的资金5.3公司技术的取得方式及使用情况。5.4主要的技术含量和可替代性。公司相关协议等制度及其与技术签订的5.55.65.7公司近三年研发费用的投资情况公司近三年获得的项目资金情况财务一、公司整体财务情况资料1.1公司的基本会计近三年会计报表（调查表资产负债表、损益表和现金流量表）和审计报告；（及复印件；）税务报表原件1.21.3近三年明细科目余额表最近一期银行账户 (及私人户头 )余额表，及1.4其银行对账单及盖章的银行调节表；应收票据明细表（开票到期时间等）、承兑银行、金额、1.5其他应收款、应收账款、预收账款最近一期明细及账龄；相应债权凭证；应收账款及收入确认标准；应收账款对账函；其他应收中费用往来；以1.6及各项往来超常增长的实质说明销售前十名的年度销售额及回款情况；应收账款前10大客户前10名供应商1.71.81.9关联情况说明二、公司资产状况最近一期存货明细，分规格、、单价、数量、金额；近三年存货收发存汇总表；毁损和积压情况；存货盘存固定资产、在建工程明细；固定资产原值、累计2.1折旧及净值，折旧；购进原始凭证；在建工2.2程施工进度；说明固定资产的产权是否明确，对外抵押状况如何2.319及剩余摊销年限；注明无形资产的产权是否明晰2.4各项资产准备的计提情况公司长、短期投资情况明细表（投资成本、历年损益调整）及核算始凭证；被投资公司的；投资协议及付款原、报告期的财务2.5报告、投资协议等文件；被投资公司经营状况；投资减值准备计提是否合理；三、公司负债及所有者权益情况银行借款明细表（金额、利率、还款时间、3.1抵押物等）；借款合同；账龄和逾期未付款、大额其他应付款及长期3.2应付款的具体内容和业务背景；逾期未偿还债项及未偿还；公司税种税率；应交税费明细；大额应交税金欠缴情况；或有资产、或有负债情况说明3.33.43.5公司实收资本明细及历史变更情况说明四、公司经营情况公司近三年营业收入、成本明细表（要求按4.1、数量、金额及年份等列示）（要求按项目、数量、金额及年份等列示）、成本4.2公司近三年的营业费用、管理费用（总经理费用）、财务费用明细表；用总额20以上的作简要说明公司近三年应付职工薪酬汇总表（分部门及年份列示）4.34.44.5营业外收入及支出明细；相关等；4.6及剩余摊销年限；注明无形资产的产权是否明晰2.4各项资产准备的计提情况公司长、短期投资情况明细表（投资成本、历年损益调整）及核算始凭证；被投资公司的；投资协议及付款原、报告期的财务2.5报告、投资协议等文件；被投资公司经营状况；投资减值准备计提是否合理；三、公司负债及所有者权益情况银行借款明细表（金额、利率、还款时间、3.1抵押物等）；借款合同；账龄和逾期未付款、大额其他应付款及长期3.2应付款的具体内容和业务背景；逾期未偿还债项及未偿还；公司税种税率；应交税费明细；大额应交税金欠缴情况；或有资产、或有负债情况说明3.33.43.5公司实收资本明细及历史变更情况说明四、公司经营情况公司近三年营业收入、成本明细表（要求按4.1、数量、金额及年份等列示）（要求按项目、数量、金额及年份等列示）、成本4.2公司近三年的营业费用、管理费用（总经理费用）、财务费用明细表；用总额20以上的作简要说明公司近三年应付职工薪酬汇总表（分部门及年份列示）4.34.44.5营业外收入及支出明细；相关等；4.6其他科目的明细及原始凭证；各年度毛利率、资产率、净资产率等，4.7公司各年度能力及其变动情况；五、财务指标及其他公司各年度资产负债率、比率、速动比率、利息保障倍数等、现金流量状况、银行的资信状5.1况、融资等情况；、表内负债、表外融资及或有负债公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等；5.2205.3公司的财务管理模式及税务情况5.4公司的基本财务管理制度及规定5.5子公司、分公司的财务管理制度公司近3年交纳分公司的税务及地税的情况以及总公司与说明5.6公司近3年交纳各种税（增值税、企业所得税、个人所得税等）的情况5.75.8税收筹划及股利5.9财务管理管理制度5.10目前财务的任职资格及整体结构公司财务激励办法的绩效考核办法，以及骨干的5.11的招聘、培训、淘汰的标准和管理5.12此是人福集团尽职调查标准版本，与贵公司实际情况无关材料也不应被视作已全面囊括必须调查的事项。本司有关成员，在任何时候可能会提出要求进一步索取文件。辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！对贵公司在资料收集过程中付出的人福集团年月日2.3准备尽职调查访谈表尽职调查访谈工作是除收集文字材料外获取对方的重要途径，也是查证对方文字材料是否属实，是否的重要工作。5.3公司的财务管理模式及税务情况5.4公司的基本财务管理制度及规定5.5子公司、分公司的财务管理制度公司近3年交纳分公司的税务及地税的情况以及总公司与说明5.6公司近3年交纳各种税（增值税、企业所得税、个人所得税等）的情况5.75.8税收筹划及股利5.9财务管理管理制度5.10目前财务的任职资格及整体结构公司财务激励办法的绩效考核办法，以及骨干的5.11的招聘、培训、淘汰的标准和管理5.12此是人福集团尽职调查标准版本，与贵公司实际情况无关材料也不应被视作已全面囊括必须调查的事项。本司有关成员，在任何时候可能会提出要求进一步索取文件。辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！对贵公司在资料收集过程中付出的人福集团年月日2.3准备尽职调查访谈表尽职调查访谈工作是除收集文字材料外获取对方的重要途径，也是查证对方文字材料是否属实，是否的重要工作。为了保证尽职调查访谈工作有备而去，有必要在进行现场尽职调查前，依照目标企业的情况准备尽职调查访谈表，做到在现场尽职调查时访谈工作有逻辑可循，有可查。访谈内容应包含但不限于以。生产访谈表时间地点21姓名参访岗位方式访谈（生产）1、公司的主要。2、公司主要的生产流程、关键生产、投料情况。3、生产人数，生产排班情况4、生产制度5、公司工艺在行业内所处的水平，行业内先进工艺情况6姓名参访岗位方式访谈（生产）1、公司的主要。2、公司主要的生产流程、关键生产、投料情况。3、生产人数，生产排班情况4、生产制度5、公司工艺在行业内所处的水平，行业内先进工艺情况6、公司产能及近三年的产量情况。7、公司主要的生产成本情况22合格率9、公司安全生产情况及以往安全事故10、公司三废处理情况11、其他访谈人：研发访谈表时间地点姓名参访岗位方式访谈（研发）合格率9、公司安全生产情况及以往安全事故10、公司三废处理情况11、其他访谈人：研发访谈表时间地点姓名参访岗位方式访谈（研发）23备注：要求描述公司是依靠研发、合作研发还是委托研发备注：要求描述公司的研发是市场需求导向型还是公司的决策导向型如何考核以及相应的激励机制访谈人：采购访谈表时间地点姓名参访岗位方式访谈（采购备注：要求描述公司是依靠研发、合作研发还是委托研发备注：要求描述公司的研发是市场需求导向型还是公司的决策导向型如何考核以及相应的激励机制访谈人：采购访谈表时间地点姓名参访岗位方式访谈（采购）24备注：要求描述公司主要供应商名称、供应品种、采购金额访谈人：销售访谈表时间地点备注：要求描述公司主要供应商名称、供应品种、采购金额访谈人：销售访谈表时间地点姓名参访岗位25方式访谈（销售）1、公司的销售制度及流程2、公司销售部门设置情况，销售的薪酬及提成比例3、公司的销售模式（或自建销售队伍，临床推广或零售终端），各种模式下销售金额。4、公司近三年的销售数量及金额5、公司排名前十的客户（或50%）情况，超过不同客户的定价方式备注：要求描述近三年相关客户的名称、销售品种、销售金额、、销售、回款速度6方式访谈（销售）1、公司的销售制度及流程2、公司销售部门设置情况，销售的薪酬及提成比例3、公司的销售模式（或自建销售队伍，临床推广或零售终端），各种模式下销售金额。4、公司近三年的销售数量及金额5、公司排名前十的客户（或50%）情况，超过不同客户的定价方式备注：要求描述近三年相关客户的名称、销售品种、销售金额、、销售、回款速度6、公司主要的市场占有率、竞争对手情况、销售区域7、大客户销货合同、销货、出库单、银行进账单269、公司是否关联销售，则描述关联销售金额及定价方式。10、其他访谈人：人力资源访谈表时间地点姓名参访岗位方式访谈（人事管理）9、公司是否关联销售，则描述关联销售金额及定价方式。10、其他访谈人：人力资源访谈表时间地点姓名参访岗位方式访谈（人事管理）1、公司人事部门设置情况。27对外投资情况，兼职情况、亲属。3、公司员工的性，每年的离职率，及主要的离职。4、公司员工薪酬福利制度及员工激励制度，及股东分红情况。5、其他访谈人：2.4编制尽职调查日程安排尽职调查日程安排是尽职调查小组现场调研的工作指引，在不影响工作效率和工作质量的前提下，现场工作可根据实际情况做非原则性的调整。尽职调查日程安排由投资管理部项目或者其指定编制，其程安排在编制前与目标企业。原则上在尽职调查会议召开前的两个工或其他指定应将尽职调查日程安排发送给尽职调查小组各成员，以明确项目、尽职调查时间、具体工作及日程安排。同时也应2个工作日将尽职调查日程安排以尽职调查小组在进场前或者传真形式发予目标企业，做最后的日程确认。尽职调查日程安排只是指导性的文件，由于现场尽职调查诸多不确定性，28对外投资情况，兼职情况、亲属。3、公司员工的性，每年的离职率，及主要的离职。4、公司员工薪酬福利制度及员工激励制度，及股东分红情况。5、其他访谈人：2.4编制尽职调查日程安排尽职调查日程安排是尽职调查小组现场调研的工作指引，在不影响工作效率和工作质量的前提下，现场工作可根据实际情况做非原则性的调整。尽职调查日程安排由投资管理部项目或者其指定编制，其程安排在编制前与目标企业。原则上在尽职调查会议召开前的两个工或其他指定应将尽职调查日程安排发送给尽职调查小组各成员，以明确项目、尽职调查时间、具体工作及日程安排。同时也应2个工作日将尽职调查日程安排以尽职调查小组在进场前或者传真形式发予目标企业，做最后的日程确认。尽职调查日程安排只是指导性的文件，由于现场尽职调查诸多不确定性，28因此只要在保证工作质量和工作效率的原则下，可根据项目所处的不业（如工业和商业）在项目中所处的谈判地位（主动或）进行灵活调整。尽职调查日程安排范本如下：尽职调查日程安排及工作要求（工业）一、安排和尽职调查分工第一小组：业务组，成员：负责市场、技术、采购、生产等方面的调查。第二小组：财务组，成员：负责财务、会计、税务、资产、负债、成本、能力等方面的调查。第三小组：法务组，成员：负责合同法务、人力资源、公司治理、股权结构等方面的调查。二、调查时间暂定为时间：年月日至：年月日具体调查内容及时间安排详见下述第三条，各项目穿插进行，可根据公司的生产工作情况及时间安排适当调整调查先后顺序，有些项目或内容会根据实际情况缩短或延长调查时间。三、具体内容及详细时间安排（一）技术/市场组(主要方式为访谈)第一天：举行双方对接交流会，主要内容是双方，主要调查形式与内容，明确本次调查的目的；确定双方总联络协调、及分项调查对口；确定调查小组办公场所；双方相互熟悉情况，以及调查小组熟悉厂区布局及环境。熟悉公司生产线布局及主要生产的工艺步骤及设计产能情况，了解公司主要种近 3年来的销售量及生产量。的原辅料及动力的情况，投入情况，了解其主要生第二天：因此只要在保证工作质量和工作效率的原则下，可根据项目所处的不业（如工业和商业）在项目中所处的谈判地位（主动或）进行灵活调整。尽职调查日程安排范本如下：尽职调查日程安排及工作要求（工业）一、安排和尽职调查分工第一小组：业务组，成员：负责市场、技术、采购、生产等方面的调查。第二小组：财务组，成员：负责财务、会计、税务、资产、负债、成本、能力等方面的调查。第三小组：法务组，成员：负责合同法务、人力资源、公司治理、股权结构等方面的调查。二、调查时间暂定为时间：年月日至：年月日具体调查内容及时间安排详见下述第三条，各项目穿插进行，可根据公司的生产工作情况及时间安排适当调整调查先后顺序，有些项目或内容会根据实际情况缩短或延长调查时间。三、具体内容及详细时间安排（一）技术/市场组(主要方式为访谈)第一天：举行双方对接交流会，主要内容是双方，主要调查形式与内容，明确本次调查的目的；确定双方总联络协调、及分项调查对口；确定调查小组办公场所；双方相互熟悉情况，以及调查小组熟悉厂区布局及环境。熟悉公司生产线布局及主要生产的工艺步骤及设计产能情况，了解公司主要种近