保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题及完整版答案

保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题及完整版答案1.某城投企业拟发行停车场专项债券，下列说法正确的有（）。Ⅰ．该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序Ⅱ．该笔债券募集资金可用于该企业正在做的房地产开发以及城市基础设施建设项目中配套建设的城市停车场项目Ⅲ．本次发债该建设企业启动了第三方担保的保证措施，目前公司最近一期经审计的财务报表的资产负债率为65%Ⅳ．此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%Ⅴ．用于委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕818号）具体分析如下：Ⅰ项，第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第2条规定，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：①发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。②债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。③募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。④将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。[Ⅲ项无须担保]⑤不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。⑥城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。Ⅴ项，第5条规定，优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。2.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有一项强制转股条款，该金融工具属于（）。[2016年11月真题]A.

金融负债B.

衍生金融工具C.

金融资产D.

权益工具E.

复合金融工具【答案】:

D【解析】:权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本企业普通股的认股权证。企业发行的优先股，应分别不同情况，注重其实质进行分类，如果是否向持有方发放股利完全取决于发行方的意愿，则该优先股属于权益工具。3.上市公司存在（）情形的，主承销商不得承销该上市公司所发行的证券。[2017年12月真题]Ⅰ．利润分配方案尚未提交股东大会表决Ⅱ．公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决Ⅲ．利润分配方案尚未实施Ⅳ．公积金转增股本方案尚未实施A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。4.根据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，原则上符合下列（）要求。Ⅰ．期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值Ⅱ．试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过20%Ⅲ．试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划Ⅳ．试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化Ⅴ．激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起五年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》规定，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合下列要求：①有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。②期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。③试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%。④试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。⑤试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。⑥激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。⑦试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。5.具有以下（）情形之一的，不得收购上市公司。A.

收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期B.

收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为C.

收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年D.

收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为【答案】:

B|C|D【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第146条第3项规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。判断题6.根据《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》的相关规定，以下不属于首发受理环节申报文件的是（）。A.

2份全套申报文件电子版B.

2套部分申报文件单行本（复印件）C.

1份全套书面材料（原件）D.

2份全套书面材料（复印件）【答案】:

D【解析】:根据《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》，首发受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。上市公司再融资受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。7.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。A.

该项目初步询价开始前一个交易日B.

该项目初步询价开始前两个交易日C.

该项目初步询价开始前二十个交易日D.

该项目初步询价日【答案】:

B【解析】:《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。8.甲公司属于增值税一般纳税人，购买商品适用增值税税率为13%，外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，采用人民币作为记账本位币，按月计算汇兑损益。2019年7月1日，甲公司进口一批价款为500万美元的乙产品，进口关税税率为10%。货款尚未支付，进口关税及增值税已用银行存款（人民币账户）支付。2019年7月1日和7月31日的即期汇率分别为1美元＝6.85元人民币和1美元＝6.80元人民币。2019年8月15日，甲公司以人民币支付上述500万美元的货款，当日即期汇率为1美元＝6.78元人民币。不考虑其他因素，根据上述经济业务，甲公司下列会计处理中正确的有（）Ⅰ．支付进口关税应计入购入货物成本Ⅱ．2019年7月1日购入的乙产品实际成本为3767.5万元人民币Ⅲ．2019年7月31日应付账款产生汇兑损失金额为－25万元人民币Ⅳ．2019年8月15日因偿还应付账款产生汇兑收益金额为35万元人民币A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，购入货物支付的进口关税应计入货物成本；Ⅱ项，2019年7月1日购入的乙产品实际成本＝500×6.85×（1＋10%）＝3767.5（万元人民币）；Ⅲ项，因进口关税和增值税已用银行存款（人民币账户）支付，故不影响应付账款的金额，2019年7月31日因应付账款产生汇兑损失＝500×（6.80－6.85）＝－25（万元人民币）；Ⅳ项，2019年8月15日因偿还应付账款产生汇兑收益＝500×（6.80－6.78）＝10（万元人民币）。9.某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的说明》和《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告Ⅱ．上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出席本次股东大会的股东Ⅲ．公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决，该重大重组事项方能通过Ⅳ．上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见Ⅴ．上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的30%A.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》第6条规定，交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。Ⅱ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第24条第2款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第24条第1款规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。Ⅳ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第35条第1款规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。Ⅴ项，《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》第1条规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。10.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。[2016年5月真题]A.

162.5万股B.

137.5万股C.

237.5万股D.

0股【答案】:

A【解析】:《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量＝上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。②对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a．因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b．因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。本题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%，即可转让：100×25%＝25（万股）；张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，则在2015年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按上公式计算为：550×25%＝137.5（万股）。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为：137.5＋25＝162.5（万股）。11.上交所上市公司应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构的情形有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．该公司召开季度总经理办公会Ⅱ．该公司监事被上交所出具监管关注函Ⅲ．该公司拟与持有该上市公司5%股份的私募基金管理机构共同设立并购基金Ⅳ．该上市公司新聘一名独立董事Ⅴ．该上市公司拟用现金进行利润分配A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第55条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③涉及重大诉讼、资产发生重大损失；④公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；⑤重大投资行为和重大购置资产的决定；⑥股东及董事、监事、高级管理人员的变动；⑦召开董事会、监事会、股东大会；⑧履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；⑨发生违法违规行为或者其他重大事项；⑩中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。12.根据《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让的报送材料应满足的必备要求不包括（）。[2018年9月真题]A.

绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准B.

提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告C.

提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函D.

绿色公司债券募集说明书应包括环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》第2条规定，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让，除按照《公司债券管理办法》《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券暂行办法》及其他相关规则的要求报送材料外，还应满足以下要求：①绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；②提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函；③提供本所要求的其他文件。13.以下各项不确认递延所得税的暂时性差异情形有（）。[2010年真题]Ⅰ．自行研发形成的税法规定可按照150%摊销的无形资产Ⅱ．采用权益法核算准备长期持有的长期股权投资Ⅲ．分期付款、实质上具有融资性质购入的固定资产、无形资产Ⅳ．非同一控制下企业合并形成的商誉A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。Ⅲ项属于不影响损益，同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。14.下列选项中，注册会计师在制定存货监盘计划时不应当进行的是（）。[2015年5月真题]A.

将被审计单位提交给其他公司代为保管的存货纳入监盘范围B.

向保管被审计单位存货的公司函证被审计单位的委托保管的存货情况C.

直接利用被审计单位的账簿记录确认交由其他公司保管的存货的账面价值D.

由于交由其他公司保管的存货占流动资产的比例较大，注册会计师考虑实施存货监盘或利用其他注册会计师的工作【答案】:

C【解析】:C项，不能仅利用被审计单位的账簿记录确认交由第三方保管的存货的账面价值，应当实施函证、监盘或是利用其他注册会计师的工作。15.根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，下列说法正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过Ⅱ．公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况Ⅲ．公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定Ⅳ．公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让Ⅴ．独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度。A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。Ⅲ项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。Ⅳ项，第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。16.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过______，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过______的，应该视为重要债务人。（）[2016年5月真题]A.

10%；20%B.

20%；15%C.

15%；20%D.

10%；25%E.

15%；25%【答案】:

C【解析】:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。17.下列关于证券公司投资银行类内部控制执行效果定期评估机制的说法，正确的是（）。A.

内部控制执行效果评估每年不得少于2次B.

证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估C.

对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在30日内对内部控制执行效果进行评估D.

证券公司应当于评估工作完成后45日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况E.

证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。证券公司依法应当承担的责任可因委托外部机构而免除【答案】:

B【解析】:ABCD四项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第43条规定，证券公司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在45日内对内部控制执行效果进行评估。证券公司应当于评估工作完成后30日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。E项，第44条规定，证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。证券公司依法应当承担的责任不因委托外部机构而免除。18.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，下列说法正确的有（）。[2017年12月真题]Ⅰ．小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的大型银行Ⅱ．小微级募集资金委贷对象符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》中的中型、小型、微型企业划型标准规定Ⅲ．小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关系Ⅳ．对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且不得超过小微级募集资金规模的3%，同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《小微企业增信集合债券发行管理规定》第1条规定，小微债募集资金委贷银行应同时满足以下条件：①为信贷经验丰富、风险防控措施有效的上市银行；②建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；③按自营信贷业务标准，审慎提出委贷对象名单建议；④现阶段小微债对委贷银行提出的其他窗口指导要求。Ⅱ、Ⅲ两项，第2条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下条件：①符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定；②所在行业符合国家产业政策；③与小微债发行人无隶属、代管或股权关系；④在小微债募集资金委贷银行中无不良信用记录；⑤现阶段商业银行对信用贷款对象提出的其他条件。Ⅳ项，第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%。同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例。19.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》，全国股转系统挂牌公司下列股份转让情形中，可以办理特定事项协议转让手续的有（）。[2019年6月真题]Ⅰ．与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让Ⅱ．转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的Ⅲ．外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让Ⅳ．特定投资者之间进行的股份转让Ⅴ．行政划转挂牌公司股份A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（股转系统公告〔2018〕639号）第4条规定，挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：①与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；②转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；③外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；④按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；⑤行政划转挂牌公司股份；⑥全国股转公司和中国结算认定的其他情形。20.下列机构中，依法不可以担任存托凭证存托人的是（）。A.

证券公司B.

证券服务机构C.

中国证券登记结算有限责任公司D.

中国证券登记结算有限责任公司的子公司E.

经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行【答案】:

B【解析】:《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第26条规定，下列机构可以依法担任存托人：①中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；②经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行；③证券公司。21.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正确的是（）。Ⅰ．刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可Ⅱ．刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构Ⅲ．持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构Ⅳ．持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止Ⅴ．刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第40条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。Ⅱ、Ⅴ两项，第41条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。Ⅲ项，第42条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。Ⅳ项，第43条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。22.2×20年3月2日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋和200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑增值税等相关税费，甲公司换入在建房屋的入账价值为（）万元。A.

300B.

200C.

240D.

750【答案】:

D【解析】:由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在建房屋的入账价值＝（700＋300）×600/（600＋200）＝750（万元）。23.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列属于创新层挂牌公司维持条件的是（）。[2019年6月真题]A.

最近两年的净利润均不少于1000万元B.

最近两年完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元C.

最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%D.

合格投资者不少于50人【答案】:

D【解析】:《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2019年修订）第19条规定，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出创新层：①连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人；②连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；③未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；④挂牌公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者受到刑事处罚；⑤因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件，或者出现本办法第18条第1款第1项至第3项规定情形；⑥不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的；⑦仅根据本办法第11条第3项或第14条第1款第1项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的；⑧中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。其中第18条第1款第1项至第1项规定，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出创新层：①最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元；②最近一年期末净资产为负值；③最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告。ABC三项属于进入创新层的条件。24.根据个人所得税的相关规定，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除Ⅱ．投资者的工资不得在税前扣除Ⅲ．个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不可以在个人所得税前扣除Ⅳ．投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅲ项，个体工商户生产经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用，其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。25.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（）。[2013年6月真题]A.

转换贴水B.

转换平价C.

转换升水D.

转换溢价【答案】:

C【解析】:转换比例＝100/25＝4，转换价值＝28×4＝112（元），而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。26.创业板上市公司、相关信息披露义务人违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易所可以视情节轻重给予（）等处分。Ⅰ．警告Ⅱ．公开谴责Ⅲ．罚款Ⅳ．通报批评Ⅴ．行政处分A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第12.4条规定，发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：①通报批评；②公开谴责。27.关于虚假陈述的责任承担方式，下列说法正确的是（）。A.

保荐机构业务负责人承担连带责任B.

控股股东有过错的，应承担责任C.

发行人董监高不管有没有过错，都应承担责任D.

发行人应承担责任E.

主承销商不管有没有过错，应承担连带责任【答案】:

B|D【解析】:ACE三项，根据《证券法》第69条规定，关于虚假陈述的责任承担，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销的证券公司”指的是机构，不包括个人。28.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

李某可以兼任乙公司总经理B.

李某可以兼任乙公司和丙公司董事长C.

李某可以兼任乙公司监事会主席D.

李某可以兼任甲公司董事会秘书【答案】:

B【解析】:AC两项，根《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第2.1.3条规定，上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。即李某不得在乙公司担任高管、监事。《上市公司章程指引》（2019年修订）第126条规定，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。《上市公司治理准则》（2018年修订）第69条规定，上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。D项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。创业板有相同规定。则除非公司章程有规定，总经理不能兼任董事会秘书。上交所和深交所主板无此规定。29.下列事项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告的有（）。[2017年12月真题]Ⅰ．发行人发生超过上年末资产10%的重大损失Ⅱ．发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%Ⅲ．发行人作出增资的决定Ⅳ．发行人高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施Ⅴ．发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10%A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）第3.3.1条规定，Ⅰ项应为，发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；Ⅲ项应为，发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；Ⅴ项应为，发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%。30.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。Ⅰ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测Ⅱ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析Ⅲ．撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型Ⅳ．投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考Ⅴ．投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。Ⅱ项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。Ⅲ项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。Ⅳ、Ⅴ两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。31.关于递延所得税，以下说法正确的是（）。[2009年真题]A.

资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债B.

负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产C.

资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时性差异D.

当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用【答案】:

C【解析】:A项，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性差异不确认为递延所得税负债。D项，递延所得税中有些计入商誉、资本公积、留存收益。C项，新准则下的资产负债表债务法，已无永久性差异的说法。32.根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，以下说法错误的是（）。A.

参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价；同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十B.

网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购C.

发行人和主承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告D.

首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十E.

网下投资者不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购【答案】:

D【解析】:A项，根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第6条规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十。B项，第7条规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购。C项，第8条第1款规定，发行人和主承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率，或者发行价格超过境外市场价格，或者发行人尚未盈利的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。D项，第9条第1款规定，首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。E项，第10条第1款规定，网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。33.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所从事证券业务的说法正确的是（）。Ⅰ．律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年Ⅱ．提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本Ⅲ．发行人报送申请文件后不得变更律师事务所Ⅳ．律师在法律意见书中对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见Ⅴ．律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告A.

ⅢB.

ⅤC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）第17条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。Ⅱ项，根据《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》，律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。Ⅲ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第11条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。Ⅳ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。34.甲公司只生产一种产品，单价为4元，单价敏感系数为4，则盈亏平衡时，产品的单价是（）元。A.

5B.

4C.

3D.

2E.

2.5【答案】:

C【解析】:甲公司盈亏平衡时，说明利润的变动率为－100%，单价敏感系数＝利润变动百分比/单价变动百分比，单价变动百分比＝－100%/4＝－25%；盈亏平衡时，产品的单价＝4×（1－25%）＝3（元）。35.以下关于首发路演推介的说法正确的是（）。A.

承销商的路演推介应当和发行人的一起进行B.

发行人只能采用电话方式对公众进行路演C.

路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介D.

在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告E.

承销商和发行人可以对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测【答案】:

C【解析】:AE两项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第10条规定，承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。BC两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。36.某上市公司拟聘任独立董事，可以担任候选人的是（）。A.

王某，在公司第五名股东（持股比例为4%）任职的副总经理B.

赵某，公司下属某控股子公司的法律顾问C.

李某，公司第12名股东，持有公司2%的股份D.

张某，3个月前离职的公司技术总监E.

刘某，12个月前离职的公司财务总监【答案】:

E【解析】:《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。A项，属于法条第3项规定的上市公司前五名股东单位任职的人员；B项，属于第5项中附属企业提供法律服务的人员；C项，属于第2项中直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的人员；D项，属于第4项中最近一年内曾经在上市公司任职的人员。E项已离职一年，故可以担任该上市公司的独立董事。37.下列属于上市公司信息披露义务人的是（）。A.

董事会B.

控股股东C.

转让上市公司6%股份的股东D.

购买上市公司3%股份的股东【答案】:

A|B|C【解析】:AB两项，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。C项，根据第46条第1款第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。D项，第49条规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。38.甲公司2011年度财务报告批准报出日为2012年3月30日，以下属于资产负债表日后非调整事项的有（）。A.

2012年2月10日，因产品质量问题收到客户退回一批货物，该货物系2011年10月销售给该客户B.

2012年3月30日董事会宣告分配现金股利C.

2011年12月28号拿到发行批文，2012年2月15日发行新股1亿股D.

2011年2月8日发现2010年漏记固定资产折旧0.03万元【答案】:

B|C【解析】:A项，资产负债表日前销售的商品，在资产负债表日后发生退回，属于资产负债表日后调整事项；D项属于资产负债表日后发现的差错，不管其金额大小，均应予以调整。39.下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有（）。[2016年9月真题]Ⅰ．外国法人机构境外实有资产总额1.5亿美元，其母公司管理境外实有资产总额4亿元Ⅱ．2013年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司Ⅲ．境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司Ⅳ．外商投资有限合伙企业，管理境外资产总额9亿美元Ⅴ．外国法人机构境外实有资产0.5亿美元，母公司境外实有资产总额2亿美元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条规定，投资者应符合以下要求：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；④近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。40.上市公司存在（）情形的，主承销商不得承销该上市公司所发行的证券。Ⅰ．利润分配方案尚未提交股东大会表决Ⅱ．公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决Ⅲ．利润分配方案尚未实施Ⅳ．公积金转增股本方案尚未实施A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。41.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。Ⅰ．最近3个会计年度净利润均为正数且累计达到人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据Ⅱ．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元Ⅲ．最近一期末不存在未弥补亏损Ⅳ．最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于30%Ⅴ．发行后股本总额不少于人民币3000万元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）第26条第1款规定，发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。42.关于股份支付的计量，下列说法正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．以现金结算的股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量Ⅱ．以权益结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动Ⅲ．结算企业为接收服务企业投资者的，若以其本身权益工具结算的，应在个别财务报表中按授予日的公允价值确认长期股权投资和股本Ⅳ．结算企业为接收服务企业投资者的，若不是以其本身权益工具而是以集团内其他企业的权益工具结算的，应将该股份支付交易作为现金结算的股份支付进行会计处理Ⅴ．接受服务企业没有结算义务且授予本企业职工的是其本身权益工具的，应将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅲ项，结算企业是接受服务企业的投资者且以其本身权益工具结算的，应按照授予日权益工具的公允价值或应承当负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）。43.下列事项影响当期损益的是（）。[2012年真题]Ⅰ．自用房地产转为公允价值模式的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值Ⅱ．作为存货的房地产转为公允价值模式的投资性房地产，转换时公允价值小于账面价值Ⅲ．采用公允价值模式计量的投资性房地产，期末公允价值低于账面价值Ⅳ．采用公允价值模式计量的投资性房地产，期末公允价值高于账面价值A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，自用房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产时，若公允价值大于账面价值，差额计入其他综合收益，若公允价值小于账面价值，差额计入公允价值变动损益。Ⅱ项，作为存货的房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值与原账面价值的贷方差额计入其他综合收益；借方差额计入公允价值变动损益，会影响当期损益。Ⅲ、Ⅳ两项，投资性房地产采用公允价值模式计量的，公允价值高于其账面余额的差额，会计处理为：借记“投资性房地产——公允价值变动”，贷记“公允价值变动损益”；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。44.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份Ⅲ．大股东被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份Ⅳ．上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其控股股东不得减持股份Ⅴ．上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其董监高及其一致行动人不得减持股份A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅳ、Ⅴ两项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。45.某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。Ⅰ．募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用Ⅱ．募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设Ⅲ．募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金Ⅳ．募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金A.

ⅠB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本题中，丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权：10亿元×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。则本次该上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10－2＝8（亿元）。Ⅲ、Ⅳ两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。46.2017年12月15日，甲公司与乙公司签订具有法律约束力的股权转让协议，将其持有子公司——丙公司70%的股权转让给乙公司，甲公司原持有丙公司90%的股权，转让完成后，甲公司将失去对丙公司的控制，但能够对丙公司实施重大影响。截至2017年12月31日，上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司就出售的对丙公司的投资满足持有待售类别的条件。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司2017年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是（）A.

对丙公司的全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报B.

将丙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报C.

将拟出售的丙公司70%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余丙公司20%的股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报D.

将丙公司全部资产和负债按照其在丙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报【答案】:

B【解析】:母公司出售部分股权，丧失对子公司的控制权，但仍能施加重大影响的，应当在母公司个别报表中将拥有的子公司股权整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司的所有资产和负债划分为持有待售类别分别进行列报。47.下列不通过应交税费核算的税种有（）。[2013年11月真题]Ⅰ．印花税Ⅱ．耕地占用税Ⅲ．资源税Ⅳ．土地使用税Ⅴ．房产税Ⅵ．车船税A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅥE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，企业交纳的印花税，不会发生应付未付税款的情况，不需要预计应纳税金额，同时也不存在与税务机关结算或清算的问题，于购买印花税票时，直接借记“税金及附加”科目，贷记“银行存款”科目。Ⅱ项，耕地占用税以实际占用的耕地面积计税，按照规定税额一次征收。企业计算交纳的耕地占用税时，直接借记“在建工程”科目，贷记“银行存款”科目。48.2015年3月1日，甲公司与乙公司签订一项建造合同，合同约定，甲公司为乙公司建设一条高速公路，合同总价款90000万元，工期为2年。与上述建造合同相关的资料如下：（1）工程于2015年1月10日开工建设，预计总成本80000万元。至2015年12月31日，工程实际发生成本40000万元，由于材料价格上涨等因素预计还将发生工程成本60000万元；（2）2015年11月1日，经商议，乙公司书面同意追加合同价款4000万元；（3）2016年12月1日，工程完工并交付乙公司使用。至工程完工日，累计实际发生成本98000万元；（4）2016年12月6日，收到乙公司支付的合同奖励款500万元。同日，出售剩余物资产生收益300万元。假定建造合同的结果能够可靠估计，甲公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定其完工进度。不考虑其他事项，下列关于甲公司2015年度和2016年度利润表列示的表述中，正确的有（）。Ⅰ．2015年度营业收入37600万元Ⅱ．2015年度营业成本40000万元Ⅲ．2016年度营业收入57200万元Ⅳ．2016年度营业成本54100万元Ⅴ．2015年度资产减值损失3600万元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，2015年的完工进度＝40000/（40000＋60000）＝40%，2015年应确认的营业收入＝（90000＋4000）×40%＝37600（万元）；Ⅱ项，2015年应确认的营业成本＝100000×40%＝40000（万元）；Ⅲ项，2016年应确认的营业收入＝94000×60%＋500＝56900（万元）；Ⅴ项，2015年度资产减值损失＝（100000－94000）×（1－40%）＝3600（万元）；Ⅳ项，2016年应确认营业成本＝98000－300－40000－3600＝54100（万元）。49.关于可转换公司债券的说法正确的是（）。A.

发行后12个月可转股B.

可以回售C.

可以赎回D.

可以回售，不可以赎回【答案】:

B|C【解析】:A项，《上市公司证券发行管理办法》第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。B项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。根据第42条的规定，股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当包括回售条款。由此可知，可转换债券是可以回售的。C项，第23条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。50.以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（）。[2015年9月真题改编]Ⅰ．对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付Ⅱ．最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告Ⅲ．地方融资平台公司Ⅳ．主体信用评级为A级的担保公司Ⅴ．成立时间未满2年的小贷公司A.

Ⅰ、ⅡB.