中小企业赴美上市介绍课件

第一章概述第一章概述1中国证券市场现状

中国证券市场现状2中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中国证监会最新统计资料：截止2019年12月31日，中国上市公司为1380家，总市值34792.14亿元，流通市值10405.91亿元，总股本7636.73亿股，证券公司共149家，营业网点2381个，证券市场投资者开户数接近7400万户。投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主，至2019年12月底，中国证券基金管理公司49家，证券投资基金218只，投资基金规模为4745.85亿份，截至05年6月底，基金净资产净值为4123.91亿元。中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。中小企业赴美上市介绍课件3目前国内外资本市场融资现状比较

目前国内外资本市场融资现状比较4据证监会最新统计数据表明，2019年中国企业海外IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2019年的数量为84家，筹资金额111.5亿美元，分别比上年增长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集资金已经达到547.51亿美元，2019年前11个月的海外募资额就已经占了这十三年募资额的36％，达198.54亿美元。反观国内证券市场，2019年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为2019年以来首发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集资金量约为国内的3倍。2019年因为股权分置改革，IPO被迫暂停。据证监会最新统计数据表明，2019年中国企业海外IPO的数量5海外上市的优势分析

海外上市的优势分析6内地企业为什么纷纷到海外上市？

这当然与目前内地上市环境有关。内地企业为什么纷纷到海外上市？7

据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进一步加大了这些企业在国内上市的难度。据悉，目前内地中小企业有1700万家，它8

同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等待上市的有120家公司。同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成9

而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票，以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业到海外上市将成为一种趋势。大量的内地企业到海外上市，无论是对内地经济发展还是对企业发展都将极为有利。而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资10第二章美国资本市场简介

第二章美国资本市场简介11美国主要证券交易市场美国证券市场共有7个证交所及一个店头市场，分别是：纽约证券交易所（NYSE）美国股票交易所（AMEX）费城股票交易所（PHLX）芝加哥股票交易所（CSE）波士顿股票交易所（PSE）辛辛那提证券交易所（CSE）太平洋证券交易所（PSE）纳斯达克店头市场（NASD）美国主要证券交易市场美国证券市场共有7个证交所及一个店头市12

除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，其他的证交所属于区域型的交易市场，并不接受美国以外国家的企业申请挂牌。2019年纳斯达克与美国股票交易所合并后管理美国场外电子交易报价板（OTCBB）和粉红纸（PINKSHEETS）交易市场。除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，其他的13纽约证券交易所（NYSE）位于纽约曼哈顿，是美国最老、最大也是最有名气的证券市场，至今已有212年的历史，上市股票超过3000只。纽约证交所采用传统议价方式交易。股票经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交易。纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为成熟，上市条件也较严格，世界500强企业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。纽约证券交易所（NYSE）14美国证券交易所（AMEX）

AMEX是美国第三大证券交易所，坐落于纽约华尔街附近。2019年AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克公司旗下独立的个体。超过1100只股票在此上市，其交易场所和交易方式大致和纽约证券交易所相同，不过上市的公司规模相对较小。世界知名公司如通用汽车、艾克森石油公司都在AMEX上市。美国证券交易所（AMEX）AMEX是美国第15纳斯达克（NASDAQ）纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，虽然成立仅30几年时间，但因具有宽松的五个上市特性及低风险、高获利的功能，曾经在2000年3月中旬，一度取代历史最悠久的纽约证交所，成为全世界交易量最高、企业数量最多、市值最大的电子股票交易市场。纳斯达克证券市场有两个主要交易市场，分别为全国性市场（NationalMarket）及小资本市场(SmallCapMarket)。自1990年以来不仅因为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇篮而名噪一时，高科技类股也因为“她”不限国别、不限行业、不限经营历史、不限获利、不限所有制的宽松特性，成为企业面临更大资金需求的时候的首选。纳斯达克更是对高成长性的中小企业给予热情的拥抱。纳斯达克（NASDAQ）纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，16美国场外电子交易报价板（OTCBB）美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做买卖。OTCBB是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石，让一些没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那里挂牌，以便让投资者认识，一段时间之后，公司再凭本身实力或业绩逐步升级，前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子交易报价板挂牌的“上柜”公司，没有许多限制。大约有3300多家公司在此交易所进行交易，由于在此市场只要求公司披露财务资料和重大事项，使投资人更了解公司，投资风险和不确定性相对降低，因此大大提升了投资人的投资兴趣。所以一些小公司可以在这个市场上获得300万—600万美元的小规模融资，然后再经过一段时间的发展或重组一些条件更好的公司，具备上更高一级资本市场的能力。目前在美国OTCBB市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家，包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源，及得益电讯等企业。美国场外电子交易报价板（OTCBB）美国场外电子交易报价板的17粉纸交易市场（PinkSheets）粉纸交易市场是由私人设立的全国行情局于1904年成立，为未上市公司证券提供交易报价服务。PinkSheets的监管也是由美国证监会、NASD负责。粉纸交易市场，是纳斯达克最低层的报价系统，在这个系统中，市场每周对交易公司进行一次纸上报价，流动性比OTCBB更差。粉纸市场一般通过股票的做市商进行交易，而不是经过电脑报价。粉纸市场还有一个主要功能，当NYSE，AMEX，NASDAQ或OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌(de-listing)时，这些公司仍然可以在粉纸市场挂牌作股票买卖。粉纸交易市场（PinkSheets）粉纸交易市场是由私人设18美国证券市场的特点

美国证券市场的特点

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美国有多层次的证券市场，公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都；资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁；融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。上市公司还可以向公众发行债券融资；灵活的管理层激励机制：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金；交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点；上市场所可以更换：美国所有市场的挂牌条件完全透明。当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。在符合条件下，90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。美国有多层次的证券市场，公司无论大小，在投资银行的支持下20美国证券市场的监管机构

和适用的法律制度美国证券市场的监管机构

和适用的法律制度21监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定；适用的法律制度为：1933年《证券法》，1934年《证券交易法》，1939年《信托契约法》，1940年《投资公司法》，1940年《投资顾问法》等基本法案；各州的《证券法》；监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，因此美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会22第三章上市融资方案

第三章上市融资方案23总体方案

方案概述根据企业的实际需求，通过对企业的初步的尽职调查，通常为企业提出三个融资方案：股权融资。通过出让部分企业控制权，引入外部投资者。通过美国OTCBB市场上市融资。融资的路径为通过反向并购获得在美国场外电子交易报价板（OTCBB）的交易资格，首先在OTCBB市场融资，有可能再申请上升至高一层次主板市场,如NASDAQ小资本市场(NASDAQSMALLCAP)或全美证券交易所(AMEX)。通过IPO（首次公开发行）直接申请海外主板上市融资。总体方案

方案概述24对上述三个方案的优劣势比较如下：

方案一：股权融资方案二：OTCBB融资方案三：海外IPO优势

一旦达成融资协议，有利于实现较大规模融资。通过转让部分股权或由外部投资者增资扩股的方式，转让公司部分所有权获得投资者的资金支持。保持非公共公司的身份，不需满足证券市场繁复的信息披露要求。上市程序简单，时间可控性强，在已有的壳资源的情况下，一般4－7个月实现上市，上市后6－8个月完成OTCBB第一期融资。融资结果可控。融资决策掌握在企业手中，融资规模可预见。通过在OTCBB市场分阶段融资，可以相应满足企业阶段性的融资需求。企业可以实现升板，获得更大规模的融资。在企业有足够业绩支撑的情况下，企业有可能上升至上一层的美国证券市场板块。企业获得美国证券市场公开交易的资格。增加融资通路。可选择的板块多，包括纽约证券交易市场（NYEX），全美证券交易所（AMEX)，纳斯达克（NASDAQ）和纳斯达克小资本市场(NASDAQSMALLCAP)等。主板市场的流动性高，融资规模大。企业因此获得较高的声誉。对上述三个方案的优劣势比较如下：

方案一：股权融资方案二25方案一：股权融资方案二：OTCBB融资方案三：海外IPO劣势

融资结果不可控。是否达成融资协议的主动权在外部投资者。寻找外部投资者和与之接触的时间长，且结果不可控，增大企业的时间成本和融资风险。OTCBB的融资规模有限，不能一蹴而就达到企业预想的融资规模。上升至上一层板块的时间和结果受多方因素影响，企业有无法上升或无法如期上升的风险。为维持上市地位，企业需持续满足证监会信息批露的要求并因此产生相应的成本。对企业的规模、经营业绩、盈利水平和经营历史的要求高。承销压力大，承销结果不可控。时间长，费用高。方案一：股权融资方案二：OTCBB融资方案三：海外IPO26推荐方案根据上述分析，针对大多数中小型民营企业，建议通过OTCBB上市融资。在OTCBB上市具有以下优势：（1）OTCBB具有不限国别、不限行业、不限获利、不限所有制的宽松特性，适合初创型中小企业和新上的高科技项目的融资；（2）通过反向并购在OTCBB上市时间短、费用低、风险小，符合共乐快速融资的期望；（3）如果项目对美国投资者有一定的吸引力，在国内融资遇到极大困难的情况下，在OTCBB市场会得到一定规模的融资；（4）中国已有200多家企业成功在美国OTCBB上市，其中11家已升到纳斯达克主板，这些成功案例对拟要上市的企业来说具有很强的示范作用；综上所述，大多数中小型企业完全符合在OTCBB上市的条件，具有很大的上市可行性，如能及时抓住机遇，企业将创出一条新路。推荐方案根据上述分析，针对大多数中小型民营企业，建议通过OT27融资步骤

对方案二融资步骤的具体说明见下表。

注：表格和图示中有关股票价格和融资金额的数值均为预计数值，仅为方便表述。

OTCBB融资步骤示例融资步骤28步骤具体活动对企业的影响时间1．买壳重组在美国OTCBB公开交易的上市公司。由于支付上市费用，占用了企业的一部分流动资金2-4月2．资产重组1.中国企业将资产与业务注入上市公司,与上市公司进行资产重组，上市公司成为中国企业的控股股东。2.重组后发行大量限制性股票给中国企业原股东。企业通过重组成为OTCBB公开交易的上市公司。上市公司获得对中国企业的控制权。中国企业原股东成为上市公司主要股东。所有限制性股票在持有期满一年以后可以部份申请流通，为中国企业股东提供持续融资工具。2-3月3.OTCBB市场融资重组后由相应的公司在美国资本市场进行市场推广服务。立即可利用上市公司或股票进行融资。6-8月4.第二轮融资发行的限制性股票在一年以后可以部份申请流通。股东可局部套现。企业的持续融资能力依赖于企业本身的管理规范，业绩增长和发展潜力。不在本方案讨论之列5.升级至上一级板块升板的要求见下文不在本方案讨论之列步骤具体活动对企业的影响时间1．重组在美国OTCBB29上升至上一级股票市场融资

全美证券交易所(AMEX)和NASDAQ小资本市场是适应中小规模企业的主要市场。二者对企业上市的要求不同，列表如下：上升至上一级股票市场融资30交易所上市要求

全美证券交易所（AMEX）

纳斯达克小资本市场（NASDAQSMALLCAP）

标准1

标准2

标准3标准4税前利润(美元）75万不要求

不要求

不要求

股东权益:500万或市值:5000万或最近财年或最近3年中的2年的平均净利润:75万市值总资产总营业收入不要求

不要求

5000万7500万（或）7500万（及）7500万公众持有股票的总市值（美元）300万1500万1500万2000万500万最低股价(美元）3.00

3.00

2.00

3.00

4.00经营历史不要求2年不要求

不要求

1年公众股东人数有要求有要求有要求有要求300股东权益400万400万400万不要求

100万交易所全美证券交易所（AMEX）纳斯达克小资本市场（NAS31OTCBB上市实施步骤

OTCBB上市实施步骤32（一）股东会决议召开股东会对公司在美国OTCBB上市的议案形成决议，即可以执行此议案。（二）聘请财务顾问公司。（三）设计上市结构通过反向并购实现OTCBB上市需要通过一系列结构设计（一）股东会决议33（四）上市流程1、公司注册和股权转让（1）注册BVI公司或香港公司；（2）由香港公司或BVI公司控股中国公司；（3）完成各公司间法律文件的签署。（四）上市流程342、编制公司英文的商业计划书当公司决定要上市后，首先要用英文编写一份商业计划书。内容包括：公司的历史背景管理团队情况公司财务状况公司的产品和市场分析竞争分析公司的发展计划和资金需求等。2、编制公司英文的商业计划书353、财务报表转换对公司最近三年的财务报表根据美国通用会计准则（GAAP）的要求进行转换。4、与拟收购的美国上市公司签署重组意向书3、财务报表转换365、制作法律文件在重组方案商定之后，双方即可编制关于收购的法律文件并签约。在办理完毕收购、合并手续后，收购公司也就自然成为美国上市公司。5、制作法律文件37第四章上市的优势第四章上市的优势38海外的资本市场比国内资本市场更成熟，资本供给比较充分，资金成本相对较低。因此，在我国加入WTO、资本市场开放程度日益提高的情况下，国内企业通过海外上市谋求发展资金具有重要的现实意义：海外的资本市场比国内资本市场更成熟，资本供给比较充分，资金成391、低成本融资，迅速提高企业竞争力，建立长期的融资平台企业发行股票进行融资，主要是考虑发行成本和融资数量两者之间的关系。从客观上来看，中小型企业在寻求国内上市的门槛高，周期长，难度大，即便最终成功上市，在国内证券市场发行新股受到的限制仍然较多；海外上市相对于国内上市而言，周期较短、手续也比较简单，这都从综合层面上降低了企业的融资成本。因此，为了扩大生产经营规模、提升国际竞争力，低成本到海外上市将是企业的良好选择。1、低成本融资，迅速提高企业竞争力，建立长期的融资平台企业发402、完善公司法人治理结构

和现代企业制度目前，国内的一些上市公司虽然也建立起公司法人治理结构，但是企业生产经营管理并没有按照现代企业制度要求去实施。国内企业海外上市后，外资股股东将会依照公司章程来保护他们的出资人权利，要求上市公司切实履行公司章程承诺的义务，及时、准确地进行信息披露，从而有效地防止“内部人控制”现象的发生，有利于提高公司经营管理效率。2、完善公司法人治理结构

和现代企业制度目前，国内的一些上市413、学习国外的先进技术和管理经验国内公司通过海外上市，学习到国外公司的先进管理经验，对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力将大有裨益。3、学习国外的先进技术和管理经验国内公司通过海外上市，学习到424、提升企业在国际资本市场上的形象我国国内有一批企业不仅在管理、技术上，而且在效益上都在本行业内处于领先地位。但是国内企业在同国外企业经济交往活动中，境外企业因不太了解国内企业的生产经营发展状况，双方合作难度较大，增加了交易成本，降低了交易机会，不利于国内企业融入国际资本市场中。国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从一个区域化公司成为国际化公司，为企业的全面发展创造了有利的条件。4、提升企业在国际资本市场上的形象我国国内有一批企业不仅在管43第五章美国上市的风险和对策第五章美国上市的风险和对策44

中国企业也需注意在美国上市即将面临的主要上市风险，并采取相应的风险规避对策：中国企业也需注意在美国上市即将面临的主要上451、两个国家的法律制度和相应政策不同，会加大企业上市的法律和政策上的风险但如果企业选择中美两国高水平的律师和会计师将能很好地规避这一风险；1、两个国家的法律制度和相应政策不同，会加大企业上市的法律和462、选择顾问公司的风险中国企业在美国上市，一些公司由于在选择顾问公司方面不慎，导致企业上市后存在很大的法律和财务的隐患。因此需要审慎选择专业水平高，有经验，讲求诚信的顾问；2、选择顾问公司的风险中国企业在美国上市，一些公司由于在选择473、企业缺少懂得国际金融的专业人才通过学习和培训，迅速提高企业专门人才的能力，会提高企业的抗风险能力；3、企业缺少懂得国际金融的专业人才通过学习和培训，迅速提高企484、由于企业管理跟不上，不能做到及时申报而带来的违规风险只在企业加强经营管理，充分发挥法人治理结构的优势，使企业的经营管理水平再上一个新台阶；4、由于企业管理跟不上，不能做到及时申报而带来的违规风险只在495、资金的风险如果企业没有充足的上市资金，会增加上市的难度，可能会半途而废。但企业可通过引进战略投资者等多种方式去解决这个问题；5、资金的风险如果企业没有充足的上市资金，会增加上市的难度，506、上市融不到资的风险这是企业上市所面临的最大风险，目前就存在一些中国企业在美国OTCBB上市已达两年，仍未能成功融资，分析其主要原因，（1）所选择的顾问公司专业水平较差且境外的资源少；（2）企业所从事的行业或商业计划对投资者没有吸引力；（3）企业的经营管理状况不佳。6、上市融不到资的风险这是企业上市所面临的最大风险，目前就存51综上所述，虽然中国企业在上市进程中面临着诸多风险，但这完全符合企业发展的自身规律，只要能够采取必要措施，就能够有效防范。所以通过此次论谈，希望广大的企业家对中小企业赴美上市有所了解，待时机成熟，也可以尝试一下，更详细的问题，由于时间有限我愿意会后与大家进一步探讨。综上所述，虽然中国企业在上市进程中面临着诸多风险，但这完全符52谢谢！供娄浪颓蓝辣袄驹靴锯澜互慌仲写绎衰斡染圾明将呆则孰盆瘸砒腥悉漠堑脊髓灰质炎(讲课2019)脊髓灰质炎(讲课2019)谢谢！供娄浪颓蓝辣袄驹靴锯澜互慌仲写绎衰斡染圾明将呆则孰盆瘸53供娄浪颓蓝辣袄驹靴锯澜互慌仲写绎衰斡染圾明将呆则孰盆瘸砒腥悉漠堑脊髓灰质炎(讲课2019)脊髓灰质炎(讲课2019)供娄浪颓蓝辣袄驹靴锯澜互慌仲写绎衰斡染圾明将呆则孰盆瘸砒腥悉54

第一章概述第一章概述55中国证券市场现状

中国证券市场现状56中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中国证监会最新统计资料：截止2019年12月31日，中国上市公司为1380家，总市值34792.14亿元，流通市值10405.91亿元，总股本7636.73亿股，证券公司共149家，营业网点2381个，证券市场投资者开户数接近7400万户。投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主，至2019年12月底，中国证券基金管理公司49家，证券投资基金218只，投资基金规模为4745.85亿份，截至05年6月底，基金净资产净值为4123.91亿元。中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。中小企业赴美上市介绍课件57目前国内外资本市场融资现状比较

目前国内外资本市场融资现状比较58据证监会最新统计数据表明，2019年中国企业海外IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2019年的数量为84家，筹资金额111.5亿美元，分别比上年增长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集资金已经达到547.51亿美元，2019年前11个月的海外募资额就已经占了这十三年募资额的36％，达198.54亿美元。反观国内证券市场，2019年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为2019年以来首发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集资金量约为国内的3倍。2019年因为股权分置改革，IPO被迫暂停。据证监会最新统计数据表明，2019年中国企业海外IPO的数量59海外上市的优势分析

海外上市的优势分析60内地企业为什么纷纷到海外上市？

这当然与目前内地上市环境有关。内地企业为什么纷纷到海外上市？61

据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进一步加大了这些企业在国内上市的难度。据悉，目前内地中小企业有1700万家，它62

同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等待上市的有120家公司。同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成63

而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票，以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业到海外上市将成为一种趋势。大量的内地企业到海外上市，无论是对内地经济发展还是对企业发展都将极为有利。而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资64第二章美国资本市场简介

第二章美国资本市场简介65美国主要证券交易市场美国证券市场共有7个证交所及一个店头市场，分别是：纽约证券交易所（NYSE）美国股票交易所（AMEX）费城股票交易所（PHLX）芝加哥股票交易所（CSE）波士顿股票交易所（PSE）辛辛那提证券交易所（CSE）太平洋证券交易所（PSE）纳斯达克店头市场（NASD）美国主要证券交易市场美国证券市场共有7个证交所及一个店头市66

除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，其他的证交所属于区域型的交易市场，并不接受美国以外国家的企业申请挂牌。2019年纳斯达克与美国股票交易所合并后管理美国场外电子交易报价板（OTCBB）和粉红纸（PINKSHEETS）交易市场。除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，其他的67纽约证券交易所（NYSE）位于纽约曼哈顿，是美国最老、最大也是最有名气的证券市场，至今已有212年的历史，上市股票超过3000只。纽约证交所采用传统议价方式交易。股票经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交易。纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为成熟，上市条件也较严格，世界500强企业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。纽约证券交易所（NYSE）68美国证券交易所（AMEX）

AMEX是美国第三大证券交易所，坐落于纽约华尔街附近。2019年AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克公司旗下独立的个体。超过1100只股票在此上市，其交易场所和交易方式大致和纽约证券交易所相同，不过上市的公司规模相对较小。世界知名公司如通用汽车、艾克森石油公司都在AMEX上市。美国证券交易所（AMEX）AMEX是美国第69纳斯达克（NASDAQ）纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，虽然成立仅30几年时间，但因具有宽松的五个上市特性及低风险、高获利的功能，曾经在2000年3月中旬，一度取代历史最悠久的纽约证交所，成为全世界交易量最高、企业数量最多、市值最大的电子股票交易市场。纳斯达克证券市场有两个主要交易市场，分别为全国性市场（NationalMarket）及小资本市场(SmallCapMarket)。自1990年以来不仅因为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇篮而名噪一时，高科技类股也因为“她”不限国别、不限行业、不限经营历史、不限获利、不限所有制的宽松特性，成为企业面临更大资金需求的时候的首选。纳斯达克更是对高成长性的中小企业给予热情的拥抱。纳斯达克（NASDAQ）纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，70美国场外电子交易报价板（OTCBB）美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做买卖。OTCBB是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石，让一些没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那里挂牌，以便让投资者认识，一段时间之后，公司再凭本身实力或业绩逐步升级，前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子交易报价板挂牌的“上柜”公司，没有许多限制。大约有3300多家公司在此交易所进行交易，由于在此市场只要求公司披露财务资料和重大事项，使投资人更了解公司，投资风险和不确定性相对降低，因此大大提升了投资人的投资兴趣。所以一些小公司可以在这个市场上获得300万—600万美元的小规模融资，然后再经过一段时间的发展或重组一些条件更好的公司，具备上更高一级资本市场的能力。目前在美国OTCBB市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家，包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源，及得益电讯等企业。美国场外电子交易报价板（OTCBB）美国场外电子交易报价板的71粉纸交易市场（PinkSheets）粉纸交易市场是由私人设立的全国行情局于1904年成立，为未上市公司证券提供交易报价服务。PinkSheets的监管也是由美国证监会、NASD负责。粉纸交易市场，是纳斯达克最低层的报价系统，在这个系统中，市场每周对交易公司进行一次纸上报价，流动性比OTCBB更差。粉纸市场一般通过股票的做市商进行交易，而不是经过电脑报价。粉纸市场还有一个主要功能，当NYSE，AMEX，NASDAQ或OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌(de-listing)时，这些公司仍然可以在粉纸市场挂牌作股票买卖。粉纸交易市场（PinkSheets）粉纸交易市场是由私人设72美国证券市场的特点

美国证券市场的特点

73

美国有多层次的证券市场，公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都；资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁；融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。上市公司还可以向公众发行债券融资；灵活的管理层激励机制：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金；交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点；上市场所可以更换：美国所有市场的挂牌条件完全透明。当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。在符合条件下，90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。美国有多层次的证券市场，公司无论大小，在投资银行的支持下74美国证券市场的监管机构

和适用的法律制度美国证券市场的监管机构

和适用的法律制度75监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定；适用的法律制度为：1933年《证券法》，1934年《证券交易法》，1939年《信托契约法》，1940年《投资公司法》，1940年《投资顾问法》等基本法案；各州的《证券法》；监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，因此美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会76第三章上市融资方案

第三章上市融资方案77总体方案

方案概述根据企业的实际需求，通过对企业的初步的尽职调查，通常为企业提出三个融资方案：股权融资。通过出让部分企业控制权，引入外部投资者。通过美国OTCBB市场上市融资。融资的路径为通过反向并购获得在美国场外电子交易报价板（OTCBB）的交易资格，首先在OTCBB市场融资，有可能再申请上升至高一层次主板市场,如NASDAQ小资本市场(NASDAQSMALLCAP)或全美证券交易所(AMEX)。通过IPO（首次公开发行）直接申请海外主板上市融资。总体方案

方案概述78对上述三个方案的优劣势比较如下：

方案一：股权融资方案二：OTCBB融资方案三：海外IPO优势

一旦达成融资协议，有利于实现较大规模融资。通过转让部分股权或由外部投资者增资扩股的方式，转让公司部分所有权获得投资者的资金支持。保持非公共公司的身份，不需满足证券市场繁复的信息披露要求。上市程序简单，时间可控性强，在已有的壳资源的情况下，一般4－7个月实现上市，上市后6－8个月完成OTCBB第一期融资。融资结果可控。融资决策掌握在企业手中，融资规模可预见。通过在OTCBB市场分阶段融资，可以相应满足企业阶段性的融资需求。企业可以实现升板，获得更大规模的融资。在企业有足够业绩支撑的情况下，企业有可能上升至上一层的美国证券市场板块。企业获得美国证券市场公开交易的资格。增加融资通路。可选择的板块多，包括纽约证券交易市场（NYEX），全美证券交易所（AMEX)，纳斯达克（NASDAQ）和纳斯达克小资本市场(NASDAQSMALLCAP)等。主板市场的流动性高，融资规模大。企业因此获得较高的声誉。对上述三个方案的优劣势比较如下：

方案一：股权融资方案二79方案一：股权融资方案二：OTCBB融资方案三：海外IPO劣势

融资结果不可控。是否达成融资协议的主动权在外部投资者。寻找外部投资者和与之接触的时间长，且结果不可控，增大企业的时间成本和融资风险。OTCBB的融资规模有限，不能一蹴而就达到企业预想的融资规模。上升至上一层板块的时间和结果受多方因素影响，企业有无法上升或无法如期上升的风险。为维持上市地位，企业需持续满足证监会信息批露的要求并因此产生相应的成本。对企业的规模、经营业绩、盈利水平和经营历史的要求高。承销压力大，承销结果不可控。时间长，费用高。方案一：股权融资方案二：OTCBB融资方案三：海外IPO80推荐方案根据上述分析，针对大多数中小型民营企业，建议通过OTCBB上市融资。在OTCBB上市具有以下优势：（1）OTCBB具有不限国别、不限行业、不限获利、不限所有制的宽松特性，适合初创型中小企业和新上的高科技项目的融资；（2）通过反向并购在OTCBB上市时间短、费用低、风险小，符合共乐快速融资的期望；（3）如果项目对美国投资者有一定的吸引力，在国内融资遇到极大困难的情况下，在OTCBB市场会得到一定规模的融资；（4）中国已有200多家企业成功在美国OTCBB上市，其中11家已升到纳斯达克主板，这些成功案例对拟要上市的企业来说具有很强的示范作用；综上所述，大多数中小型企业完全符合在OTCBB上市的条件，具有很大的上市可行性，如能及时抓住机遇，企业将创出一条新路。推荐方案根据上述分析，针对大多数中小型民营企业，建议通过OT81融资步骤

对方案二融资步骤的具体说明见下表。

注：表格和图示中有关股票价格和融资金额的数值均为预计数值，仅为方便表述。

OTCBB融资步骤示例融资步骤82步骤具体活动对企业的影响时间1．买壳重组在美国OTCBB公开交易的上市公司。由于支付上市费用，占用了企业的一部分流动资金2-4月2．资产重组1.中国企业将资产与业务注入上市公司,与上市公司进行资产重组，上市公司成为中国企业的控股股东。2.重组后发行大量限制性股票给中国企业原股东。企业通过重组成为OTCBB公开交易的上市公司。上市公司获得对中国企业的控制权。中国企业原股东成为上市公司主要股东。所有限制性股票在持有期满一年以后可以部份申请流通，为中国企业股东提供持续融资工具。2-3月3.OTCBB市场融资重组后由相应的公司在美国资本市场进行市场推广服务。立即可利用上市公司或股票进行融资。6-8月4.第二轮融资发行的限制性股票在一年以后可以部份申请流通。股东可局部套现。企业的持续融资能力依赖于企业本身的管理规范，业绩增长和发展潜力。不在本方案讨论之列5.升级至上一级板块升板的要求见下文不在本方案讨论之列步骤具体活动对企业的影响时间1．重组在美国OTCBB83上升至上一级股票市场融资

全美证券交易所(AMEX)和NASDAQ小资本市场是适应中小规模企业的主要市场。二者对企业上市的要求不同，列表如下：上升至上一级股票市场融资84交易所上市要求

全美证券交易所（AMEX）

纳斯达克小资本市场（NASDAQSMALLCAP）

标准1

标准2

标准3标准4税前利润(美元）75万不要求

不要求

不要求

股东权益:500万或市值:5000万或最近财年或最近3年中的2年的平均净利润:75万市值总资产总营业收入不要求

不要求

5000万7500万（或）7500万（及）7500万公众持有股票的总市值（美元）300万1500万1500万2000万500万最低股价(美元）3.00

3.00

2.00

3.00

4.00经营历史不要求2年不要求

不要求

1年公众股东人数有要求有要求有要求有要求300股东权益400万400万400万不要求

100万交易所全美证券交易所（AMEX）纳斯达克小资本市场（NAS85OTCBB上市实施步骤

OTCBB上市实施步骤86（一）股东会决议召开股东会对公司在美国OTCBB上市的议案形成决议，即可以执行此议案。（二）聘请财务顾问公司。（三）设计上市结构通过反向并购实现OTCBB上市需要通过一系列结构设计（一）股东会决议87（四）上市流程1、公司注册和股权转让（1）注册BVI公司或香港公司；（2）由香港公司或BVI公司控股中国公司；（3）完成各公司间法律文件的签署。（四）上市流程882、编制公司英文的商业计划书当公司决定要上市后，首先要用英文编写一份商业计划书。内容包括：公司的历史背景管理团队情况公司财务状况公司的产品和市场分析竞争分析公司的发展计划和资金需求等。2、编制公司英文的商业计划书893、财务报表转换对公司最近三年的财务报表根据美国通用会计准则（GAAP）的要求进行转换。4、与拟收购的美国上市公司签署重组意向书3、财务报表转换905、制作法律文件在重组方案商定之后，双方即可编制关于收购的法律文件并签约。在办理完毕收购、合并手续后，收购公司也就自然成为美国上市公司。5、制作法律文件91第四章上市的优势第四章上市的优势92海外的资本市场比国内资本市场更成熟，资本供给比较充分，资金成本相对较低。因此，在我国加入WTO、资本市场开放程度日益提高的情况下，国内企业通过海外上市谋求发展资金具有