PCA国有资产管理法课件

第三章：国有资产管理法法律制度长春大学孟丽君1........第三章：国有资产管理法法律制度长春大学孟丽君11本章考试分值最近3年题型题量分析

200520062007单选11多选1判断1综合14合计15122........本章考试分值最近3年题型题量分析

200520062002第一节国有资产管理法概述一、国有资管理的内容※（一）对企业负责人的管理"其总经理、副总经理、总会计师。

2.国有独资公司："任命"其董事长、副董事长、董事；"建议任免"总经理、副总经理、总会计师。

3........第一节国有资产管理法概述一、国有资管理的内容※3.33.国有控股公司：提出向其派出的董事、监事人选，推荐其董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议。

4.对国有参股的公司，提出向其派出的董事、监事人选。

4........3.国有控股公司：提出向其派出的董事、监事人选，推荐其董事长4（二）对企业重大事项的管理※

1.国有资产监督管理机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的"重组、股份制改造方案和国有独资公司章程"，必须由国有资产监督管理机构审核批准。

2.国有独资公司的合并、分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项，由国有资产监督管理机构依法定程序决定。其中重要的国有独资公司、国有独资企业合并、分立、破产、解散的，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

3.国有资产监督管理机构出资企业中的国有股权转让，由国有资产监督管理机构决定，其中转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国5........（二）对企业重大事项的管理※

1.国有资产监督管理机构出5拓展课堂：资产重组？1、资产重组的概念

资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。

资产重组的实质是对企业资源的重新配置。在企业实际运作中，无论是资本扩张的并购、战略联盟方式，还是资本收缩的回购、剥离、分立，都离不开资产重组。也可以说这些方式都是进行资产重组常用的方式。

6........拓展课堂：资产重组？1、资产重组的概念6...6资产重组的概念与企业重组的概念类似。以下是两种对企业重组的描述：

企业重组是指企业按《公司法》及相关法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结构和管理模式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率，提高企业管理水平。

企业重组是指企业按照不同时期的经济走向及市场变动，通过产权流动来对企业生产诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。

7........资产重组的概念与企业重组的概念类似。7...7

广义——企业重组包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组、管理制度重组。

狭义——指企业资产重组资产重组也是内部管理战略的一个有效手段。通过重组，可以重新配置和调整企业的内部资源。当然资产重组和购并是可以结合进行的，有时甚至是同时并行地操作的。总而言之，当事人通过实施重组、购并的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。有时还可以通过重组和购并活动达到资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。

8........

广义——企业重组包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组8第二节国有资产产权界定与纠纷处理一、国有资产产权界定的原则：国家所有、分级分工管理原则“谁投资，谁拥有产权”的原则。二、全民所有制企业中的产权界定（3）以全民所有制企业担保，完全用国内外借入资金投资创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产，界定为国有资产。

（4）全民所有制企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产。

（6）国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产属于国有资产，但职工缴纳的党费、团费、工会会费不属于国有资产。

9........第二节国有资产产权界定与纠纷处理一、国有资产产权界定的原则9三、集体所有制企业产权界定1.政府、国有企业为安置待业青年、企业下岗人员拨给或者投入集体企业的资产，明确是无偿转让（或者有偿转让而收取的转让费已达到其资产原值的），该资产及其收益形成的所有制权益，其产权归集体企业所有。

案例：国有企业用1000万元的设备作为代价无偿的转移给集体企业让去安置100名下岗职工，

此设备属于集体企业所有

10........三、集体所有制企业产权界定10...102.全民所有制企业以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权独资创办的“以集体企业名义”注册登记的企业，界定为国有资产；4.集体企业依据国家法律、法规等有关政策、规定享受的优惠，包括以税还贷、税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益的界定（重点掌握）11........2.全民所有制企业以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、11解释：界定原则☆

第一，时间--1993年7月1日；

第二，项目--国家税收应收未收；减免税（国家扶持基金；其它减免税）

集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中：

①国家税收应收未收的税款全部界定为国家股；

②在各种减免税形成的资产中：

列为"国家扶持基金"等投资性的减免税部分界定为国家股；

其他减免税部分界定为企业资本公积金。12........解释：界定原则☆

第一，时间--1993年7月1日；

12拓展课堂：税前还贷税前还贷：允许企业在交纳所得税之前，用企业实现的利润归还各种专项生产措施贷款，然后再对企业利润的剩余部分计征所得税。税前还贷制度最早在我国实行利改税过程中为减缓当时企业负担较重的问题而实行的，当时主要是对技术改造项目实行用贷款项目的新增利润在缴纳所得税前还贷税前还贷在实行之初，对促进企业更新改造确实发挥了积极作用，但弊端也越来越明显。首先，它侵蚀了国家财政收入。即财政对企业的无偿拨款。其次，它导致企业和银行自我约束机制软化。

13........拓展课堂：税前还贷税前还贷：13...135.集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位“只提供担保的”，不界定为国有资产。7.集体企业无偿占用国有土地的，改组为股份制企业时，国有土地折价部分形成的国家股份，界定为国有资产。14........5.集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位“只提供担保的”14例题：某集体企业在改组为股份制企业时，经依法评估确认，其全部资产额为人民币5000万元。在该企业的资产中，1992年前用税前还贷形成的资产为人民币1000万元；由国有企业担保，通过银行贷款形成的资产为人民币1000万元，该贷款已由集体企业还清；集体企业原无偿使用国有土地使用权折价人民币3000万元。根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，该集体企业资产中，应界定为国有资产的数额为人民币（3000）万元。

15........例题：某集体企业在改组为股份制企业时，经依法评估确认，其全部15四、中外合资经营企业中国有产权界定1.中方以国有资产出资投入的资产，界定为国有资产；2.企业注册资本增加，按照双方协议，中方以分得利润向企业再投资所形成的资产；3.可分配利润以及从税后利润中提取的各项基金中，中方按照出资比例所占的份额（不包括已提取用于职工福利、奖励的基金），界定为国有资产。6.企业清算或完全解散时，馈赠或无偿留给中方继续使用的各项资产，界定为国有资产。

16........四、中外合资经营企业中国有产权界定16...16拓展课堂：中方职工的工资差额？

工资差额是按国际平均工资水平计提的工资与实发到中方职工手中的工资的差额，是计提部分高于实发部分的差额。劳动部《外商投资企业劳动管理规定》

关于中方高级管理人员工资问题：根据当前我国社会收入分配状况，中外合资、合作企业中方高级管理人员可实行名义工资与实得工资两种办法。17........拓展课堂：中方职工的工资差额？

工资差额是按国际平均工17名义工资是企业董事会根据同工同酬的原则，比照外方同类人员报酬水平确定的工资；实得工资是企业发给中方高级管理人员的实际报酬，由企业中方投资部门根据企业生产经营规模、企业职工平均收入水平以及企业劳动生产率、资本金利润率、国有资产保值增值率、实现利润等考核指标和生产经营的责任轻重等进行核定。

名义工资与实得工资的差额部分，纳入企业中方职工的社会保险、福利和住房补助基金

。

18........名义工资是企业董事会根据同工同酬的原则，比照外方同类人员报酬18例题：1.某中外合资经营企业，中方（国有企业）的出资比例为40%。1998年中方在企业设立时以厂房、场地使用权出资1000万元，1999年合资企业增加注册资本，按双方协议，中方以分得利润200万元向企业再投资，2000年合资企业可分配利润1000万元，2001年8月该合资企业决定解散，外方将价值200万元的机器设备无偿留给中方继续使用，根据以上资料，应界定为国有资产（1800）万元。

19........例题：19....19五、股份制企业、联营企业中国有资产所权的界定1.国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，界定为国有资产；2.全民所有制企业向股份制企业投资形成的股份，构成国有法人股，界定为国有资产；3.股份制企业公积金、公益金中，全民单位按照出资比例占有的份额，界定为国有资产；4.股份制企业未分配利润中，全民单位按照出资比例占有的相应份额，界定为国有资产。20........五、股份制企业、联营企业中国有资产所权的界定20...20例题：甲公司的注册资本为200000万元，其中：国家授权投资的乙机构出资100000万元；国有企业丙出资

50000万元；民营企业丁出资

50000万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金

6000万元，公益金

3000万元，未分配利润

9000万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为（163500）万元。21........例题：21....21六、应当进行产权界定的情形

占有、使用国有资产的单位，发生以下情行的，应当进行产权界定：☆1.与外方合资、合作的；2.实行股份制改造和与其他企业联营的；3.发生兼并、拍卖等产权变动的。4.国家所属单位创办企业或其他经济实体的

22........六、应当进行产权界定的情形

22...22七、产权纠纷的处理内部矛盾

由当事人协商解决；经协商不能解决的，应向同级或者共同上一级国有资产监督管理机构申请调解和裁定，必要时报有权管辖的人民政府裁定，最终裁定权由国务院行使；但不能引入司法程序。

外部矛盾

经协商不能解决的，依司法程序处理。

23........七、产权纠纷的处理内部矛盾

由当事人协商解决；经协商不能23例题：泰市的荣昌公司为国有企业，荣发公司为集体企业，这两个企业因资产归属问题发生产权纠纷。荣昌公司经主管国有资产管理部门同意，提出了一套处理产权纠纷的意见，并与荣发公司协商解决，荣发公司不同意荣昌公司的处理意见。根据国有资产产权纠纷处理的有关规定，荣昌公司可以提请（）。

A.泰市的国有资产管理部门裁定解决

B.泰市上一级国有资产管理部门裁定解决

C.泰市的人民政府裁定解决

D.人民法院依司法程序处理.

24........例题：24....24第三节国有资产评估管理制度主要考核点：1、何时必须进行资产评估2、

核准制、备案制

3、出具虚假资产评估报告的法律责任

25........第三节国有资产评估管理制度主要考核点：25...25一、必须进行资产评估的情形☆整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司以非货币资产对外投资合并、分立、清算除上市公司以外的原股东股权比例变动除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让资产转让、置换、拍卖整体资产或者部分资产租赁给非国有单位确定诉讼资产价值国有资产占有单位收购非国有资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产应当进行评估（对非国有资产必须进行评估）

26........一、必须进行资产评估的情形☆26...26二、可以不进行评估的情形

经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以及国有独资企业之间的合并、资产（产权）划转、置换或者转让的，可以不进行资产评估。

27........二、可以不进行评估的情形

经各级人民政府及其授权部门批准27例题：1.根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，应当进行资产评估的有（）。

A.以无形资产对外投资.

B.以部分资产改建为有限责任公司.

C.将部分资产租赁给非国有单位使用.

D.接受非国有单位以实物资产偿还债务.

28........例题：28....282.根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下列情形中，属于应当对国有资产进行资产评估的有（）。

A.以部分资产改建为有限责任公司.

B.将资产租赁给非国有单位.

C.利用外资改组为外商投资企业.

D.国有独资企业下属的独资企业之间的资产转让

29........2.根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下293.根据国有资产管理法律制度规定，国有资产占有单位在下列情形中，应当进行资产评估的是（）。

A.国有企业收购集体企业的财产.B.国有企业与集体企业置换财产.

C.国有企业接受集体企业以实物资产偿还债务.

D.国有企业将部分资产租赁给集体企业.

30........3.根据国有资产管理法律制度规定，国有资产占有单位在下列情形30三、核准制、备案制（一）核准制1.核准制的范围：经各级人民政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的“重大经济项目”，其国有资产评估实行核准制。2.国有资产占有单位应当在评估报告有效期届满前2个月向财政部门提出核准申请。

31........三、核准制、备案制31...31（二）备案制1.涉及多个产权主体的评估项目，按“国有股权”“最大股东”的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相同的，经协商可以委托其中一方办理备案手续例：如果股份制企业甲在深圳，股东A是国有企业在北京占有30%的股权，股东B也是国有企业在上海占20%的股权，股东C是个人独资企业在广州占有50%的股权。如果甲企业需要办理产权备案手续应到北京有关部门办理手续

32........（二）备案制32....32（三）占有单位发生依法进行资产评估的经济行为应当以资产评估结果作为作家参考；如果实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应当向同级财政部门作出书面说明☆33........（三）占有单位发生依法进行资产评估的经济行为应当以资产评估结33四、评估机构违反规定的法律责任☆

1.资产评估报告的法律责任“由签字的注册评估师及所在评估机构共同承担”

。2.故意出具虚假的资产评估报告3.资产评估机构与委托人或者被评估单位串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告的，没收违法所得，处以违法所得1-5倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书注意：如果某公司在上市之前，注册会计师可以出具虚假的验资报告；注册资产评估师可能出具虚假的资产评估报告；上市之后，上市公司可能出具虚假的财务报告，注册会计师可能出具虚假的审计报告

34........四、评估机构违反规定的法律责任☆

1.资产评估报告的法律责34第四节国有资产产权登记

主要知识点：1、哪些企业需要登记2、到哪里登记3、登记内容4、年检制度

35........第四节国有资产产权登记主要知识点：35...35一、企业国有资产产权登记的范围

1.国有企业、国有独资公司

2.设置国有股权的有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业和联营企业

3.由国有股权持有单位或委托企业申请办理国有资产产权登记。有关部门所属未脱钩企业和事业单位及社会团体所投资企业的产权登记工作，由同级国有资产监督管理机构组织实施

36........一、企业国有资产产权登记的范围

1.国有企业、国有独资36二、登记管辖☆由两个及两个以上主管部门、地区或者国有企业、国有独资公司共同投资设立的企业，按“国有资本额”最大的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关；如国有资本各出资者出资额相等，则按其推举的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。37........二、登记管辖☆37....37例：A省管辖的甲国有企业与B省管辖的乙国有独资公司共同投资在C省设立丙有限责任公司。其中，甲企业投资占

65%，乙公司投资占35%。根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，丙公司的产权登记管辖机关是（）。

A.A省的国有资产管理部门.

B.B省的国有资产管理部门

C.C省的国有资产管理部门

D.甲企业和乙公司共同推举的A省或B省或C省的国有资产管理部门

38........例：A省管辖的甲国有企业与B省管辖的乙国有独资公司共同投资在38三、国有资产产权登记的内容（一）占有产权登记☆1.已取得法人资格的企业，未办理产权登记的，应当通过所出资企业向产权登记机关申办占有产权登记。2.申请取得法人资格的企业，应当于办理工商注册登记前30日内通过所出资企业申办占有产权登记。3.未办理占有产权登记的企业发生国有资产变动时，应当补办占有产权登记后，再申办变动

或者注销登记。

39........三、国有资产产权登记的内容（一）占有产权登记☆39...39（二）变动产权登记1.企业名称改变的2.企业组织形式、级次发生变动的3.企业国有资本额发生增减变动的4.企业国有资本出资人发生变动的5.企业国有资产产权发生变动的其他情形

40........（二）变动产权登记40...40（三）注销产权登记1.企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的

2.企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权的

3.其他需要注销国有资产产权的情形

41........（三）注销产权登记41...41四、企业国有资产产权年检制度（一）年检制度☆企业应当于每年2月1日－4月30日完成企业产权登记的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。各级产权登记机关应当于每年5月31日前对企业产权登记的情况进行抽查，并将本级政府所出资企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告逐级上报。国务院国有资产监管机构应当于每年6月30日前完成全国非金融类企业国有资产产权登记年度汇总检查工作。

42........四、企业国有资产产权年检制度（一）年检制度☆42...42（二）年度汇总分析报告的内容

1.出资人的资本金实际到位和增减变动情况2.企业国有资产的分布及结构变化，包括企业对外投资情况3.本企业及其各级子企业发生国有资产变动情况及办理相应产权登记手续情况

43........（二）年度汇总分析报告的内容

43...43五、企业国有产权转让制度☆（一）企业国有产权转让的程序1.企业决议（1）国有独资企业：应当由总经理办公会议（2）国有独资公司：应当由董事会审议（3）职工安置事项：应当经职工代表大会讨论"通过"。

44........五、企业国有产权转让制度☆（一）企业国有产权转让的程序44442.清产核资、审计与资产评估

；（1）转让所出资企业的国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资。

举例：国有独资企业甲，如果将其中60%的股权转让给集体企业乙。其导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资。

（2）在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的"90%"时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

45........2.清产核资、审计与资产评估

；45...453.确定受让方（1）产权转让公告期为20个工作日，自报刊发布信息之日起计算。（2）在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或者以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。（3）两个以上受让方：拍卖或者招标方式

（4）一个受让方：协议转让

46........3.确定受让方46....464、转让价格(1)转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。(2)对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。(3)企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。(4)在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

47........4、转让价格47....475.转让价款的支付期限

（1）采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日支付。

（2）其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

48........5.转让价款的支付期限

（1）采取分期付款方式的，受让48特殊规定：

（1）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

举例：国有企业甲转让30%股权，国家还是拥有控股地位，只需要同级的国有资产监督管理机构来决定；如果转让70%，不在拥有控股地位，应当报同级人民政府批准。

（2）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决所拖欠的职工工资、欠缴的各项社会保险费。

49........特殊规定：（1）国有资产监督管理机构决定所出资企49（3）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在报审批机构批准的转让方案中应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议。

（4）转让所出资企业的国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资。

（5）转让所出资企业的国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让企业职工的优先安置方案。

50........（3）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在报审批50法律责任：1.在企业国有产权转让过程中的违法违规行为，国有资产监督管理机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对直接责任人员，由国有资产监督管理机构给予警告，情节严重的，给予纪律处分；造成国有资产流失的，应当负赔偿责任。

2.由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。51........法律责任：1.在企业国有产权转让过程中的违法违规行为，国有资512006年试题（多选题）4．根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有（

）。

A．被划转企业的或有负债未有妥善解决方案.

B．被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项.

C．被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划.

D．中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告.

52........2006年试题（多选题）52...5253........53....5305试题（单选）1.根据企业国有产权转让管理的有关规定，企业国有产权转让时，受让方采取分期付款方式支付价款的，对首期付款的支付比例和支付期限的要求是(

)

A.不得低于总价款的15%，并在合同生效之日起5个工作日内支付

B.不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付

C.不得低于总价款的15%，并在合同生效之日起15个工作日内支付

D.不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起15个工作日内支付54........05试题（单选）54....5405试题：2005年2月，甲国有企业(下称甲企业)发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：

55........05试题：55....55(1)2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。(2)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

56........(1)2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的56(3)4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。

57........(3)4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙57

(4)5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35%，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65%。

58........(4)5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额58根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金？并说明理由。

(2)甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定？并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定？并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定？并说明理由。

(3)丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立？并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司？并说明理由。

(4)丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定？并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准？并说明理由。59........根据本题所述内容，分别回答下列问题：59...59例题：

A市国有资产监督管理机构出资的甲国有独资企业（以下简称"甲企业"）经总经理办公会议审议，拟将60%的国有产权对外转让。甲企业委托的张律师就本次国有产权转让提出如下建议：

（1）国有产权转让方案应报经A市的国有资产监督管理机构批准即可。

（2）职工安置方案应提交职工代表大会备案。

60........例题：60....60（3）在对甲企业进行资产评估之前，甲企业应委托一家会计师事务所进行清产核资。

（4）为了本次产权转让顺利进行，可以按资产评估价格的80%确定实际交易价格。（5）为了减小招标、投标的工作量，产权交易机构可以事先规定受让方登记数量不得超过5家。

（6）如果受让方采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的25%，其余款项应当提供合法的担保，付款期限不得超过3年。。

61........（3）在对甲企业进行资产评估之前，甲企业应委托一家会计师事务61几个概念的界定：

外国投资者：外国公司、企业和其他经济组织或个人

国有产权：国有企业的国有产权、公司制企业的国有股权统称为国有产权。

国有产权持有人：国家授权的部门或国家授权投资的机构、持有国有资本的企业及其他经济组织。

改组方：国有产权持有人、转让债权的国有企业债权人、出售资产的企业统称为改组方。

62........几个概念的界定：

外国投资者：62...622007年本章试题2.在企业国有产权转让中，受让方可以采取分期付款的方式向转让方支付价款。下列有关受让方采取分期付款方式支付价款的表述中，符合企业国有产权转让规定的是（）。

A.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过l年

B.受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过l年.

63........2007年本章试题2.在企业国有产权转让中，受让方可以采取分63C.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

D.受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

64........C.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起642.在企业国有产权转让中，对涉及的职工安置、社会保险等有关费用，可以在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除。（）

65........2.在企业国有产权转让中，对涉及的职工安置、社会保险等有关费65态度决定一切细节影响成败谢谢您的关注！66........态度决定一切66....66第三章：国有资产管理法法律制度长春大学孟丽君67........第三章：国有资产管理法法律制度长春大学孟丽君167本章考试分值最近3年题型题量分析

200520062007单选11多选1判断1综合14合计151268........本章考试分值最近3年题型题量分析

2005200620068第一节国有资产管理法概述一、国有资管理的内容※（一）对企业负责人的管理"其总经理、副总经理、总会计师。

2.国有独资公司："任命"其董事长、副董事长、董事；"建议任免"总经理、副总经理、总会计师。

69........第一节国有资产管理法概述一、国有资管理的内容※3.693.国有控股公司：提出向其派出的董事、监事人选，推荐其董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议。

4.对国有参股的公司，提出向其派出的董事、监事人选。

70........3.国有控股公司：提出向其派出的董事、监事人选，推荐其董事长70（二）对企业重大事项的管理※

1.国有资产监督管理机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的"重组、股份制改造方案和国有独资公司章程"，必须由国有资产监督管理机构审核批准。

2.国有独资公司的合并、分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项，由国有资产监督管理机构依法定程序决定。其中重要的国有独资公司、国有独资企业合并、分立、破产、解散的，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

3.国有资产监督管理机构出资企业中的国有股权转让，由国有资产监督管理机构决定，其中转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国71........（二）对企业重大事项的管理※

1.国有资产监督管理机构出71拓展课堂：资产重组？1、资产重组的概念

资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。

资产重组的实质是对企业资源的重新配置。在企业实际运作中，无论是资本扩张的并购、战略联盟方式，还是资本收缩的回购、剥离、分立，都离不开资产重组。也可以说这些方式都是进行资产重组常用的方式。

72........拓展课堂：资产重组？1、资产重组的概念6...72资产重组的概念与企业重组的概念类似。以下是两种对企业重组的描述：

企业重组是指企业按《公司法》及相关法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结构和管理模式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率，提高企业管理水平。

企业重组是指企业按照不同时期的经济走向及市场变动，通过产权流动来对企业生产诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。

73........资产重组的概念与企业重组的概念类似。7...73

广义——企业重组包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组、管理制度重组。

狭义——指企业资产重组资产重组也是内部管理战略的一个有效手段。通过重组，可以重新配置和调整企业的内部资源。当然资产重组和购并是可以结合进行的，有时甚至是同时并行地操作的。总而言之，当事人通过实施重组、购并的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。有时还可以通过重组和购并活动达到资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。

74........

广义——企业重组包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组74第二节国有资产产权界定与纠纷处理一、国有资产产权界定的原则：国家所有、分级分工管理原则“谁投资，谁拥有产权”的原则。二、全民所有制企业中的产权界定（3）以全民所有制企业担保，完全用国内外借入资金投资创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产，界定为国有资产。

（4）全民所有制企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产。

（6）国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产属于国有资产，但职工缴纳的党费、团费、工会会费不属于国有资产。

75........第二节国有资产产权界定与纠纷处理一、国有资产产权界定的原则75三、集体所有制企业产权界定1.政府、国有企业为安置待业青年、企业下岗人员拨给或者投入集体企业的资产，明确是无偿转让（或者有偿转让而收取的转让费已达到其资产原值的），该资产及其收益形成的所有制权益，其产权归集体企业所有。

案例：国有企业用1000万元的设备作为代价无偿的转移给集体企业让去安置100名下岗职工，

此设备属于集体企业所有

76........三、集体所有制企业产权界定10...762.全民所有制企业以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权独资创办的“以集体企业名义”注册登记的企业，界定为国有资产；4.集体企业依据国家法律、法规等有关政策、规定享受的优惠，包括以税还贷、税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益的界定（重点掌握）77........2.全民所有制企业以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、77解释：界定原则☆

第一，时间--1993年7月1日；

第二，项目--国家税收应收未收；减免税（国家扶持基金；其它减免税）

集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中：

①国家税收应收未收的税款全部界定为国家股；

②在各种减免税形成的资产中：

列为"国家扶持基金"等投资性的减免税部分界定为国家股；

其他减免税部分界定为企业资本公积金。78........解释：界定原则☆

第一，时间--1993年7月1日；

78拓展课堂：税前还贷税前还贷：允许企业在交纳所得税之前，用企业实现的利润归还各种专项生产措施贷款，然后再对企业利润的剩余部分计征所得税。税前还贷制度最早在我国实行利改税过程中为减缓当时企业负担较重的问题而实行的，当时主要是对技术改造项目实行用贷款项目的新增利润在缴纳所得税前还贷税前还贷在实行之初，对促进企业更新改造确实发挥了积极作用，但弊端也越来越明显。首先，它侵蚀了国家财政收入。即财政对企业的无偿拨款。其次，它导致企业和银行自我约束机制软化。

79........拓展课堂：税前还贷税前还贷：13...795.集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位“只提供担保的”，不界定为国有资产。7.集体企业无偿占用国有土地的，改组为股份制企业时，国有土地折价部分形成的国家股份，界定为国有资产。80........5.集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位“只提供担保的”80例题：某集体企业在改组为股份制企业时，经依法评估确认，其全部资产额为人民币5000万元。在该企业的资产中，1992年前用税前还贷形成的资产为人民币1000万元；由国有企业担保，通过银行贷款形成的资产为人民币1000万元，该贷款已由集体企业还清；集体企业原无偿使用国有土地使用权折价人民币3000万元。根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，该集体企业资产中，应界定为国有资产的数额为人民币（3000）万元。

81........例题：某集体企业在改组为股份制企业时，经依法评估确认，其全部81四、中外合资经营企业中国有产权界定1.中方以国有资产出资投入的资产，界定为国有资产；2.企业注册资本增加，按照双方协议，中方以分得利润向企业再投资所形成的资产；3.可分配利润以及从税后利润中提取的各项基金中，中方按照出资比例所占的份额（不包括已提取用于职工福利、奖励的基金），界定为国有资产。6.企业清算或完全解散时，馈赠或无偿留给中方继续使用的各项资产，界定为国有资产。

82........四、中外合资经营企业中国有产权界定16...82拓展课堂：中方职工的工资差额？

工资差额是按国际平均工资水平计提的工资与实发到中方职工手中的工资的差额，是计提部分高于实发部分的差额。劳动部《外商投资企业劳动管理规定》

关于中方高级管理人员工资问题：根据当前我国社会收入分配状况，中外合资、合作企业中方高级管理人员可实行名义工资与实得工资两种办法。83........拓展课堂：中方职工的工资差额？

工资差额是按国际平均工83名义工资是企业董事会根据同工同酬的原则，比照外方同类人员报酬水平确定的工资；实得工资是企业发给中方高级管理人员的实际报酬，由企业中方投资部门根据企业生产经营规模、企业职工平均收入水平以及企业劳动生产率、资本金利润率、国有资产保值增值率、实现利润等考核指标和生产经营的责任轻重等进行核定。

名义工资与实得工资的差额部分，纳入企业中方职工的社会保险、福利和住房补助基金

。

84........名义工资是企业董事会根据同工同酬的原则，比照外方同类人员报酬84例题：1.某中外合资经营企业，中方（国有企业）的出资比例为40%。1998年中方在企业设立时以厂房、场地使用权出资1000万元，1999年合资企业增加注册资本，按双方协议，中方以分得利润200万元向企业再投资，2000年合资企业可分配利润1000万元，2001年8月该合资企业决定解散，外方将价值200万元的机器设备无偿留给中方继续使用，根据以上资料，应界定为国有资产（1800）万元。

85........例题：19....85五、股份制企业、联营企业中国有资产所权的界定1.国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，界定为国有资产；2.全民所有制企业向股份制企业投资形成的股份，构成国有法人股，界定为国有资产；3.股份制企业公积金、公益金中，全民单位按照出资比例占有的份额，界定为国有资产；4.股份制企业未分配利润中，全民单位按照出资比例占有的相应份额，界定为国有资产。86........五、股份制企业、联营企业中国有资产所权的界定20...86例题：甲公司的注册资本为200000万元，其中：国家授权投资的乙机构出资100000万元；国有企业丙出资

50000万元；民营企业丁出资

50000万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金

6000万元，公益金

3000万元，未分配利润

9000万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为（163500）万元。87........例题：21....87六、应当进行产权界定的情形

占有、使用国有资产的单位，发生以下情行的，应当进行产权界定：☆1.与外方合资、合作的；2.实行股份制改造和与其他企业联营的；3.发生兼并、拍卖等产权变动的。4.国家所属单位创办企业或其他经济实体的

88........六、应当进行产权界定的情形

22...88七、产权纠纷的处理内部矛盾

由当事人协商解决；经协商不能解决的，应向同级或者共同上一级国有资产监督管理机构申请调解和裁定，必要时报有权管辖的人民政府裁定，最终裁定权由国务院行使；但不能引入司法程序。

外部矛盾

经协商不能解决的，依司法程序处理。

89........七、产权纠纷的处理内部矛盾

由当事人协商解决；经协商不能89例题：泰市的荣昌公司为国有企业，荣发公司为集体企业，这两个企业因资产归属问题发生产权纠纷。荣昌公司经主管国有资产管理部门同意，提出了一套处理产权纠纷的意见，并与荣发公司协商解决，荣发公司不同意荣昌公司的处理意见。根据国有资产产权纠纷处理的有关规定，荣昌公司可以提请（）。

A.泰市的国有资产管理部门裁定解决

B.泰市上一级国有资产管理部门裁定解决

C.泰市的人民政府裁定解决

D.人民法院依司法程序处理.

90........例题：24....90第三节国有资产评估管理制度主要考核点：1、何时必须进行资产评估2、

核准制、备案制

3、出具虚假资产评估报告的法律责任

91........第三节国有资产评估管理制度主要考核点：25...91一、必须进行资产评估的情形☆整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司以非货币资产对外投资合并、分立、清算除上市公司以外的原股东股权比例变动除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让资产转让、置换、拍卖整体资产或者部分资产租赁给非国有单位确定诉讼资产价值国有资产占有单位收购非国有资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产应当进行评估（对非国有资产必须进行评估）

92........一、必须进行资产评估的情形☆26...92二、可以不进行评估的情形

经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以及国有独资企业之间的合并、资产（产权）划转、置换或者转让的，可以不进行资产评估。

93........二、可以不进行评估的情形

经各级人民政府及其授权部门批准93例题：1.根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，应当进行资产评估的有（）。

A.以无形资产对外投资.

B.以部分资产改建为有限责任公司.

C.将部分资产租赁给非国有单位使用.

D.接受非国有单位以实物资产偿还债务.

94........例题：28....942.根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下列情形中，属于应当对国有资产进行资产评估的有（）。

A.以部分资产改建为有限责任公司.

B.将资产租赁给非国有单位.

C.利用外资改组为外商投资企业.

D.国有独资企业下属的独资企业之间的资产转让

95........2.根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下953.根据国有资产管理法律制度规定，国有资产占有单位在下列情形中，应当进行资产评估的是（）。

A.国有企业收购集体企业的财产.B.国有企业与集体企业置换财产.

C.国有企业接受集体企业以实物资产偿还债务.

D.国有企业将部分资产租赁给集体企业.

96........3.根据国有资产管理法律制度规定，国有资产占有单位在下列情形96三、核准制、备案制（一）核准制1.核准制的范围：经各级人民政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的“重大经济项目”，其国有资产评估实行核准制。2.国有资产占有单位应当在评估报告有效期届满前2个月向财政部门提出核准申请。

97........三、核准制、备案制31...97（二）备案制1.涉及多个产权主体的评估项目，按“国有股权”“最大股东”的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相同的，经协商可以委托其中一方办理备案手续例：如果股份制企业甲在深圳，股东A是国有企业在北京占有30%的股权，股东B也是国有企业在上海占20%的股权，股东C是个人独资企业在广州占有50%的股权。如果甲企业需要办理产权备案手续应到北京有关部门办理手续

98........（二）备案制32....98（三）占有单位发生依法进行资产评估的经济行为应当以资产评估结果作为作家参考；如果实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应当向同级财政部门作出书面说明☆99........（三）占有单位发生依法进行资产评估的经济行为应当以资产评估结99四、评估机构违反规定的法律责任☆

1.资产评估报告的法律责任“由签字的注册评估师及所在评估机构共同承担”

。2.故意出具虚假的资产评估报告3.资产评估机构与委托人或者被评估单位串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告的，没收违法所得，处以违法所得1-5倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书注意：如果某公司在上市之前，注册会计师可以出具虚假的验资报告；注册资产评估师可能出具虚假的资产评估报告；上市之后，上市公司可能出具虚假的财务报告，注册会计师可能出具虚假的审计报告

100...