企业上市培训课件

第二章企业上市一、企业上市与IPO概念IPO（IntitialPublicOffering)首次公开发行。(SecondaryOffering)二次发行。利与弊我们为什么要结婚开拓了个人融资渠道，生产和生活中可以获得男方和女方的家族的资助或者投资。明确人生规划，生活的更有目的。男女双方都必须更好的按照社会习俗，重新塑造更好的形象。有利于提高个人的社会形象，给人以负责任的直接赶紧。很多西方政要和成功人士都非常重视家庭形象。企业为什么要上市开辟直接融资渠道，大大增强企业的资本实力，缓解企业的资金压力。企业的产权结构更加清晰，简历完善、规范的企业经营管理机制有利于提高公司的市场地位和影响力增加了公司股票的流动性，有利于发现公司的价值。为什么家庭生活久了，会出现黄脸婆的劣质资产？为什么社会要允许离婚？附文：知名CEO论IPO

“IPO就是出卖企业的主权，所有人渐渐变成经理人，控制权削弱而风险加大，一旦业绩下滑，必遭千夫所指，这是企业上市前必须深思的。”

——苏宁电器副总裁孙为民“投资人的要求就是增长增长再增长，如果你并不想扩充人数和地盘，只希望做精，保持较高的质量，那IPO会打乱你的思路。”

——新东方教育科技集团董事长俞敏洪“未来的一两年，最大的压力还是如何保持高速增长，必须少睡觉、不休假、玩儿命干。所以，IPO是我痛苦的开始。”

——上海巨人网络科技有限公司CEO史玉柱“IPO后阿里巴巴最大的挑战不是来自对手，而是来自人才，我们要问自己，人才能不能使我们达到全球的目标。”

——阿里巴巴董事局主席马云“资本赚钱太快，品牌培育太苦。如果IPO，我会不会被资本‘腐蚀’了，被各种投资机会吸引，距离我的品牌梦想越来越远？”

——红蜻蜓集团董事长钱金波

上市对企业的不利之处昂贵的费用容易导致多元化投资，多元化投资也许能分散风险，但是也可能带来精力分散，导致全面失败上市带来的巨大财富，会使得员工创造力减弱公司很难保密，上市公司是透明的公司。企业管理层可能会更关注短期表现企业控制权会被稀释上市公司需要支付两种费用，即上市初费和上市月费。上市初费是公司上市是一次性支付的费用，一般在上市支付给证券交易所。上交所的上市初费按照公司总股本的万分之三（0.03%）支付，但最多不超过30000元；深交所的上市初费统一规定为30000元。上市月费是上市后每月向证券交易所支付的费用。上交所按每月500元计，全年6000元，深交所根据不同的公司规模收取不同的上市月费，其中股本在5000万元以上的为500元/月，此后股票每增加1000万元增收100元的月费，但最高限额不超过2500元/月。2005年10月14日，已是国内第三大家电连锁零售商的永乐电器正式在香港IPO，集资额约10.26亿港元。仅9个月后，永乐就被迫投向国美的怀抱，被收购而退市。永乐在IPO前后试图通过大规模收购来实现投资者规定的盈利指标—2007年净利润达到7.5亿元人民币，但管理能力难以为继也是永乐无法达到盈利目标的一个关键原因。永乐与大摩的对赌协议！资金迅速放大带来的盲目投资盛大2004年5月融资1.524亿美元，马上就收购边峰、起点文学、等十余家网站，2005年收购了新浪网19.5%的股份，推出了盛大易宝、盛大盒子等产品。盛大强力推行的“盒子”计划，遭遇到投资者、潜在合作者的抵制，手机游戏公司也都持续亏损。多元化投资资使得从2004年12月30日的最高价价44.3美元开始持持续下跌。。2005年第四季度度，盛大净净亏损高达达5.39亿元人民币币，股价下下滑至13.55美元。2006年下半年开开始出售新新浪股份、、浩方、数数位红等，，重新专注注于网络游游戏。成功功扭转了此此前的亏损损状态。2007年第一季度度，盛大净净营收为5.323亿元，同比比增长55.9%，净利润为为4.488亿元，同比比增长86.8%。富翁员工带来的的管理难题题2007年11月6日，阿里巴巴巴在香港港联交所IPO，马云敲响响开盘钟声声的同时，，中国互联联网历史上上规模最大大的富豪群群落诞生了了——阿里巴巴共共4900名内部员工工拥有股权权，其中有有近千人身身价达到了了百万富翁翁级别。这这个千人的的“百万富富翁俱乐部部”如何管管理，给阿阿里巴巴带带来了巨大大的挑战。。随着接踵而而至的企业业IPO，富翁员工工被批量制制造出来，，过去能与与公司同甘甘共苦、相相濡以沫的的他们，对对工作的意意义、态度度都可能发发生改变，，斗志、激激情和凝聚聚力可能就就此消失，，企业刚刚刚享受IPO的喜悦旋即即不得不面面临核心骨骨干离心与与流失的危危机。这种种现状被周周春生教授授称做“正正激励变成成了负激励励”。如何何管理一夜夜暴富的富富翁员工，，继续保持持核心团队队的斗志与与激情，成成为IPO抛给CEO们的一大新新难题。这种挑战并并非只有阿阿里巴巴在在承受，两两年前百度度在纳斯达达克IPO，产生了数数百名百万万富翁，巨巨人网络在在美国纽交交所IPO，同样缔造造了21个亿万富翁翁，186个百万和千千万富翁。。即使是在在美国，2004年纳斯达克克IPO的Google同样遭遇了了富翁员工工管理问题题。公众化的经营风风险风险的第一一个来源是是透明化。。凡经营中中可能影响响到企业业业绩和股东东权益的活活动，必须须及时向全全体股东通通报，包括括上市公司司战略、业业务经营数数据和市场场策略等接接近商业机机密的经营营细节。这这就意味着着信息更公公开，而决决策的不确确定性更大大风险险的的第第二二个个来来源源是是巨巨大大的的盈盈利利压压力力。。企企业业管管理理层层必必须须竭竭尽尽全全力力提提升升经经营营业业绩绩，，这这往往往往与与企企业业发发展展的的周周期期性性规规律律不不相相符符，，导导致致企企业业为为了了短短期期效效益益而而牺牺牲牲长长远远利利益益，，战战略略由由此此走走形形。。短期期与与长长期期风险险的的第第二二个个来来源源是是巨巨大大的的盈盈利利压压力力。。企企业业管管理理层层必必须须竭竭尽尽全全力力提提升升经经营营业业绩绩，，这这往往往往与与企企业业发发展展的的周周期期性性规规律律不不相相符符，，导导致致企企业业为为了了短短期期效效益益而而牺牺牲牲长长远远利利益益，，战战略略由由此此走走形形？海海底底捞捞为为什什么么不不上上市市？？众多多民营营企企业业于于资资本本市市场场上上竞竞相相逐逐利利之之时时，，有有些些企企业业虽虽在在某某一一领领域域占占据据龙龙头头地地位位，，却却始始终终低低调调运运作作，，过过去去、、现现在在，，甚甚至至未未来来都都没没有有上上市市的的打打算算。。在在华华为为任任正正非非看看来来，，这这是是拒拒绝绝资资本本的的贪贪婪婪，，对对方方太太集集团团茅茅忠忠群群而而言言，，不不上上市市就就不不会会失失去去控制制权权。。上市市还还是是不不上上市市，，这这是是个个充充满满博博弈弈的的问问题题。。当当企企业业发发展展到到一一定定程程度度，，上上市市是是否否是是发发展展壮壮大大的的唯唯一一必必经经之之路路？？资资本本的的力力量量在在背背后后到到底底起起着着多多大大的的作作用用？？如如何何权权衡衡上上与与不不上上之之间间的的利利弊弊，，考考验验着着企企业业家家们们的的智智慧慧。。海底底捞捞是是个个好好公公司司波士士顿顿咨咨询询公公司司（（BCG）公公布布2014年度度本本土土企企业业50强巨巨擎擎企企业业，，海海底底捞捞与与小小米米、、顺顺丰丰等等明明星星企企业业一一同同入入选选。目前前海海底底捞捞在在全全国国25个城城市市开开设设了了93家门门店店，，同同时时连连续续5年获获““中中国国餐餐饮饮百百强强企企业业””荣荣誉誉称称号号。海底底捞捞是是个个好好公公司司2012年，，海海底底捞捞实实现现收收入入人人民民币币31.27亿元元，，预预计计净净利利润润高高达达4亿元元。。2012年，，海海底底捞捞实实现现收收入入人人民民币币31.27亿元，，较上上年同同期增增长54%。按照照2011年13%的净利利润率率计算算，海海底捞捞2012年净利利润高高达4亿元，，相当当于同同期全全聚德德的2.7倍。黄铁鹰提及及张勇对对上市市的看看法：：“我我们海海底捞捞是一一个平平民公公司，，没有有任何何根基基，没没有任任何背背景；；现在在做这这么大大，而而且会会越来来越大大。生生意越越大，，麻烦烦越多多；如如果我我们是是上市市公司司，碰碰到惹惹不起起的人人和麻麻烦，，可能能就多多一层层保护护，至至少上上市公公司的的地位位和社社会股股东也也会帮帮帮我我们。。”四川简简阳市市人民民政府府门户户网站披披露海底捞捞上市市的计计划—“海底捞捞公司司2011年实现现营业业收入入22.46亿元，，纳入入简阳阳实际际税收收3800万元，，现海海底捞捞已进进入上上市辅辅导期期。””海底捞捞有上上市的的想法法黄铁鹰鹰提及及张勇勇对上上市的的看法法：““我们们海底底捞是是一个个平民民公司司，没没有任任何根根基，，没有有任何何背景景；现现在做做这么么大，，而且且会越越来越越大。。生意意越大大，麻麻烦越越多；；如果果我们们是上上市公公司，，碰到到惹不不起的的人和和麻烦烦，可可能就就多一一层保保护，，至少少上市市公司司的地地位和和社会会股东东也会会帮帮帮我们们。””四川简简阳市市人民民政府府门户户网站站披露露海底底捞上上市的的计划划—“海底捞捞公司司2011年实现现营业业收入入22.46亿元，，纳入入简阳阳实际际税收收3800万元，，现海海底捞捞已进进入上上市辅辅导期期。””可能的的原因因海底捞捞上市市将面面临三三大风险，，导致致估值值可能能不是是很理理想。。季节性性风险，，火锅锅一般般冬季季为旺旺季，，夏季季为淡淡季；食品安全风风险，，食品品安全全是餐餐饮业业普遍遍面临临的重重要风风险；潜在竞争对对手，，虽然然海底底捞目目前在在火锅锅市场场的市市场占占有率率较高高，但但是不不排除除出现现新的的进入入者瓜瓜分海海底捞捞市场场份额额。””资本市市场的的看法法行业分分析师：餐餐饮公司数数量偏偏少的的原因因主要要是财财务和和管理理问题题。餐饮饮公司账账目透透明度度不高高，在在采购购环节节价格格一般般是进进行口口头商商定，，而且且索要要发票票消费费者的的比例例不高高，这这造成成餐饮饮企业业在统统计营营业收收入时时可能能会与与实际际情况况产生生一定定差距距。类似似海底捞捞这样样的大大公司司，至至今不不上市市的原原因除除了与与当前前IPO排队企企业过过多有有关之之外，，还与与其标标准化化程度度较低低有关关。“投资资者最最担心心的是是，一一旦出出现食食品安安全的的负面面报道道，对对一家家餐饮饮企业业来说说将造造成致致命打打击，，国内内食品品安全全问题题频发发，令令餐饮饮企业业上市市的前前景蒙蒙上阴阴影。。”某证券分析师说道。。交易所的态度度香港交易所2013年1月在《香港交易所登登载有关从事事餐饮业务的的申请人在上上市文件中的的披露的指引引信》提出了新的七大要求“供货商、“食材来源及其其价格”、“同店销售额及及桌/座流转率”、“现金管理””、“商标”、“扩充”、“定价政策””，“食品安全质量量监控及投诉诉”这意味着有意赴赴港上市的内内地餐饮企业业将变得困难难重重。张勇自己的解解释张勇认为，目目前并不是上上市的最佳时时间，他指出出有些中国企企业上市后几几乎马上就失失败了。“等等商业模式能能够盈利并可可以更轻松地地复制后，海海底捞才会上上市。”目前国内餐饮饮业上市公司司的数量少得得可怜。据统统计，已在A股上市的餐饮饮企业只有三三家，分别是是西安饮食、、全聚德和湘鄂情。另外，味千千拉面和名轩轩控股选择在在香港上市，，乡村基则在在美股上市。。二、证券交易易所上市条件件上市条件主要要是两个方面面：考察指标体系：业绩与业务股本与股东公司治理结构构信息披露在各个指标体体吸收，申请请公司应该满满足的最低要要求1、业绩和业务务具体包括经营营年限、盈利利能力、发展展潜力、特别别产业要求等等。2、股本和股东，具体指指标包括流通通股份、资产产或者资本规规模。其一，保证申申请上市的公公司拥有足够够的规模，从从而确保公司司上市后能够够形成必要的的流动性。其二，防止上市公公司被大股东东或内部人操操纵。这方面面的指标具体体包括流通股股份、资产或或资本规模。3公司治理结构构：反映管理理能力，以及及对股东利益益的保护程度度。具体内容容包括：管理理层的持续性性、管理层的的能力、独立立董事制度和和独立审计制制度。管理层持续：：1、核心成员的的稳定。2、一定期限内内锁定管理层层持有的公司司股票。4、信息披露，信息披露时应当遵遵循三大原则。一是完整、准确确、及时地披披露财务报表表以及其他对对投资者的决决策有重大意意义的信息；二是所有股东都都应受到公平平和同等的待待遇；三是会计和审计计标准尽可能能采用高标准准和国际公认认准则。主板上市条件件符合国家产业业政策;发行的普通股股限于一种,同股同权.发起人认购的的股本数额不不少于公司拟拟发行股本总总额的35%.发行前一年末末,净资产在总资资产中所占比比例不低于30%,无形资产在净净资产中所占占比使不高于于20%.公司股本总额额不少于人民民币5000万元.向社会公众发发行的部分不不少于公司拟拟发行股本总总额的25%,拟发行股本超超过4亿元的,可酌情降低向向社会公众发发行部分的比比例,但最低不得少少于公司拟发发行股本总额额的15%.发起人在近三三年没有重大大违法行为.近三年连续盈盈利.H股上市的要求求：“456”净资产不少于于4亿元人民币过去一年税后后利润不少于于6000万人民币，并并有增长潜力力按合理预期市市盈率计算，，筹资额不少少于5000万美元H股上市与红筹筹上市的比较较香港市场由于于拥有大批了了解中国大陆陆事务的专业业人才，成为为企业海外上上市最热门的的地点。相比比A股上市而言，，虽然估值没没有A股市场高，但但发行上市的的时间确定性性较高，受政府管制制影响比较小小，企业进行再融资也也更加容易。。中国企业在香香港上市有H股上市和红筹筹上市两种途途径。主要的区别大致如如下：首先，H股上市适用的的是中国法（（大陆法系法法律），香港港的投资者对对此较为陌生生；而红筹上上市适用英美美法（普通法法系法律），，中国的企业业对此较为陌陌生。其次，H股上市需要股股改，而红筹筹上市不需要要股改。第三，H股上市后如如果企业再再融资，需需要中国证证监会审批批，程序上上比较慢；；而红筹上上市则不需需要中国证证监会审批批，可以““闪电配售售”，融资资较快。第四，H股上市后目目前存量股股不能全流流通，仅IPO发行的部分分可以流通通；红筹上上市则不存存在这个问问题；第五，H股上市后募募集的资金金进入中国国内地要受受到外汇管管制，遵守守外汇登记记管理办法法；而红筹筹上市则在在境内居民民境外投资资方面适用用外管局的的37号文规定。最后，H股上市方式式比较直接接，成本较较低，风险险较易控制制；而红筹筹上市重组组风险较大大，费用较较高，而且且未来进入入某些产业业可能受到到国家对外外资投资的的限制。究竟是选择择H股还是红筹筹上市，各有利弊弊，所以需需要个案分分析。比比如有些企业准准备A股上市的时时间比较长长了，股改改也完成了了，有可能能直接上H股会比较便便捷。有些些企业家的的家人已移移民国外，，或者想要要做一些高高管激励计计划，那么么可能红筹筹上市更加加适合。上市要趁早张爱玲说：成名要要趁早。对对于企业来来说，就是是“上市要要趁早”。这几年由于A股IPO发行审核关关关停停，，某种程度度上对本土土资本市场场的大环境境也有损伤伤。对于企企业来说，，如果决心心进入资本本市场，一一定要早。首先早做就好““讲故事””，其次，，考虑到许许多行业竞竞争激烈，，早上市也也可以避免免“早早死死掉”。在A股排队等上上市的很多多企业在某某种程度上上是与命运运在搏杀，，运气不好好遇到政策策性的暂停停审核与发发行，就可可能在商业业环境中难难以做大，，甚至威胁胁到企业的的生存。三、上市前前的改制企业发行上上市的前提提条件是对对企业进行行股份制改改组，建立立现代企业业制度和公公司治理结结构，理顺顺产权关系系。基本要求：发起起人数，总总股本，所所有程序合合法，制订订公司章程程，企业符符合相关管管理条例和和政策等等等。企业上市改改制步骤向政府部门门申请变更更为股份有有限公司国务院授权权部门或省省级人民政政府批准设设立股份公公司选聘中介公公司主承销商的立项、、尽职调查查企业改制方方案的实施施上市辅导改制辅导验验收主承承销销商组组织织内内审审核核企业业改改制制上上市市，，一一般般需需要要经经过过三三个个阶段段：：上市市前的的准备备上市市申申报报上市市发行行股股票票。在这三三个个阶阶段段中中，，上上市市前前的的准准备备工工作作极极为为重重要要，，从从某某种种角角度度讲讲，，这这一一阶阶段段将将是是决决定定企企业业上上市市成成功功与与否否的的关关键键。。一、、心心理理准准备备第一一，，必必须须有有上上市市的的志志向向、、决决心心和和信信心心。企业业的的决决策策层层，，特特别别是是控控股股股股东东，，在在企企业业各各方方面面发发展展良良好好，，业业绩绩稳稳定定增增长长，，行行业业健健康康发发展展等等条条件件下下，，应应建建立立上上市市的的决决心心和和信信心心。第二二，，要要有有战战略略眼眼光光。决策策层层对对本本企企业业成成长长与与发发展展的的长长远远目目标标有有一一个个清清晰晰的的轮轮廓廓，分分析析本企企业业现现有有各各方方面面的的条条件件，，权权衡衡利利弊弊，，合合理理规规划划，，选选择择企企业业成成长长的的最最佳佳时时机机，，结结合合本本公公司司特特点点选选择择最最合合适适的的资资本本市市场场，，以以最最经经济济、、最最有有效效的的形形式式到到公公开开的的资资本本市市场场发发行行股股票票募募集集资金金。。第三三，，要要有有风风险险承承受受能能力力。不是是每每一一个个企企业业都都能能够够顺顺利利通通过过审审批批而而如如期期上上市市，，因因此此，，企企业业还还必必须须有有上上市市不不成成功功的的心心理理准准备备，，对对于于上上市市准准备备过过程程以以及及上上市市申申报报阶阶段段花花费费的的成成本本费费用用要要有有一一定定的的承承受受能能力力。第四，，要有有企业业上市市的基基本知知识。企业的的大股股东及及主要要高管管人员员，要参加加上市市基本知知识的的培训训，对本本企业的的基本本情况况，并并以发发展的的眼光光进行行分析析，判判断本本企业业通过过努力力是否否能够够达到到上市市的基基本条件。。同时，，将上市给给本企企业带带来的的利益益和成成功上上市需需要花花费的的上市市成本本进行行对比比权衡衡，判判断是是否值值得上上市，决定定是否上上市。二、实实务准准备上市前前的实实务准准备是是企业业上市市成功功与否否的关关键，，实务务准备备包括括企业业的组组织准准备、、业绩绩准备备、财财务会会计准准备、、制度度建设设等几几方面面。（一））组织织准备：：必须调调配专专门的的人才才，成成立专专门的的组织织机构构来从从事这这项工工作。成立上上市委委员会会（或或上市市领导导小组组）及及上市市工作作小组组。上上市委委员会会一般般3-7人组成成，应应该包包括股股东代代表、、主要要董事事会成成员、、主要要高管管成员员，也也可以以聘请请上市市顾问问加入入上市市委员员会。负责企企业整整个上上市进进程中中所有有重大大问题题的决决策，，领导。。下设日日常工工作机机构即即上市市工作作小组组，由总经办办、人人事行行政部部门、、财务务部门门及其其他相相关部部门选选派3-5人组成成，具体体工作作包括括配合上上市顾顾问、、券商商、律律师、、会计计师、、评估估师等等中介介机构构工作作，按按照要要求提提供系系列详详尽资资料，，完成成各机机构安安排的的各项项工作作。董事会会秘书书的选择也也非常重要，，其是是企业上上市的的先行行官，，是上上市计计划的的具体体执行行者。企业业上市前前，董董事会会秘书书在上上市运运作的的整个个过程程中都都应以以上市市公司司董事事会秘秘书的的工作作标准准来要要求自自己，，接受受董事事会秘秘书的的专业业培训训，熟熟悉相相关法法规政政策，，理清清思路路，找找准方方向，，审时时度势势，为为企业业拟订订上市市规划划并报报企业业决策策层审审议通通过后后操作作实施施，同同时配配合中中介机机构进进场协协同作作战，，确保保上市市计划划的有有效实实施。。（二））业绩绩准备：：企业业业绩的的好坏坏是决决定其其能否否成功功上市市的关关键，，良好好的经经营业业绩是是企业业成功功上市市的重重要保保证，，也是是企业业成功功上市市后决决定其其股价的主要要因素素。首先，，拟上上市企企业必必须做做到主主业突突出，，只有有主业业突出出的企企业才才有希希望获获准上上市。如果果发现企企业近近期内内是多多角经经营，，而且且不同同性质质的业业务经经营规规模差差异不不大，，就必必须在在上市市顾问问的指指导之之下调调整经经营范范围，，选择择好主主业并并强化化其经经营，，剥离离或弱弱化非非主业业，保保留1-2个主营营业务务。其次是是企业业的经经营规规模，，经营营规模模是决决定企企业上上市的的一个个主要要指标标，企业业的经营营规模模应保保持每每年有有一定定幅度度的增增长，，一般般应根根据企企业所所经营营的产产品的的市场场生命命周期期进行行规划划，最最好能能够做做到每每年增增长30%以上。盈利能力是是企业业上市市的关关键指标，主要指指企业主主营业业务的的盈利利能力力，主主营业业务的的盈利利能力力又主主要表表现在在企业业所经经营产产品的的毛利率率。上市企业的的毛利利率应应高于于同行行业平平均毛毛利率率。同同时，，企业业的毛毛利率率在一一定时时期内内要相相对平平稳，，没有有异常常波动动。每年剔除非非经常常损益益后的的税后后净利利也要要保持持一定定幅度度的增增长，，一般般来讲讲，上上市前前每年年的增增长幅幅度应应在30%以上。。（三））财务务会计计准备备企业要要成功功上市市，首首先必必须保保证企企业申申报期期内的的财务务报表表顺利利通过过有上上市审审计业业务资资格的的会计计师事事务所所审计计，出出具无无保留留意见见的审审计报报告。企业业的财财务管管理、、会计计核算算是否否规范范，涉涉税事事项的的处理理是否否规范范，是是企业业能否否成功功上市市的重重要的的条件件。账务规范：：我国国民营企企业在在上市市前都都存在在财务务不规规范的的现象象。有有的企企业财财务设设两套套账，，一套套税务务帐，，一套套内部部管理理账。。税务务账是应付税税务报报税和和税务务检查查需要要而设设，大大都没没有反反应企企业真真实的的经营营情况况和财财务状状况，，而内内部管管理帐帐虽然然记录录和反反映了了公司司的全全部经经营活活动，，但其其记录录的原原则和和方法法往往往与会会计准准则要要求不不相一一致。企业必必须请请专业业的会会计师师对其其会计计账务务进行行清理理和规规范，，使其其符合合上市市要求求，以以便顺顺利通通过有有上市市业务务职业业资格格的会会计师师事务务所的的上市市审计计。税务规规范，，与财财务规规范相相似，，企业业上市市前必必须对对本企企业近近几年年的所所有涉涉税事事项进进行清清理，，确认认是否否存在在偷漏漏税或或其他他违法法税法法的行行为。。这项项工作作也可可以通通过聘聘请专专业的的会计计师或或税务务师协协助完完成。为了达达到上上市的的指标标要求求，IPO公司会会通过过盈余余管理理释放放隐藏藏收入入，甚甚至是是虚增增利润润。而而这背背后的的巨大大代价价是，，税款款激增增，须须在上上市前前一次次补齐齐。媒体披披露，，绝大大多数数公司上上市前前补税税平均均3000万，2013年排队队上市市公司司中84家公司司营业业税涨涨超100%。深圳某某资深深审计师师：“补税和和能否否上市市没有有必然然的关关联，，但这这绝对对是一一个因因果关关系。。你不不交，，肯定定是过过不了了。另外外相应地地还要要交罚罚款。。”“一般般是投投行接接了IPO项目之之后找找事务务所，，我们们开始始进场，，其中中查税是是大头头。””2010年《当代财财经》上的一一项IPO补税行行为实实证研研究表明：：首发上上市付付出税税收成成本最最大的的是信信息技技术行行业。。以上上市前前一年年的实实际支支付税税费率率(实际现现金支支付税税费/营业收收入)来衡量量，信信息技技术行行业补补税最最多，，税率率在9.13%；电子子行业业次之之，为为8.65%；机械械设备备行业业8.38%；批发发零售售行业业最小小，5.45%。创业板板天玑玑科技技公司司，成立于于2001年，自自2003年起按按照核核定征征收方方式征征收企企业所所得税税，持持续5年。直到2008年，天天玑向向上海海市青青浦区区国家家税务务总局局提出出书面面申请请，将将所得得税征征收方方式变变更为为查账账征收收。这意味着着2007年度天天玑科科技利利润总总额2611.97万，经经查账账征收收方式式自行行调整整后，，适用用税率率为33%，应纳纳税所所得额额为873.22万元。核定征征收一一般用用于财财务不不规范范、规规模较较小的的公司司。使使用查查账征征收，，所得得税很很可能能会增增加，，甚至至用前前者征征收只只有几几万块块，用用后者者征收收会有有几十十上百百万。。沪市主主板方面：：2009年有9家新上上市公公司，上市市前一年年营业业税率率增长长超过过50%的公司司数为为0；2010年28家公司司新进进入，，其中中仅有有4家的营营业税税率在在前一一年放放大超超出50%；2011年39家新上上市公公司，，营业业税率率在上上市前前夕波波动增增长50%以上的的也只只有3家；2012年55公司新新加入入，补补税情情况有有所加加重，，营业业税率率在上上市前前一年年增长长50%以上的的公司司数达达到6家。相比主主板，，创业板板补税税的情况更更为凶猛。。中小小板亦是是补税税重灾灾区。。证监会会副主席席刘新华华：截截至2012年7月，上上市公公司已已经达达到2462家，其其中环环保节节能、、生物物医药药、电电子信信息等等公司司在中中小板板，创创业板板上市市各占占30%和60%，而高高新技技术企企业在在创业业板上上市公公司的的比重重超过过90%。“高新新技术术”的的身份份可能能存在在问题题，日日后很很可能能被主管税税务部部门追追加处罚。。2010年6月，有有色金金属制制造业业公司司精艺艺股份因因未达高高新技技术企企业资资格标标准被被补税税，开开创了了资本本市场场的先先例。2011年9月21日贝因因美收收到国家税税务局局的通通知，，由于于不符符高新新技术术企业业资格格条件件，需需补缴缴2008年、2009年税款款5892.7万元。。（四））制度度建设设准备备企业要要成功功上市市，必必须在在各方方面规规范运运作，，要做做到规规范运运作，必须须建立健健全适适合企企业自自身发发展特特点的的管理理制度度体系系。完善的制度度体系系主要要包括括组织织体系系、行行政管管理体体系、、人力力资源源管理理体系系、财财务管管理体体系、、市场场营销销管理理体系系、下下属机机构管管理体体系等等。第二节：上市市地点选选择选择国内内A股上市还还是海外外融资，，这是个个多方面面综合决决定的，，包括市市盈率、、流动性性、再融融资难易易等等。。我国排名居前前的互联联网公司司，如腾腾讯、阿阿里巴巴巴、百度度、网易易、搜狐狐、新浪浪等，都都选择了了在海外外资本市市场上市市。估值水平平。估值水平平决定了了企业上上市时一一次性募募集资金金的多少少。对于于规模较较大的企企业，以以及高成成长行业业和新兴兴行业的的企业，，境外市市场往往往能给予予较高的的估值；；规模相对对较小的的公司而而言，国国内A股市场可可能更优优。因为为A股市场估估值的整整体水平平相对国国际主要要市场偏偏高，这这是国内内的资金金环境、、监管环环境、投投资者构构成等因因素造成成的，短短期内这这一格局局仍会维维持。公司规模模上市公司司的规模模越大，，海内外外估值的的差距越越小，甚甚至对于于大部分分大型蓝蓝筹公司司而言，，海外的的估值更更高。以以“A+H””股同时上上市的公公司为例例，银行行、保险险、重型型装备、、矿产资资源等行行业的大大型公司司普遍出出现H股比A股估值更更高的情情况。相相对而言言，主要要集中于于创业板板和中小小板的小小型微利利公司，，估值相相对于海海外市场场偏高。。上市成本本关于上市市费用，，国内中中介机构构的收费费相对较较低，不不过实际际上如果果加上一一家公司司走完A股整个上上市的过过程，其其付出的的费用可可能远远远不止其其可以公公开的材材料中列列出的那那些数据据。就上市时间间的可控控性而言言，海外外市场具具有明显显的优势势。由于于海外资资本市场场制度相相对成熟熟，审批批机构运运作透明明、高效效，而且且独立于于其他政政府行政政部门，，所以一一般情况况下如果果企业自自身无特特殊的重重组需要要，上市市时间在在6-9个月左右右。国内可能慢得得多，大大多数企企业在国国内A股上市则则需要1-2年时间，，需要经经历股改改、辅导导、审批批、排队队上市等等多个程程序。审批机构经常常会根据据宏观政政策和市市场情况况，控制制新股发发行节奏奏。上市市时间的的延误不不仅会增增加企业业的上市市成本，，还可能能耽误企企业的重重大业务务发展机机会。企业自身身状况也是企业业是否选选择海外外融资的的重要因因素从业务规规模角度度来看，，那些来来自传统统行业且且业务规规模小的的公司应应尽量选选择国内内创业板板和中小小板。国国外投资资人一般般认为，，成熟行行业的中中小公司司很难再再有大的的发展机机会，不不会给很很高的估估值，而而估值低低意味着着未来的的公司流流通市值值也不会会很大，，股票的的流动性性就会成成为大问问题。从行业角角度来看看，处于于如下情情况的企企业可以以优先考考虑到海海外上市市：企业业来自品品牌消费费、零售售渠道、、新能源源、装备备制造、、矿物资资源等境境外投资资者认知知度较高高的行业业，这些些行业在在海外的的发行估估值并不不低；互互联网、、连锁教教育等新新兴行业业，这些些企业往往往不能能满足国国内A股对盈利利记录的的要求，，而海外外资本市市场却能能欣然接接受；房房地产、、纺织、、电解铝铝、水泥泥、玻璃璃、造船船等受国国家产业业政策调调控的民民营企业业，他们们已经很很难在国国内上市市，即使使上市成成功，未未来的再再融资也也会非常常困难。。矿物资源源（上市）一家矿业业企业，，如果在在国内上上市会遇遇到环保保核查等等问题，，很难顺顺利通过过上市审审核，于于是他们们选择了了在港股股上市（恒实矿业业）。港股上市后后，这家家企业在在海外进进行了一一系列了了兼并收收购。相比较较而言，国国内拿下下一个矿矿非常难难，质地地也不见见得好，，但在国国外收购购矿业企企业，矿矿的品质质和价格格都有吸吸引力。。由于在在港股上上市，这这家矿业业企业在在海外收收购方面面就比A股的公司司更加成成熟，管管理层在在海外上上市的过过程中完完成了观观念转变变和成熟熟市场游游戏规则则的学习。未来策略略方面，，如果企企业考虑虑将来在在国际市市场发展展业务的的话，海海外上市市会为公公司在国国际市场场带来知知名度，，同时为为集资（（包括银银团、发发行新股股和债券券等）和和并购（（特别别是换股股并购））带来极极大的便便利。海外上市市地点的的选择原则-----选择上市所在在国应考考虑的因因素会计准则则的影响响。很显显然，如如果上市市地的会会计准则则质量较较高，则则意味着着会计信信息透明明、可信信度高，，投资者者将可大大大降低低监督成成本，可可以提升升股价水水平。但但是，从从会计准准则要求求低的国国家到要要求高的的国家，，将面临临较多的的转换成本.法律影响响。世界界上的法法律体系系可简单单分为两两大类，，第一是是大陆法法体系，，以欧洲洲大陆国国家中的的法国、、德国、、意大利利为代表表，向外外延伸到到日本、、中国台台湾、中中国大陆陆、拉丁丁美洲等等地；第第二类是是海洋法法体系，，以英国国、美国国为代表表，向外外延伸到到英联邦邦国家。。大陆法法体系注注重成文文法，海海洋法体体系注重重习惯法法，学者者们研究究认为，，英美国国家在投投资者保保护方面面比大陆陆法国家家做得要要好，这这也就导导致英美美国家的的股票市市场更发发达。美国早在在1933、1934年就分别别颁布了了《证券法》和《证券交易易法》，监管严严格，而而且辅助助的法律律制度也也很多，，例如““集体诉诉讼”和和“举证证责任倒倒置”等等，2003年中国人人寿公司在美国刚刚上市，，就遭到到美国投投资者““集体诉诉讼”，，官司打打了几年年，最终终赔钱了了事。2002年美国出出台《萨班斯法法案》，对上市市公司采采用严刑刑峻罚，，导致很很多公司司选择从从美国退退市或转转到其他他交易所所上市。。例如全全球最大大的IPO项目，募募集资金金220亿美元的的中国工工行就没没有选择择美国而而选择香香港上市市。文化因素素。在确确定海外外上市地地点时，，大多数数公司更更愿意选选择到与与本国文文化背景景类似的的国家去去上市，，这样可可以减少少沟通成成本。通通常将文文化类似似的国家家划分为为如下几几类：德德国、奥奥地利、、荷兰、、瑞士作作为一组组；比利利时、法法国、意意大利、、西班牙牙作为一一组；英英国、美美国作为为一组。。在这些些组内，，语言、、文化传传统、价价值观念念都比较较靠近。。很显然然，中国国内地企企业比较较倾向到到香港上上市，也也是因为为两地的的文化传传统相同同。开展海外外业务的的需要。。在经济济发达大大国中声声誉卓著著的交易易所成功功上市，，本身就就是证明明公司资资质的好好广告。。如果打打算在该该国开展展经营活活动，例例如并购购，则在在该国上上市是参参与并购购的前提提条件。。选择交易易所应考考虑的因素选择主板板还是二二板市场场(创业板)。通常，，主板市市场上市市条件比比较苛刻刻，对公公司的资资产规模模、盈利利能力、、经营年年限等都都有很多多限制，，所以，，一般中中小企业业望尘莫莫及。但但是，大大公司都都是从小小公司成成长起来来的，例例如在美美国NASDAQ上市的微微软、英英特尔等非常成功。由于NASDAQ的成功，，20世纪90年代日本本、德国国、英国国、新加加坡、香香港都创创办了上上市要求求比较低低的二板板(创业板)市场，10年来，除除了英国国的AIM比较成功功外，其其余的运运营都不不理想，，交投清清淡。小小公司可可以选择择到这些些二板市市场上市市。流动性。通常，在流动动性较差差的交易易所内上上市的公公司更愿愿意到流流动性好好的交易易所交叉叉上市，，这样可可以降低低资本成成本。股票市场场规模。。股票市市场规模模可以通通过在该该交易所所上市的的公司数数和流通通市值来来进行考考察。股票市市场规模越大大，吸引引大盘股股的能力力就越强强。前几几年，我我国的一一些大盘盘股不得得不到境境外上市市的一个个主要原原因在于于境内股股票市场场规模太太小，浅浅水养不不活大鱼鱼。分析师的的关注。。到境外外上市必必须关注注当地分分析师队队伍的素素质。这这可以通通过证券券行业分分析师的的人数、、学历、、薪酬、、发表的的研究报报告的数数量来进进行考察察。全世界界的网络公公司都愿愿意到美美国NASDAQ上市，原原因就在在于华尔尔街有一一大帮成成熟的、、经验老老到、分分析准确确的网络络行业分分析师，，他们能能够比较较准确地地给公司司的发行行价定位位。同行的选选择。如如果某个个证券交交易所吸吸引了很很多同行行业的企企业前往往，通常常表明到到该交易易所上市市有利可可图，原原理非常常简单，，如果不不是有利利可图，，则不会会有如此此多的本本行业的的公司前前往上市市。市盈率。。例如日日本的市市盈率非非常高，，平均60～70倍；而美美国、香香港、新新加坡等等地的市市盈率都都比较低低，一般般不超过过20倍，很显显然，如如果市盈盈率高，，在同等等条件下下可筹集集更多资资金。再融资。。再融资资是否便便捷也是是要考虑虑的因素素，如果果再融资资很方便便，即使使首次筹筹资不多多也是可可以考虑虑的。财务成本本。财务成本主要要包括上上市前的的筹资成成本和上上市后的的维护成成本。筹筹资成本本包括聘聘请投资资银行、、律师、、注册会会计师等等中介机机构而支支付的费费用；维维护成本本则包括括支付的的交易所所年费、、编制会会计报表表、聘请请注册会会计师审审计等费费用。2002年《萨班斯法法案》要求在美美上市的的所有公公司重新新按404条款完善善内部控控制，据据称，上上市公司司平均花花费为460万美元，，在美国国上市的的中国人人寿光此此一项花花费近6000万元人民民币。等待时间间。从申申请到正正式上市市往往需需要较长长时间，，中国A股市场被被广为诟诟病的短短板就是是上市等等待时间间过长，，从上市市辅导到到正式上上市都必必须看监监管当局局脸色，，甚至长长达数年年时间，南京银银行前后花费费4年时间。。通常主主板比较较慎重，，时间较较长，二二板市场场所花时时间较少少。海外上市市地点的的比较目前来看看，中国国内地企企业喜欢欢选择的的境外上上市地主主要集中中于香港港、纽约约、新加加坡、伦伦敦等地地。香港从上市要要求和费费用上看看，香港港主板并并不适合合中小企企业上市市，创业业板最吸吸引中小小企业的的地方莫莫过于对对中小企企业无盈盈利要求求，并且且强调投投资者风风险自负负和强化化上市保保荐人的的持续责责任，内内地公司司到香港港创业板板上市的的申请条条件、申申请文件件与一般般海外上上市相比比更为简简化，其其以合规规性审核核为主，，原则上上不做实实质性审审查，主主要依靠靠保荐人人的审查查和质量量担保，，凡是符符合条件件的企业业，在依依法成立立股份有有限公司司后，都都可由保保荐人代代表公司司提出上上市申请请和申报报材料。同时由于联交交所已经经和NASDAQ签署了备备忘录，，一些股股票可以以同时在在两地上上市交易易。香港创业板上上市费用用并不低低，占到到总融资资额的15%。而且再再融资比比较困难难。伦敦伦敦证券交交易所是世界上历历史最悠久久的证券交交易所。它它的前身是是17世纪末伦敦敦交易街的的露天市场场，是当时时买卖政府府债券的““皇家交易易所”。伦伦敦证券交交易所拥有有上市公司司3000多家，流动动性极好。1995年6月伦敦证券券交易所成立的高增增长市场(alternativeinvestmentmarket，简称AIM)是继美国NASDAQ市场之后在在欧洲成立立的第一家家二板市场场。AIM市场向新创创建的小企企业提供融融资服务。。无论是高高科技公司司，还是传传统的制造造行业，抑抑或是第三三产业的服服务公司，，他们均可可以在该市市场挂牌上上市。AIM市场对上市市公司的资资金实力、、企业规模模、经营历历史、企业业业绩以及及投资者拥拥有股份的的比例均无无任何要求求，灵活的的上市条件件让AIM成为一个更更具想象力力的地方。。新加坡经过多年的发展展，新加坡坡证券市场场已经成为为亚洲主要要的证券市市场，有五五大特色：制造业公司所占比比重大。在在新加坡交交易所上市市的企业涵涵盖了制造造、金融、、商贸、地地产、服务务等行业。。其中制造造业(含电子类)所占比重最最高，达40%。外国企业比重高高，国际化化程度高，，目前20多个国家和和地区的企企业在这里里挂牌上市市，他们在在新加坡并并没有业务务运作。证券流动性相对对较大。有大量的机构构投资者。有成熟和活跃跃的二级市市场供增发发融资。日本日本的市盈盈率比较高高，但中国国内地企业业很少去日日本上市。。究其原因因,市场人士普普遍认为主主要是因为为过去十多多年中,日本经济一一直处于低低迷状态和和日本国内内固有的保保守观念。东证所上市较较高的维持持费用和较较大的退市市风险也促促使中国企企业在日本本股市门前前徘徊。日本目前拥拥有8家证券交易易所和1家场外交易易市场,其中东证所所是全球第第二大交易易所,大阪排名第第四。一般般来说,登陆日本资资本市场可可以通过3个渠道,即东证所的的创业板(Mothers)、大阪所创创业板—大力神市场(Hercules)和佳斯达克克(Jasdaq)。而中国内内地企业主主要瞄准的的是“Mothers”市场。东证所主板门门槛最高,要求企业营营业年股本本总额达到到10亿日元以上上,并最近3年连续盈利,第一年盈利不不少于1亿日元,第二年不少于于4亿日元,3年盈利总额不不少于6亿日元。Hercules对于增长性企企业和标准企企业的上市要要求是净资产产分别不低于于4亿日元和6亿日元,盈利要求分别是不低于于7500万日元和1亿日元。Mothers市场最容易进进入,对利润不作要要求,股票市价达到到5亿日元即可,但申请上市的的公司必须是是被认定为具具有成长、扩扩大潜力的经经营项目或立立足于新技术术为主的高成成长性公司。。企业去日本上市须须交给交易所所的费用大概概是700万～1900万日元,中介费用没有有详细的披露露,一般认为比美美国要低而比比香港要高。在东证所创业板板上市,审批时间为两两个月,整个上市过程程在4个月左右，考考虑到日本对对于中国企业业还不是很了了解,审查过程可能能比较谨慎,中国企业在日日本上市的整整个过程大约约需要6～10个月。按照东证所的的规定,企业每年应为为翻译有价证证券报告书、、各种财务报报表等上市文文件付出上千千万日元。汇率变化幅度度大,中国企业在东东证所上市筹筹资时还要承承受额外的汇汇率风险。中国与日本在制度度方面的差异异也会对此产产生影响,比如说会计制制度,日本自成体系系,而中国企业会会计制度基本本仿照国际模模式,这会导致比较较高的制度风风险。美国美国的证券市市场具有多层层次、多样化化特征，按是是否在交易大大厅内进行有有组织的竞价价交易，分为为交易所和场场外交易两个个类别。交易易所又分为全全国性和地方方性两种。场场外交易又称称为柜台交易易(简称OTC)，没有固定的的交易场所，，使那些达不不到在交易所所挂牌交易标标准的公司股股票，在店头头柜台进行交交易流通。现现在OTC市场也分为全全国性市场和和“柜台交易易公告栏”(简称OTCBB)以及粉红单市市场(pinksheets)等。美国证券交易易协会把美国国证券市场分分为4个层次：第一层次包括括纽约证券交交易所(简称NYSE)和美国证券交交易所(简称AMEX)为代表的全国国性股票交易易所，发行上上市条件要求求高；第二层次为NASDAQ，上市条件相相对较宽松，，经过多年的的努力，NASDAQ现在已经可以以和NYSE分庭抗礼。NASDAQ又依公司规模模等条件分为为两部分，一一部分由NASDAQ中最优秀的公公司组成，成成为“NASDAQ全国市场”，，英特尔、DELL、雅虎、微软软等著名公司司都在该板挂挂牌交易。其其余的公司则则在“NASDAQ小型资本市场场”板上挂牌牌交易；第三层次是地地方性的证券券交易所，包包括芝加哥、、费城、太平平洋、波士顿顿、辛辛那提提和国际交易易所；第四个层次为为交易未上市市的股票的OTC市场，分为OTCBB、粉红单以及及地方性的柜柜台交易市场场。美国1968年建立起全国国联网的柜台台间市场自动动报价系统，并将该系统命名名为“全国证证券经纪商协协会自动报价价系统”(简称NASDAQ)，NASDAQ本身是一个无无形的(没有固定交易易大厅)的市场，不叫叫交易所，其其交易也没有有竞价过程。每个做市商