企业上市基础知识

中国投资银行新生力量

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诚信稳健创新和谐企业上市基础知识与要点探讨纲要第一节、金融危机后的中国证券市场概况第二节、上市方式：IPO和借壳上市第三节、上市市场比较：境内和境外市场第四节、发行上市需要的中介机构第五节、境内企业IPO流程及要点交流第六节、IPO被否与案例分析第七节、上市交易与监管第一节、金融危机后的中国证券市场概况

1、金融危机对我国证券市场影响不大

（1）股市、经济与政策

a.股市大幅回调b.政府重拳出击c.经济一枝独秀第一节、金融危机后的中国证券市场概况

1、金融危机对我国证券市场影响不大近3年美股走势（截止2010年12月23日）1、金融危机对我国证券市场影响不大近3年上证综指走势（截止2010年12月23日)第一节、金融危机后的中国证券市场概况

2、金融危机后中国证券市场IPO形势火爆

H:/yingxin/IPO%E5%B9%B4%E5%BA%A6%E5%BA%8F%E5%88%97.doc市IPO沿革

市场行情和政府政策共同作用的结果

07、08、09、10年发行风格不同第一节、金融危机后的中国证券市场概况

2、金融危机后中国证券市场IPO形势火爆

2009年和2010年情况（1）大盘稳步上升后企稳（2）中国资本市场不差钱第一节、金融危机后的中国证券市场概况

第二节企业上市的方式：IPO和借壳上市项目IPO借壳上市概念上InitialPublicOffering的简称，即首次公开发行股票，国内企业上市主要就是指这种方式。公司可一次性获得股权资金是指定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标方）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购的借壳上市。关键：壳质量、对价？发行审核证监会发审委审核，排队企业较多，审核时间长，审核标准严格。证监会重组委审核，审核程序简单、时间短、标准较宽松。适用范围绝大部分企业都适合采取IPO路径上市，但是对财务状况、公司治理、历史沿革等问题要求很高。IPO受限企业主要选择借壳上市。主要为房地产企业和证券公司。受限：宏观调控政策，连续三年盈利的要求。主要材料招股说明书和保荐报告书发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。保荐人签字需要两名保荐代表人签字不需要保荐代表人签字融资效果可以帮助企业一次性募集到大量资金，其成本即增量发行的各项费用，相对于融资规模，其成本较低。借壳本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。借壳后需在一段时间之后才能再融资。项目IPO借壳上市是否受二级市场影响基本不会受到二级市场股价波动影响。受二级市场影响较大。发行不确定性只要通过发审委审核至今不存在不能发行的情况。定向增发的发行不仅需要重组委审核，在股东大会通过时还要充分考虑流通股股东的利益，因为他们的意见对于决议是否通过也十分关键。上市时间一般需要1年半左右，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。（注1）一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。（注2）上市费用一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，也就是买壳费用。（注3）风险问题主要为：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。壳资源本身的质量如：或有负债，可能会对公司上市之后产生潜在威胁。股份锁定期限一般12个月，控股股东或实际控制人36个月。一般情况锁定12个月，下列情况36月：控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12月。第二节企业上市的方式：IPO和借壳上市注1：IPO上市主要进程第二节企业上市的方式：IPO和借壳上市注2：借壳壳上市市的主主要流流程第二节节企企业上上市的的方式式：IPO和借壳壳上市市注3：借壳壳费用用的支支付：：支付对对象：：一种种直接接补偿偿给大大股东东，一一种直直接进进入上上市公公司（（二级级市场场模式式），，第一一种情情况居居多。。支付方方式：：1）直接接支付付现金金给原原控制制股东东；2）以原原上市市公司司资产产+部分现现金给给股东东；3）或者者以上上方式式的组组合。。还有一一种是是看起起来没没有直直接借借壳费费用的的，如如承债债式收收购。。第二节企企业上市的的方式：IPO和借壳上市市第三节企企业上上市的市场场比较1、上市市场场选择2、不同市场场上市资格格比较3、不同市场场上市财富富效应比较较4、不同市场场上市成本本比较5、不同市场场上市其他他方面比较较6、不同市场场上市的总总体比较7、关于选择择上市地的的补充观点点1、上市市场场选择（1）境内上市市上海证券交交易所或深深圳证券交交易所（2）境外上市市香港主板、、香港创业业板、纽交交所、纳斯斯达克、新新交所等境外上市大大体上分为为直接上市市和间接上上市。哪种方式划划算呢第三节企企业上上市的市场场比较2、不同市场场上市财富富效应比较较指标年度：：2010年10月注：以上各各项上市条条目均以创创业板企业业上市为比比较口径项目大陆创业板香港创业板纳斯达克市场加权平均PE62倍左右约15倍约10倍年平均换手率9.5%0.05%2%第三节企企业上上市的市场场比较3、不同市场场上市成本本比较—发行费用费用类别中国大陆中小板中国大陆创业板中国香港创业板美国纳斯达克总成本占比5%-10%

5%-10%

4%-22%

15%左右

第三节企企业上上市的市场场比较4、不同市场场上市的总总体比较境内上市占优因素股票价格境内发行价格是境外2－5倍上市成本境内是境外的约1/3广告效应境内有更好的品牌效应、激励效应、发展效应，境内1亿股民，宣传快文化制度更熟悉境内的文化制度、沟通方便后续管理境内上市后续管理方便、成本低政策导向境内上市能得到国家、地方政府更大支持境外上市占优因素上市成功率境外上市由证交所决定，门槛低，成功率高；（境内审核成功率已达80%以上）国际化境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本，有利于打开国际市场。前期规范成本境外上市前期规范成本低双方各有优势因素上市进度境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函股权转让境内有锁定期（3年），转让方便；境外无锁定期或锁定期短（1年），转让麻烦。规范成本境内近期高，但长期有利；境外近期低，但长期不一定有利。第三节企企业上上市的市场场比较5、关于选择择上市地的的补充观点点（1）企业选择择上市地的的核心并不不是选择交交易所，而而是选择企业业自己的股股东和市场场（2）规范是企企业发展过过程中必然然要经历的的一个阶段段（3）上市是企企业发展的的重大决策策，企业要要积极听取取各方面专家家意见第三节企企业上上市的市场场比较1、发行上市市需要的中中介机构及及其职责股票发行上上市一般需需要聘请以以下中介机机构：保荐机构（（股票承销销机构）会计师事务务所律师事务所所资产评估机机构（如需要评评估）2、选择中介介机构需要要注意的事事项中介机构是是否具有从从事证券业业务的资格格。中介机构的的执业能力力、执业经经验和执业业质量。。中介机构之之间应该进进行良好的的合作。费用第四节企企业发行行上市需要要的中介机机构关于聘请中中介机构的的主要费用用费用名称收费标准改制费用参照行业标准由双方协商确定辅导费用参照行业标准由双方协商确定承销费用承销金额6％左右会计师费用参照行业标准由双方协商确定律师费用参照行业标准由双方协商确定评估费用参照行业标准由双方协商确定第四节企企业发行行上市需要要的中介机机构第五节境境内企业业IPO流程及要点点交流1、IPO的概念2、IPO基本条件或或上市资格格3、创业板的的特点和证证监会的关关注点4、上市流程程1、IPO的概念IPO：英文全称称InitialPublicOffering中文：首次次公开发行行新股了解一下IPO:IPO是公司实现现多渠道融融资的一种种手段，公公司通过IPO可以一次性性地获得股股权性资金金以支持企企业的发展展，公司成成功挂牌上上市后，可可以继续方方便、灵活活地从资本本市场获得得大量的资资金支持（（配股、增增发、定向向发行、发发行可转债债、发行企企业债等））IPO与上市的联联系：IPO后就算上市市了，但是是上市却不不一定要IPO。第五节境境内企业业IPO流程及要点点交流首先要思考考的问题1：好处优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉为什么上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励搭建融资平台创业股东财富增值第五节境境内企业业IPO流程及要点点交流首先要思考考的问题2：麻烦很多公众股东为什么上市控制权稀释诸多法律限制信息向外界公开为股东打工第五节境境内企业业IPO流程及要点点交流2、IPO基本条件或或上市资格格1）主体资格格股份有限公公司持续经营3年以上（有限责任任公司按原原账面净资资产值折股股整体变更更为股份有有限公司的的，可从有有限责任公公司成立日日计算）生产经营符符合国家法法律、政策策近3年高管和实实控人无重重大变化（（创业板为为2年）发行人股权权清晰2）独立性5个独立：业业务、资产产、财务、、人员、机机构3）同业竞争争控股股东、、实际控制制人及其控控制的其他他企业间不不应从事与与发行人相相同或者相相近的业务务第五节境境内企业IPO流程及要点交交流4）规范运行三会健全，36个月无违法违违规，资金管管理严格5）财务与会计计资产质量好，，盈利能力强强，现金流正正常。内控制度健全全，会计工作作规范。依法纳税无重大偿债风风险、违规规担保、诉讼讼等或有事项项6）发行人应当当符合的财务务指标（见下下页中小板与与创业板对比比表）2、IPO基本条件或上上市资格第五节境境内企业IPO流程及要点交交流7）发行人不得得有下列影响响持续盈利能能力的情形：：a.经营模式、产产品或服务发发生重大变化化，并对其持持续盈利能力力构成重大不利影响响；b.所处行业的经经营环境发生生重大变化，，并对其持续续盈利能力构构成重大不利影响；；c.最近1个会计年度的的营业收入或或净利润对不不确定客户或或关联方存在重大依赖；；d.最近1个会计年度的的净利润主要要来自合并财财务报表范围围以外的投资收益e.在用的无形资资产的取得或或者使用存在在重大不利变变化的风险；；f.其他不利影响响的情形。2、IPO基本条件或上上市资格第五节境境内企业IPO流程及要点交交流8）募集资金运运用a、资金方向明明确，用于主主营业务。符符合国家政策、法律、法法规的规定。。b、募集资金数数额和投资项项目应当与发发行人现有规模和管理能能力等相适应应。c、募集资金投投资项目实施施后，不会产产生同业竞争等d、发行人应当当建立募集资资金专项存储储制度。约束真多，郁郁闷，我上创创业板去2、IPO基本条件或上上市资格第五节境境内企业IPO流程及要点交交流项目中小板创业板实际控制人最近3年内实际控制人没有发生变化最近2年内实际控制人未发生变更资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=<20%最近一期末净资产>=

2,000万元股本要求发行前股本总额>=3,000万股发行后股本总额>=

3,000万股主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化最近2年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出，主要经营一种业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化项目中小板创业板盈利/收入能力净利润最近3年均为正，且累计超过3000万元；最近3年营业收入累计超过3亿元，或最近3年经营现金流量净额累计超过5000万元二选一：a.近2年均盈利，累计>=1000万元，且持续增长

b.近1年盈利，累计>=500万元，近1年营业收入>=5000万元，近2年营业收入增长>=30%关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人；原则上不得兼任主板发审委、并购重组委委员第五节境境内企业IPO流程及要点交交流第五节境境内企业IPO流程及要点交交流3、创业板上市市条件十大特特点总结：1、降低准入门槛槛、宽严适度度（两套业绩绩指标可选，，盈利成长性性要求高）2、要求主业突突出（集中资资金于1种业务，符合合产业和环保保政策）3、取消对无形形资产占比的的限制，突出出对自主创新新的支持4、对连续盈利利以及主营业业务、实际控控制人与管理理层变更的年年限要求适当当缩短，体现创创业型企业特特点5、简化报审环节节（如：不再要求征求求发行人注册册地省级人民民政府意见）6、发行审核机构构设置注重适适应创业板企企业数量多、、创新型强的的特点（单设创业板发审审委，人数增增加到35人，并加大行行业专家委员员的比例）第五节境境内企业IPO流程及要点交交流3、创业板上市市条件十大特特点总结（续续）：7、强化保荐人人的尽职调查查和审慎推荐荐（在法定持续督督导期结束后后，可视情况况延长督导期期，直至相关关问题解决或或风险消除。。要求保荐人人对发行人的的成长性尽职职调查和审慎慎判断并出具具专项意见。。自主创新企企业的，还应应在专项意见见中说明其自自主创新能力力。要求保荐荐机构在上市市公司刊登有有关募集资金金、关联交易易、对外担保保、提供资金金、委托理财财等重要公告告后10个工作日内进进行分析并发发表独立意见见。）8、强化创业板上上市公司信息息披露（会计计年度结束后后2月内至少应出出具业绩快报）9、合理设置股股份的锁定期期，规范股东东、实际控制制人出售股份份的行为（IPO前增值扩股获获得的12月不可放，24月内不可放超超过50%，5%以上的股东通过过二级市场每每增持1%，都要在2日内公告）10、严格退市制制度，强化优优胜劣汰（创业板公司终终止上市后将将直接退市。引入“净净资产为负””、“审计报报告意见为否否定或无法表表示意见”、“股股票连续一百百二十个交易易日累计成交交量低于100万股”的快速（改6个月为3个月）退市情情形。）第五节境境内企业IPO流程及要点交交流3、创业板重点点支持的6类企业（1）新经济型企企业以互联网、移移动通信的增增值服务为基基础的新经济济模式：该模模式不仅节约约人力、空间间，可以提高效率率，降低能耗耗。（2）“中国服务务”型企业主要关注三类类企业：商业业连锁、高技技术与服务业业的结合、服服务外包（3）“中国创造造”型企业具有下列特点点：“三高””：研发投入入的比例高、、研发人员的的数量高、无无形资产占整整个资产的比重高；；“两低”：：产值相比其其他企业耗费费低、污染低低。（4）文化创意型型企业教育培训、影影视传播、动动漫、工业设设计的文化创创意产业（5）现代农业型型企业现代农业实际际上是把简单单的、粗放的的农业的生产产，变成了融融入现代工业业化和现代服服务业的产业（6）新商业模式式型企业新商业模式贯贯穿于制造业业、现代服务务业、现代农农业的产业与与领域中，为为传统产业带带来新的利润增长长，如：制造造业与创意产产业的结合、、品牌的虚拟拟经营、化废废为宝。第五节境境内企业IPO流程及要点交交流3、创业板重点点支持的九大大产业（1）新能源（太太阳能、风能能、生物质能能、地热能、、核聚变能、、水能、海洋能）（2）新材料（电电子信息材料料、稀土新材材料、金属材材料、先进陶陶瓷材料、高分子材料、、先进复合材材料、生物医医用材料、超超导材料、纳纳米材料）（3）电子信息（（电子类、信信息技术类））（4）生物与新医医药（血液制制品、体外诊诊断试剂、疫疫苗、基因工工程类)（5）节能环保（（节能：电传传输、工业、、建筑、照明明、交通5大领域，环保保：环保设备、环环保服务、资资源利用）（6）航空航天（7）海洋（8）先进制造（9）高技术服务务第五节境境内企业IPO流程及要点交交流3、保荐机构审审慎推荐的八八大领域（1）纺织服装（2）电力（3）煤气及水的的生产及供应应等公用事业业（4）房地产开发发与经营、土土木工程建筑筑类（5）交通运输（6）酒类、食品品、饮料（7）金融（8）一般性服务务业及国家产产业政策明确确抑制的产能能过剩和重复复建设的行业业4、上市流程(1)改制与设立(2)上市辅导(3)申报与审核(4)发行与上市第五节境境内企业IPO流程及要点交交流总

体工工

作程程序序程序时间改制成立股份份有限公司规范运作辅导导2-3个月已取消1年辅导期规定定，目前对辅辅导期没有规规定，估计一一般有3个月即可制作申报文件件，由保荐人人保荐并向证证监会申报1-2个月证监会初审证监会收到申申请文件后，，在5个工作日内作作出是否受理理的决定。自自正式受理起起3个月内证监会会作出核准或或不予核准的的决定，但不不包括修改材材料可能延长长的时间证监会发审委委核准发行自证监会核准准发行之日起起，在6个月内发行股股票第五节境境内企业IPO流程及要点交交流(1)改制与设立中小企业最常常见的公司形形式即为有限限责任公司，，而发行股票票的主体只能能是股份有限限公司。因此此，绝大多数数中小企业发发行股票均需需经过改制并并设立股份公公司。程序如如下：1）改制重组准准备阶段2）改制工作实实施阶段3）公司申报设设立阶段4）设立后规范范阶段第五节境境内企业IPO流程及要点交交流改制与设立要要达到的目标标a、明晰产权关关系，转换企企业经营机制制；b、股份公司的的设立要与日日后公开发行行的规模、募募集资金投向向、资产负债率等因素素统筹考虑；；c、符合国家颁颁布的法律、、法规对资产产结构和有关关比例的规定定；d、合理重组资资产，保障股股份公司形成成完整、健全全、独立的生生产经营体系；(1)改制与设立第五节境境内企业IPO流程及要点交交流改制与设立要要达到的目标标（续）e、合理分离资资产、债务，，保障股份公公司、控股股股东（或集团团）的正当权益和发展展潜力，合理理确立控股股股东（或集团团）与股份公公司的经济关系；f、严格禁止止控股股东与与股份公司的的同业竞争；；g、减少关联交交易，h、主营业务突突出，i、保持独立立性：业务、、资产、财务务、人员、机机构(1)改制与设立第五节境境内企业IPO流程及要点交交流(2)上市辅导根据相关规定定，凡拟在我我国境内首次次公开发行股股票的股份有有限公司，在在提出IPO票申申请请前前，，应应聘聘请请辅辅导导机机构构进进行行辅辅导导。。辅辅导导机机构构是是具具有有保保荐荐资资格格的的证证券券经经营营机机构构以以及及其其他他经经有有关关部部门门认认定定的的机机构构。。主主要要程程序序包包括括：：辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需）、环评、税务人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报发行上市申请材料制作作申申报报材材料料股份份公公司司与保荐荐机机构构签订订辅辅导导协协议议第五五节节境境内内企企业业IPO流程程及及要要点点交交流流(3)申报报与与审审核核申报报要要求求申报报材材料料须须严严格格按按照照证证监监会会《公开开发发行行证证券券的的公公司司信信息息披披露露内内容容与与格格式式准准则则第第9号--首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市申申请请文文件件》证监监发发行行字字[2006]6号要要求求制制作作公司司签签署署招招股股说说明明书书律师师、、会会计计师师出出具具相相关关法法律律文文件件保荐荐人人按按证证监监会会要要求求须须对对整整套套申申报报材材料料进行行内内核核，，内内核核通通过过出出具具保保荐荐书书正式式申申报报，，证证监监会会做做形形式式审审查查，，材料料齐齐全全正正式式受受理理。。第五五节节境境内内企企业业IPO流程程及及要要点点交交流流申报报材材料料注注意意事事项项产业业政政策策资本本形形成成过过程程（（民民营营企企业业））持续续经经营营能能力力（（盈盈利利模模式式、、以以前前年年度度、、未未来来经经营营能能力力））纳税税环保保土地地其他他(3)申报报与与审审核核第五五节节境境内内企企业业IPO流程程及及要要点点交交流流审核核———四会会三三阶阶段段“四四会会””指指见见面面会会、、反反馈馈会会、、部部例例会会、、发发审审会会“三三阶阶段段””指指预预审审阶阶段段、、初初审审阶阶段段、、发发审审阶阶段段申报审核阶段受理发行部初审发审委审核核准发行发行上市阶段筹备估值定位路演定价通过系统的上市前改制、辅导工作，在条件成熟时，推动企业的成功顺利上市(3)申报报与与审审核核第五五节节境境内内企企业业IPO流程程及及要要点点交交流流发审审委委审审核核重重点点关关注注事事项项：：a.募集集资资金金投投向向b.可持持续续发发展展能能力力c.规范性性－历历史沿沿革、、改制制问题题发审委委都有有谁呀呀我去打打听一一下(3)申报与与审核核第五节节境境内内企业业IPO流程及及要点点交流流(4)发行行与与上上市市发行行T日T-1日之前前T+2日T+1日刊登招招股意意向书书验资、、配号号网下初初步询询价、累计投投标询询价刊登网网上公公告‌‌，‌‌启动动网上上发行行网上路路演T-1日之前前冻结申申购资资金投资者者网上上申购购摇号、、抽签签T+3日第五节节境境内内企业业IPO流程及及要点点交流流(4)发行与与上市市---发行路演及及询价价是确定定发行行价格格的过过程路演过过程是是宣传传企业业，使使投资资者充充分认认识拟拟发行行公司司价值值的过过程。。保荐荐人出出具公公司研研究报报告保荐人人（主主承销销商））向有有资格格的询询价对对象询询价，，之后后，根根据一一定规规则确确定发发行价价，并并将询询价情情况及及询价价结果果报证证监会会证监会会对保保荐机机构确确定的的发行行价进进行窗窗口指指导第五节节境境内内企业业IPO流程及及要点点交流流T+7--T+14T+7日之前前L-5至L-1日T+14日之前前刊登招招股意意向书书披露上上市公公告上市申申请上市审审查补充上上市申申请T-3--T+7上市通通知上市委委员会会审核核上市L日T-3日之前前上市条条件1.已被核核准公公开发发行2.股本总总额>=5000/3000万股4.近三年年无重重大违违法5.财务报报告无无虚假假上市申申请材材料1.上市报报告书书（申申请书书）2.被核准准IPO的文件件3.股票上上市两两会决决议4.营业执执照和和公司司章程程5.已审计计近3年财务务报告告6.登记公公司托托管证证明7.验资报报告8.《《董事声声明及及承诺诺书》9.董秘资资料10.限售股股锁定定证明明11.上市公公告书书、保保荐书书等(4)发行行与与上上市市发行行第五节节境境内内企业业IPO流程及及要点点交流流上市交交易咯咯！！！第五节节境境内内企业业IPO流程及及要点点交流流IPO被否情情况第六节节IPO被否与与案例例分析析IPO被否的的7宗罪（对2010年前8个月被否否33家创业板板申报企企业的原原因分析析）第六节IPO被否与案案例分析析（1）持续盈盈利问题题（17/33)几个方面面：A.成长性欠欠缺：如如，上海海奇想清清晨化工工科技有有司，近近3年净利润润分别为为2050万元、2402万元、2600万元，同同比增幅幅仅为17%、8%，且08年营业利利润比07年下降21%，营收也也仅增长长3.16%。且其产产品售价价呈逐年年下降之之势。B.规模不足足：如，，深圳方方直科技技有司虽虽近3年成长迅迅速，但但09年底，总总资产仅仅5904万元，股股东权益益5279万元。C.不符合创创业板定定位：如如，广东东广机为为一家招招标采购购服务商商，没有有任何核核心技术术且其行行业竞争争高度激激烈。第六节IPO被否与案案例分析析（2）主体资资格问题题（12/33)几个方面面：A.报告期内内发行人人股权与与出资方方面问题题。如赛赛轮股份份大股东东杜玉岱岱持持股比例例仅为11.72%，尽管其其它21名股东与与其签署署股权托托管协议议，但仍仍有控制制权不稳稳之嫌。。B.股权结构构存在较较多问题题。如，，北京易易讯无线线信息技技术有司司的实控控人为徐徐立华等等4人，合计计持股发发行前的的72%，这4人又同时时为波导导集团和和波导股股份的实实控人，，公司与与波导之之间也存存在关联联交易。。C.近3年实控人人变化，，报告期期内告官官层发生生重大变变化。D.报告期内内主营业业务发生生重大变变化。如如，汽车车设计是是同济同同捷主营营业务之之一，但但2009年6月投资了了从事跑跑车制造造的吉林林凌田，，主营业业务从汽汽车设计计到跑车车的制造造与销售售，导致致“经营营模式发发生重大大变化，，使得持持续经营营能力存存在重大大不确定定性”第六节IPO被否与案案例分析析第六节IPO被否与案案例分析析(3)信息披露露问题:遗漏、不不准、误误导。（（4/33)被否公司司典型案案例：立立立电子子事件—首次发行行撤销案案件在被证监监会封冻冻10个月后，，2009年4月3日立立电电子第二二次“上上会”被被否（未未通过过5票表决）），吐出出了已吃吃到嘴里里的资金金，史称称“立立立电子事事件”。。理由：：2008年3月发行期期间，媒媒体质疑疑、监管管部门也也收到举举报。证证监会冻冻结其网网上发行行募集资资金4.5亿元，并并加息返返还投资资者，同同时会同同各部委委联合调调查。证监会调调查发现现立立电电子有2方面问题题：1、与浙江江海纳2002年的股权权交易，，未履行行内部决决策程序序；2、与浙江江海纳的的借款问问题；与与浙江海海纳的部部分设备备交易情情况；股股权收购购问题（（股权代代持安排排）3大问题未未披露。。第六节IPO被否与案案例分析析(3)信息披露露问题:遗漏、不不准、误误导。（（4/33)被否公司司典型案案例：立立立电子子事件—首次发行行撤销案案件08年3月5日，立立立电子首首次递交交招股申申请，并并获发审审委通过过，6月底网上上网下申申购已完完成，预预计7月8日挂牌，，但7月7日立立电电子公告告称：接接保荐人人中信建建投通知知，将就就有关问问题核查查，上市市计划就就此被推推迟，4.5亿元申购购资金也也被冻结结。原因因：媒体体爆出立立立电子子涉嫌掏掏空S*ST海纳。证监会立立即调查查并形成成了调查查报告：：未发现现掏空，，也未发发现中介介机构的的不尽职职和违法法行为。。09年4月1日，发行新股股8个月后立立电电子再次递交交上市申请，，证监会重审审后否决，同同时撤销其公公开发行核准准决定。投资者应怎样样看待证监会会的二次否决决、调查报告告和处置结果果？(4)财务会计问题题（8/33)A.财务资料真实实性存疑。如如磐能电力的的原始报表与与申报报表之之间存在较大大差异，公司司对是否存在在调节收入、、成本等方面面无法做出合合理解释。B.会计处理不符符合会计准则则规定。如上上海奇想青晨晨化工科技股股份有限公司司从2006年纳税使用核核定征收方式式，一直未纠纠正，不符合合征收企业所所得税的规定定。公司2006年所得税费用用为87.95万元，如果按按照33%所得税率，公公司当年应缴缴所得税费用用为705.67万元。如果追追缴，会对当当年赢利造成成影响。C.业绩依赖于税税收优惠、财财政补贴等非非经常性损益益。如武汉银银泰科技电源源股份有限公公司的净利润润对税收优惠惠依赖严重。。2006到2008年的净利润为为801.6万元、1461万元和3304万元。2006至2007年，企业作为为高新企业享享受企业所得得税免征待遇遇，享受税收收优惠金额分分别为497.17万元、683.18万元，分别占占当期净利润润的61.95%、41.78%。D.发行人存在较较大经营风险险和财务风险险。第六节IPO被否与案例分分析A.生产经营方面面存在违法违违规问题。如如深圳市卓宝宝科技股份有有限公司变更更为股份有限限公司时，未未按要求进行行验资，导致致注册设立存存在瑕疵。B.非法集资问题题。C.环保问题。如如银泰科技铅铅酸电池的电电解铝生产环环节中存在很很大污染，而而且，铅、镉镉类电池报废废后容易形成成大量的电子子垃圾，这些些都是证监会会不鼓励的。。D.税务问题。如如麦杰科技2009年补缴2008年度增值税309.25万元的行为，，有将来被主主管税务部门门追加处罚的的风险。E.管理层不够尽尽责的问题。。F.资产权属管理理方面的问题题。如安徽桑桑乐金股份有有限公司租用用的厂房产权权手续不完善善，其生产基基地租赁方尚尚未取得合法法的土地证和和房产证。如如果政府强制制动迁，会对对企业的生产产有影响，造造成200万元损失。(5)规范运作问题题（7/33)第六节IPO被否与案例分分析A.募投项目存在在较大的经营营风险。如赛赛轮股份募投投资金投向之之一是生产半半钢子午线轮轮胎。而且该该产品80%用于出口，并并且出口主要要目的地是北北美市场，占占出口总额的的50%。随着2009年下半年国际际环境突变，，美国政府宣宣布对中国轮轮胎实施3年惩罚性关税税，导致企业业募投项目未未来的经济效效益有较大的的不确定性。。B.募集资金投资资项目存在一一定的财务风风险。如北京京博晖创新光光电技术股份份有限公司募募投项目中2.93亿元建设研发发生产大楼，，由于研发具具有不确定性性，风险较大大，2年的募集资金金难以产生收收益。C.发行筹资的必必要性不充分分。如广东冠冠昊生物科技技股份有限公公司投入9117万购买理财产产品，收益8.5万元，公司资资金充足，无无募资必要。。

如福星晓晓程由于招股股材料显示账账面资金充足足，融资必要要性不足，有有“上市圈钱钱”嫌疑。另另外，公司拟拟募集资金投投向的数字互互感器产品还还属市场空白白，现在只推推出了实验阶阶段产品，无无法大规模量量产，有较大大的投资风险险。(6)募投问题（5/33)第六节IPO被否与案例分分析(7)独立性问题（（7/33)独立性问题主主要分为两类类：一是对内内