资本运营中的税收解析及税务规划课件

资本运营中的税收解析

及税务规划资本运营中的税收解析

及税务规划1

第一部分资本运营的模式分析

第一部分资本运营的模式分析2一、资本运营的几种模式什么是资本运营？《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国九条）电影《娲居》精典话语资本运营的模式（一）搭建有效平台、集他人的资金为自已所使用的资本运营模式1、“苏宁”“国美”等大家电商的运营模式下资本运营实质与税收征管现状一、资本运营的几种模式什么是资本运营？2、电商平台的资本运营和电商征税的趋势分析：京东商城为何多年负债经营？3、支付宝等影子银行的资本运作深层透析与税收征管现状2、电商平台的资本运营和电商征税的趋势分析：京东商城为何多年二、资产证券化的资本运作模式1、华谊兄弟上市”赚钱”的模式实例分析华谊兄弟的招股说明书“华谊兄弟”发行人概况：注册资本：12600万元法定代表人：王忠军二、资产证券化的资本运作模式1、华谊兄弟上市”赚钱”的模式实王忠军、王忠磊45.88%马云10.67%70个自然人股东35.61%华谊兄弟传媒有限公司王育链虞锋母子7.54%兄弟盛世兄弟投资华谊音乐音乐经纪格林马术娱乐投资时代经济香港华谊影院投资浙江天意影视蓝海华谊45%华谊视觉王忠军、王忠磊45.88%马云10.67%70个自然人股东3发行概况发行股票类型： 人民币普通股（A股）发行股数：4,200万股每股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 28.58元/股预计发行日期： 2009年10月15日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 16,800万股发行概况发行股票类型： 人民币普通股（A股）发行股数：股票发行，获得资金借：银行存款4200*28.58=120036

贷:实收资本4200

资本公积115836发行前所有者权益28332万元发行后，所有者权益28332+120036=148368原股东花了小部分钱获得了148368*75%=111276万元股票发行，获得资金原股东花了多少钱？2004年11月19日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本500万元。2006年6月28日，浙江华谊的注册资本由500万元增至5,000万元，实收资本为1,500万元。2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2007年9月18日，华谊有限实收资本变更为5,000

万元。2007年11月22日，华谊有限注册资本增至5,264

万元。2008年1月21日，华谊有限依法整体变更为华谊传媒，以截至2007年11月30日公司经审计的净资产116,645,916.07元按照1：0.857981的比例折成

10,008万股，每股面值为人民币1.00元，注册资本为10,008万元，溢价部分计入资本公积金。2008年3月12日，公司注册资本由10,008万元增至12,600

万元。原股东花了多少钱？华谊兄弟解禁首日遭抛售大股东黄晓明嫌疑最大华谊兄弟解禁首日遭抛售大股东黄晓明嫌疑最大2、胡润富豪榜上有名的企业运用模式分析2013年中国胡润富豪榜海普瑞的最高发行价是怎么炼成的？中国女富婆-张姻家族：资产经营+资本运营=成功2013套现富豪榜：30人套现超6亿张利钿58亿称王2、胡润富豪榜上有名的企业运用模式分析2013年中国胡润富豪投资人用现金资产换取债权资产，可以获得利息收入；投资者利用人民币升值或不同国家的利率差别，可以赚取外汇套利；投资者用现金换取股票、股权，会取得股息、红利，股权转让收益；融资者利用债务融资、股权融资取得企业扩张的资本，实现规模经济。通过资产证券化、增资扩股等方式，取得扩张资金的同时，也使得原始股东的价价值大幅度提升。靠钱赚钱的效应—资本运营投资人用现金资产换取债权资产，可以获得利息收入；三、企业重组的几种类型：企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立靠钱赚钱的模式不断创新：如股权分置、股权激励、准股权（可转换债券、可转换权证）、增发、借壳、收购、债转股、资产剥离并购扩张、资产重组、公开上市、资本市场再融资、解禁退出各种方式推陈出新。企业重组的几种类型：企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立；注：企业重组≠资本运营三、企业重组的几种类型：企业法律形式的改变、债务重组、股权收无论哪种形式，投资者富了，税交了没？是多交了，还是少交了。资本运营领域的税收，好比高收入者的个人所得税，受征管手段和税收政策等因素的影响，存在不公平征税的现状，如何洞悉税收征漏洞、合同规划合同和流程，起着重要的作用。无论哪种形式，投资者富了，税交了没？是多交了，还是少交了。第二部分股权转让中的投资所得税政策解析第二部分股权转让中的投资所得税政策解析15一、股权转让交易中的个人所得税政策指引1、组织架构与个税税负2、个人转让“原始股”如何征收个人所得税？3、股权转让合同约定改变目标公司债权、债务归属的，如何确定转让收入？4、个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？5、个人股东平价转让股权的税务风险6、个人溢价减资，是否视同转让股权？7、以非现金资产对外投资取得的股权是否视同转让财产计征个人所得税？8、转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定？一、股权转让交易中的个人所得税政策指引1、组织架构与个税税负9、资产评估增值转增实收资本是否征收个人所得税？10、以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？11、个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增实收资本是否征税？12、忽视个人股权变更带来的税收风险案例9、资产评估增值转增实收资本是否征收个人所得税？1、组织架构与个税税负一个矿业老板的故事：源于组织架构决定了税负（25%企业所得税+20%的个人所得税）从所周知：陈发树的纳税筹划案件《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）1、组织架构与个税税负一个矿业老板的故事：源于组织架构决定了[案例1]：鹰潭现象[案例2]：大小非减持避税觅新营地赴西藏减持为税收优惠李锂夫妇和魏建军公司的组织架构这种架构模式下的税负分析目的不同，组织架构不同！如何实现组织架构互换值得思考[案例1]：鹰潭现象2、个人转让“原始股”如何征收个人所得税？《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费

应纳税额=应纳税所得额×20%2、个人转让“原始股”如何征收个人所得税？《关于个人转让上市《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知

》（财税[2010]70号）方案选择：如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。有筹划空间back《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充案例：华谊兄弟的限售股股票原值是多少？2004年11月19日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本500万元。2006年6月28日，浙江华谊的注册资本由500万元增至5,000万元，实收资本为1,500万元。2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2007年9月18日，华谊有限实收资本变更为5,000万元。2007年11月22日，华谊有限注册资本增至5,264万元。2008年1月21日，华谊有限依法整体变更为华谊传媒，以截至2007年11月30日公司经审计的净资产116,645,916.07元按照1：0.857981的比例折成10,008万股，每股面值为人民币1.00元，注册资本为10,008万元，溢价部分计入资本公积金。2008年3月12日，公司注册资本由10,008万元增至12,600万元。案例：华谊兄弟的限售股股票原值是多少？3、股权转让合同约定改变目标公司债权、债务归属的，如何确定转让收入？《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。

3、股权转让合同约定改变目标公司债权、债务归属的，如何确定转延伸理解：受让方承诺股权转让后，转让方欠目标公司的债务不再偿还。股权转让业务中，受让方替转让方承担债务也是支付对价的一种方式。因此，凡股权转让合同中约定“转让方欠目标公司的债务不再偿还”或者“目标公司放弃转让方债权”，应计入股权转让收入。应纳税股权转让收入=合同约定的股权转让价格+受让方替转让方承担目标公司债务。

案例：

延伸理解：受让方承诺股权转让后，转让方欠目标公司的债务不再偿4、个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）：股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。4、个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？《5、个人股东平价转让股权的税务风险案例：张三以2000万元成立了一矿业公司，经过五年公司净资产10000万元，与李四达成股权转让协议，计划15000万元的价格转让，为了规避巨额个人所得税，双方签订两份转让协议，一份按15000万元转让，另一份以5000万元的价格转让，李四以其他账户将余额划给张三。《关于加强股权转让所得征收个税管理的通知》（国税函[2009]285号）5、个人股东平价转让股权的税务风险案例：张三以2000万元成“阴阳”合同引发的27号公告：股价明显偏低的个人所得税务处理《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。“阴阳”合同引发的27号公告：股价明显偏低的个人所得税务处6、个人溢价减资，是否视同转让股权？减资是股东收回投资的一种方式，如果存在溢价，则必须按照财产转让所得征收个人所得税。案例：平价减资可以不？初始投资成本1000万元，所有者权益2000万元，减资获得资金500万元，怎么算收益？500/2000=X/1000X=减资的份额，差价部分征税。6、个人溢价减资，是否视同转让股权？减资是股东收回投资的一7、以非现金资产对外投资取得的股权是否视同转让财产计征个人所得税？《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）（《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号））短命的国税函[2008]115号迷？7、以非现金资产对外投资取得的股权是否视同转让财产计征个人所〈关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复〉（国税函（2011）89号）以非货币性资产交换是否征税？如果A想要转让股份给B，溢价部分会被征税，筹划思路：可以让B出资先成立一家公司，然后两方换股，视为投资，从而避税。结论：应分解为转让财产，购买股权两项业务进行税务处理。〈关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复8、转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定？允许扣除的投资成本有三种确定方法：先进先出法、个别计价法、加权平均法；《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）：限售股先进先出法。

8、转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定9、资产评估增值转增实收资本是否征收个人所得税？《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知

》（国税发〔1997〕198号）《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复

》（国税函〔1998〕289号）问题：华谊兄弟的发行股票的原始股的原值是多少？9、资产评估增值转增实收资本是否征收个人所得税？《国家税务总问题：保留盈余不分配是否需要缴纳个人所得税？企业的事，税是管不到的。但为避免“公款私用”即形式上未分配，实质上已归股东使用的状况:〈财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知〉财税[2003]158号

问题：保留盈余不分配是否需要缴纳个人所得税？《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940号）：按照“财产转让所得”项目

《河北省地方税务局转发国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》冀地税函[2009]119号：对于其他情形的自然人股东将股权无偿赠与他人的，受赠人因无偿受赠股权取得的受赠所得，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，税率为20％

《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通例外：《财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知

》（财税〔2005〕103号

）：股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税

例外：《财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策10、以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知

》（财税〔2005〕35号

）授予日可行权日行权日出售日失效日等待期股票期权有效期禁售期10、以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？授予日可《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知

》（国税函〔2006〕902号）《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号

）

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知

》（国税函〔2009〕461号）《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第27号）《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补11、个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增实收资本是否征税？案例：A公司实收资本1200万元，有四位名义股东，各占25%，为王姓实际控制人持有，2013年2月，其中一名股东张某离职，由李姓代替，公司到工商部门以平价办理了股权过户手续。此时，该公司的净资产为3600万元。是否有税务风险？《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）条件：取得被收购企业100%股权一、新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税11、个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增实收资本是否征（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。（三）先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对12、忽视个人股权变更带来的税收风险案例案例：三年前，A，B成立一有限责任公司（现在为一般纳税人），出资100万，委托会计事务所办理注册登记，会计事务所说股东结构不合理，在找不到合适合作伙伴的情况下无奈请C，D做挂名股东订立了企业章程，验资。。。。12、忽视个人股权变更带来的税收风险案例案例：三年前，A，B二、股权转让交易中企业所得税政策指引（一）股权转让交易会计处理（掌握股权交易必备）投资对象控股比例（占被投资企业）投资类型核算方式子公司50%以上控制成本法合营企业50%共同控制权益法联营企业20-50%重大影响权益法不控制（不共同控制、无重大影响，且无活跃市场20%以下无重大影响成本法二、股权转让交易中企业所得税政策指引（一）股权转让交易会计处

1、成本法核算A、初始投资成本的确认：借：长期股权投资（成本+费用+税金+必要支出）应收股利（实际支付价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利）贷：银行存款

1、成本法核算A、初始投资成本的确认：B、被投资单位宣告、派发现金股利或利润

关注：此时的税务处理B、被投资单位宣告、派发现金股利或利润C、计提减值准备时借：资产减值损失贷：长期股权股资减值准备D：处置时借：银行存款（取得的价款）长期股权投资减值准备投资收益（（取得的价款-账面价值）﹤0时）贷：长期股权投资（账面价值）投资收益（（取得的价款-账面价值）﹥0时）C、计提减值准备时

2、权益法核算

涉及三个会计子科目：成本、损溢调整、其他权益变动成本项下核算：初始成本及成本调整（初始成本小于被投资单位可辨认净资产公允价值份额）

2、权益法核算

涉及三个会计子科目：成本、损溢调整、其他权纳税调减纳税调增1、符合税法确认投资收益的时间，在附表三中纳税调增2、符合免税收入的条件，经主管税务机关备案后在附表五纳税调减纳税调减纳税调增1、符合税法确认投资收益的时间，在附表三中纳◆投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按持股比例计算应享有的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。借：长期股权投资-其他权益变动贷：资本公积-其他资本公积◆计提减值准备，同成本法◆投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在处置时（股权转让）：借：银行存款（协议价）长期股权投资减值准备投资收益（价款小于账面价值）贷：长期股权投资-成本长期股权投资-损益调整长期股权投资-其他权益变动投资收益（价款大于账面价值）处置时（股权转让）：关注：会计处理的投资收益与税法的应税投资收益的差异1、在股权转让价大于“会计成本+损益调整等”的情况下，在损益调整为正数时，会计投资收益小，税法投资收益大；损益调整为负数时，会计投资收益大于税法投资收益；2、在股权转让价小于“会计成本+损益调整等”时，在损益调整为正数时，会计出现亏损，税法投资收益不一定是损失；在损益调整为负数时，税法损失会大于会计损失；3、会计核算时的成本科目金额不一定是税法意义上的投资成本。关注：会计处理的投资收益与税法的应税投资收益的差异（二）股权转让交易的税务处理第十六条企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。（货币形式或者非货币形式）《企业所得税法》第十四条：企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。《企业所得税法实施条例》第七十一条

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。（二）股权转让交易的税务处理第十六条企业所得税法第六条第（因此，企业转让股权所得=收入-投资成本那么如何确定股权投资成本？七十一条，投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得案例：因此，企业转让股权所得=收入-投资成本案例：将自有资产评估增值后对外投资（1）2012年，A企业将某项原值2500万元，已提折旧1500万元的固定资产评估2500万元作价投资入B公司，占B公司40%的股份；账务处理如下：借：长期股权投资1000万元累计折旧1500万元贷：固定资产2500万元有税收问题吗？案例：将自有资产评估增值后对外投资（1）2012年，A企业将（2）上述投资在2015年由于A公司转换经营理念，将该长期股权投资以4000万元的价值转让给C公司。要缴纳多少税？借：银行存款4000

贷：长期股权投资1000

贷：股资收益3000切记：确认应税收入的同时，计税基础也增加--税收的对等原则（2）上述投资在2015年由于A公司转换经营理念，将该长期股企业资产评估增值的税务处理《娲居》片断分析资本运营过程中资产评估增值税的税务处理《条例》第五十六：例外案例：是否会影响投资成本？企业资产评估增值的税务处理《娲居》片断分析资本运营过程中资产（三）股权转让中典型问题（三）股权转让中典型问题551、增资扩股时原股东份额变动是否引发征税？张三100万李四100万王五苹果网店300万元100万元；1/3250万元；1/31000万元；1/3权益（100+100+100+300）/3=2002505001、增资扩股时原股东份额变动是否引发征税？张三李四王五苹果网在这个案例中张三和李四因王五的加入增加250万元的权益，现行税制中是否有纳税的义务？什么时候会被征税？税法确认收入的依据：《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函[2008]875号）：收入的金额能够可靠的计量由于增资扩股稀释的股份是否需要纳税？（PE是否征税）账面上股本不一定是计税成本：如王五在这个案例中张三和李四因王五的加入增加250万元的权益，现行2、股权转让所得不允许扣减未分配利润、盈余公积案例：A公司用1000万元初始投资成本设立甲公司，持有100%股权，经过三年经营，甲公司具有留存收益（包括未分配利润和盈余公积）600万元，2013年A公司将甲公司的股权全部转让给B公司，作价1800万元，股权转让所得如何计算？1800-1000=800万元其中600万元已经在甲公司缴过税，重复征税？2、股权转让所得不允许扣减未分配利润、盈余公积案例：A公司用《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[203、企业减资或清算的优厚税务待遇一、《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）案例：A公司2008年以1000万元注册M公司，占M公司30%股份，2013年1月年经股东会决议，同意A公司抽回其投资，A公司分得现金2500万元。截止2012年年底，M公司共有未分配利润和盈余公积3000万元，按照A公司注册资本比例计算，A公司应该享有900万元。因此，A公司股权撤资所得=2500-1000-900=600（万元）3、企业减资或清算的优厚税务待遇一、《国家税务总局关于企业所注意：扣除的未分配利润和盈余公积金额只能按照注册资本比例，不能按照公司章程约定分红比例扣减累积未分配利润和盈余公积份额，不考虑该留存收益是否缴纳过企业所得税。（如被投资企业如果系核定征收方式，并不一定足额纳税）如果撤资分回的资产是非货币性资产，必须按照公允价值确认所得：注意：扣除的未分配利润和盈余公积金额只能按照注册资本比例，不案例：A公司投资M公司，投资成本为1000万元，占M公司30%股份。截止撤资时，M公司累积留存收益为3000万元，其中A公司按照注册资本份额享有900万元。A公司撤资时分得一栋物业，账面价值为2000万元，评估市价为2500万元。分析：A公司需要将物业视同销售后，将视同销售的税后所得记入留存收益，然后按34号公告计算撤资所得。案例：A公司投资M公司，投资成本为1000万元，占M公司30计算如下：第一步，M公司确认销售所得500万元，同时增加税后利润500*（1-25%）=375万元。A公司享有3375万×30%=1012.5（万元）第二步，确认撤资所得。2500-1000-1012.5=487.5（万元）而错误的做法是：2000-1000-900=100（万元）计算如下：二、被投资企业清算，企业股权消亡。根据《条例》第11条及财税[2009]60号文件规定，被投资企业清算时，允许在剩余资产中扣减其对应的未分配利润和盈余公积。二、被投资企业清算，企业股权消亡。根据《条例》第11条及财税4、准确理解转股与送股的税务处理转增股本是指公司将资本公积金或盈余公积金转化为股本红股来自公司的年度税后利润只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股，而转增股本却来自于资本公积金，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积金减少一些，增加相应的注册资本金就可以了。4、准确理解转股与送股的税务处理转增股本是指公司将资本公积金《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[20股息是否可以免税？《条例》八十三条：股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。上市公司能否免税，视投资持有时间！某上市公司发出公告，今年10送10派3元（含税），作为法人股东怎么理解涉税事宜？10送10不记账，但要作应税收入3元（含税）不扣税向主管税务机关报送免税收入优惠备案股息是否可以免税？那么投资的计税成本呢？水涨船高-计税原理：计算过税了成本就增加了！转股要看公告：被投资企业是用什么转增股东的，如果是盈余公积转增，同上。是否筹划空间？解决疑问：评估增值后转增实收资本是否会增加股东投资计税成本？那么投资的计税成本呢？5、法人股东平价转让股权的税务风险及税收规划空间案例：A公司持M公司38%的股份，出资3800万元，B公司持有M公司35%的股份，出资3500万元，C公司持有M公司27%的股份，出资2700万元，B、C为甲公司的全资子公司，为实现对M公司的绝以控股，决定让B公司以1700万元的价格收购C持有M公司63%的股份（占M公司17%）。此时M公司的实收资本10000万元，净资产30000万元（其盈余公积5000万元，未分配利润15000万元）。收购完成后，A公司持有M公司38%，B公司持有M公司52%，C公司持有10%。平价转让是否有税务风险？5、法人股东平价转让股权的税务风险及税收规划空间案例：A公司《征管法》第三十五条纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。《企业所得税法》第四十一条企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。《征管法》第三十五条纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核是否有筹划空间？先分红再转增转让股权筹划案例：实操案例：股权转让价是否公允？是否有筹划空间？6、股权投资所得（损失）的税务处理股权投资损失可否税前扣除？《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函〔2008〕264号）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资转让损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和股权投资转让所得，超过部分可向以后纳税年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权投资转让所得中扣除的，准予在该股权投资转让年度后第6年一次性扣除。6、股权投资所得（损失）的税务处理股权投资损失可否税前扣除？不太可能实现税前扣除的政策：2007年利润总额400万元，其中投资收益-200万元：分别成本法核算分回投资收益200万元，股票转让所得100万元，年底又确认一项投资损失500万元。（假设没有其他纳税调整事项）当年的应纳税所得额为多少？第一步，向主管税务机关申请长期股资损失500万元的部分税前扣除。第二步，应纳税所得额400+（500-300）=600万元第三步，次年若产生投资收益，以此为限抵减2007年剩投资损失200万元：申报表结论：用了免税所得抵投资损失不太可能实现税前扣除的政策：《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告

》（国家税务总局公告2010年第6号）：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年25号）

《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局第四十一条

企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：（一）股权投资计税基础证明材料；（二）被投资企业破产公告、破产清偿文件；（三）工商行政定文件；管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；（四）政府有关部门对被投资单位的行政处理决（五）被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；（六）被投资企业资产处置方案、成交及入账材料；（七）企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面申明；（八）会计核算资料等其他相关证据材料。第四十一条

企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：第四十二条

被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销营业执照、停止生产经营活动、失踪等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。

上述事项超过三年以上且未能完成清算的，应出具被投资企业破产、关闭、解散或撤销、吊销等的证明以及不能清算的原因说明。《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）税务规划：合理利用该规定化解潜规则费用合法化操作）第四十二条

被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销7、国资委无偿划转股权的是是非非《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于国有股权无偿划转完成股权过户登记公告》股权划入方会计分录：借：长期股权投资贷：资本公积股权划出方：借：？贷：长期股权股资7、国资委无偿划转股权的是是非非《福建龙溪轴承（集团）股份有《企业所得税法》第二章第六条规定，“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括接受捐赠收入。”《企业所得税法实施条例》第二十一条规定：“企业所得税法第六条第(八)项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产”《企业所得税法》第二章第六条规定，“企业以货币形式和非货币形《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定：企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入：(1)用于市场推广或销售;(2)用于交际应酬;(3)用于职工奖励或福利;(4)用于股息分配;(5)用于对外捐赠;(6)其他改变资产所有权属的用途新文件：国家税务总局公告2014年29号《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函8、非居民企业转让境内股权转让所得的计算方法美国A企业于2006年1月投资1000万美元，在境内成立外商投资企业，投资资本到账当天的美元汇率为1：8.192013年5月,该美国A公司将拥有的该项外商投资企业股权全部转让给中国M公司,转让价为8190万人民币，并于2013年5月18日支付，当天的美元汇率为1：6.82。问美国A企业的股权转让所得为多少？8、非居民企业转让境内股权转让所得的计算方法美国A企业于20一种代表认为：8190-8190=0，没有所得，不交税。另一种代表认为：股权转让收入=8190/6.82=1200.88万元股权转让所得=(1200.88-1000)*6.82=1370万元人民币股权转让应纳税非居民企业所得税=1370*10%=137万元一种代表认为：8190-8190=0，没有所得，不交税。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）四、在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算上例中若美国A公司2006占M公司30%的份额，2011年又购入M公司20%的股份，增加投资成本800万美元，投资成本到账日美元汇率1：6.31。2013年5月将25%的股权转让C公司，转让价款为6619万元，支付日美元汇率1：6.82?股权转让所得(美元)=6619/6.82-(1000+800)*(25%/50%)=970.53-900=70.53万美元转让所得(人民币)=70.53*6.82=481.01万元人民币上例中若美国A公司2006占M公司30%的份额，2011年又9、承债式股权转让的节税方案什么叫承债式股权转让？就是目标公司的股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责

《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）前以讲述，但股东由个人改变为企业，税务处理会有什么不同呢？9、承债式股权转让的节税方案什么叫承债式股权转让？就是目标公A公司初始投资1000万元成立M公司，100%控股，2013年M公司资产负债表显示资产3800万元，负债1800万元，净资产2000万元。与B公司签订转让协议，约定B公司以4300万元收购M公司，M公司的债务由A公负责归还。（经资产评估公司评估M公司评估价2500万元）怎么计算股权转让所得？股权转让所得税=（4300-1000）=2300*25%=575万A公司初始投资1000万元成立M公司，100%控股，2013意味着1800万元部分被视同股权转让所得被征收450万元税款；同时，M公司这个欠债的主体，以后不需要归还1800万元的债务，属于无法支付的应付款项，作为其他收入并入M公司的应税所得征收1800*25%=450万元所得税。重复征税。源于操作流程不合理。怎么办？意味着1800万元部分被视同股权转让所得被征收450万元税款B借款1800万元给M公司，B公司：借：其他应收款1800万元贷：银行存款1800万元借：长期股权投资

2500万元贷：银行存款2500万元M公司：借：银行存款1800万元贷：其他应付款-B1800万元借：应付款项（各债务人）1800

贷：银行存款1800？有没有更好的办法B借款1800万元给M公司，10、用股权换股权的税务处理规定A（原股东）B（目标公司）C（新股东）股权转让会计处理借：银行存款贷：长期股权投资投资收益注册资本不变，股东变更，会计上做备案即可借：长期股权投资贷：银行存款所得税处理投资收益要按股权转让收入减去计税基础确认所得按实际支付的价款或非货币性资产的公允价值及税费确认投资计税基础增资扩股（定向增发）会计处理借：银行存款贷：实收资本资本公积借：长期股权投资贷：银行存款所得税处理不调整计税基础，被稀释的股权不视同转让按实际支付价款确认股权计税基础10、用股权换股权的税务处理规定A（原股东）B（目标公司）C非股份支付股权收购CF.股份支付股权收购股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式非股份支付股权收购CF.股份支付股权收购股权收购：是指一家企B公司增发股票收购A公司下属子公司C被收购购企业C收购企业B被收购企业股东A收购企业B被收购企业股东A被收购购企业C35%初始成本100万元作价1000万元，增发股票goB公司增发股票收购A公司下属子公司C被收购收购被收购收购股权收购的会计处理：B收购企业增发股票时：借：银行存款贷：实收资本资本公积被收购企业A:借:长期股权投资-B公司贷：长期股权投资-C公司长期股权投资-C公司股权收购的会计处理：长期股权投资-C公司被投资企业C，有没有变化？借：实收资本A

贷：实收资本B税务处理：《条例》第七十五条除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。

被投资企业C，有没有变化？《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

》（财税[2009]59号）1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2以股换股案例企业股东A实业公司C公司（净资产2亿）企业股东B（集团公司）净资产7000万元30%1500万70%企业股东A企业股东B（集团公司）净资产7700万元实业公司C公司（净资产2亿）9%100%以股换股案例企业股东A实业公司企业股东B30%70%企业股B用控股企业D的股权收购A公司控股公司C的股权收购模式被收购企业股东A收购企业B被收购购企业C被收购企业D被收购企业股东A被收购购企业D收购企业B被收购企业CB用控股企业D的股权收购A公司控股公司C的股权收购模式被收购第三部分企业重组业务中的企业所得税政策解析及税收规划第三部分企业重组业务中的企业所得税政策解析及税收规划97一、企业重组相关基础知识介绍

1、重组相关概念企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等一、企业重组相关基础知识介绍

1、重组相关概念

企业重组的几种形式企业法律形式改变债务重组股权收购财税[2009]59号资产收购合并分立企业清算财税[2009]60号企业重组的几种

背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。

背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展2008年12、理清重组业务的多方关系：特别要分清股东与企业不同位的关系3、对价：股权分置改革中的对价、非股份支付与股份支付湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（摘要）4、什么是计税基础5、纳税能力说2、理清重组业务的多方关系：特别要分清股东与企业不同位的关系2、企业重组中注销企业的清算政策解析《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号

）关注点一是什么时候必须清算（法律概念与税务清算）二是怎么清算？

三是清算风险？总局实行黑名单制度2、企业重组中注销企业的清算政策解析《财政部国家税务总局关3、企业重组之法律形式改变的唯一选择企业法律形式的改变：是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合59号规定其他重组的类型除外。（1）企业改变经济性质必须注销清算，重新成立新公司企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

3、企业重组之法律形式改变的唯一选择企业法律形式的改变：是指（2）跨省移户与跨县移户的税务待遇差异企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外问题1：市内改变经营地址怎么办？如果不用注销，那么增值税进项税额怎么办？变更产权证时契税怎么办，要交吗？问题2：跨省迁户怎么办？问题3：变更法人是否涉及到税收？（2）跨省移户与跨县移户的税务待遇差异企业发生其他法律形式简二、企业重组的一般重组税务处理政策解析二、企业重组的一般重组税务处理政策解析105债务重组的一般税务处理债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。1、以资产清偿债务以现金清偿债务以非货币性资产清偿债务2、债务转为资本3、修改其他债务条件4、以上三种方式的组合

债务重组的一般税务处理债务重组，是指在债务人发生财务困难的情[误区解读]ST博信的税务门事件：债务重组还是股权分置改革ST博信：走出股权分置改革“税收门”

2006年实施的股权分置改革方案是以“债务豁免+资产注入”作为对价安排的。债务豁免是指成都博讯的原控股股东广东福地科技总公司代其一次性以现金1650万元清偿银行债务。偿债后，福地公司成为成都博讯的债权人。同时，福地公司再豁免该笔债务，作为其取得股份流通权的对价国税函[2009]375[误区解读]ST博信的税务门事件：债务重组还是股权分置改革S（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

Go（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、2、股权转让（第二部分已讲）

3、资产收购轻松一刻：歌曲《达板城的姑娘》资产收购：是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。案例：2、股权转让（第二部分已讲）收购企业A被收购企业C收购企业A的股东

收购企业C的股东被收购企业C资产收购是两人世界的关系收购企业被收购企业收购企业收购企业被收购企业资产收购一般税务处理规定（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。一般税务处理规定（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交4、企业合并合并：是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。4、企业合并合并被合并企业B合并企业AB公司将资产和负债并入A公司合并合并企业A的股东被合并企业B的股东初始股资成本1000万元支付对价10000万元合并被合并企业B合并企业AB公司合并合并企业A被合并企业案例：（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。Go案例：Go5、企业分立存续企业B分立企业A存续企业C分立企业A的股东分立企业A的股东分立企业A的股东5、企业分立存续企业B分立企业A存续企业C分立企业A分企业分立：是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

企业分立：是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算11进行所得税处理。

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

BACK（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立三、企业重组业务的特殊重组税务理政策解析三、企业重组业务的特殊重组税务理政策解析118（一）企业重组业务符合特殊性税务处理必备的五大条件

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（一）企业重组业务符合特殊性税务处理必备的五大条件

（一）具（二）从ST中华案例中解读债务重组的特殊税务处理政策ST中华1999年报告披露该公司报告期针对香港银行机构的债务进行了混合方式的重组，其中以少量现金清偿了对香港银行的部分债务，随后，双方协定，修改其它债务条件，香港银行放弃余下近3.7亿元债权的追索权，ST中华在此1999年确认了3.7亿元的债务重组收益，从而实现净利润2亿元。（二）从ST中华案例中解读债务重组的特殊税务处理政策ST中华樊秀园1999，5混合债务重组案例樊秀园1999，5混合债务重组案例樊秀园-20000+37000170000樊秀园-20000+37000170000樊秀园17ST中华是否需要缴纳债务重组收益所得税？樊秀园17ST中华是否需要缴纳樊秀园债务重组下的税务处理《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。樊秀园债务重组下的税务处理《关于企业取得财产转让等所得企业所《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2樊秀园六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。问题的矛盾之处：59号文件第五条如何解决：征求意见稿樊秀园六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交企业重组业务企业所得税管理实施办法（征求意见稿，2013年11月）：第二十五条企业发生债务重组（债权转股权除外），同时符合《通知》第五条第（一）项和第六条第（一）项条件的，可适用特殊性税务处理。另：企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理back企业重组业务企业所得税管理实施办法（征求意见稿，2013年1（三）中国铝业吸收合并包头铝业案例解读股权收购特殊重组税务处理中国铝业：换股吸收合并包头铝业股份有限公司报告书（摘要）二、在本次换股吸收合并中，中国铝业将以新增A股股份与包头铝业股东所持包头铝业股份换股，以实现换股吸收合并包头铝业。

三、本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业，中国铝业为合并完成后的存续公司。（三）中国铝业吸收合并包头铝业案例解读股权收购特殊重组税务处本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为20.49元/股，包头铝业换股价格为21.67元/股。作为对参加换股的包头铝业股东的风险补偿，在实施换股时给予其40%的溢价，本次换股吸收合并的换股比例为1:1.48，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权的第三方银河投资所持有的每1股包头铝业股份可以换取1.48股中国铝业A股股份。本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为20.49元/股，包头合并包头铝业中国铝业B公司将资产和负债并入A公司中国铝业的股东包头铝业的股东1股1。48股中国铝业的股东包头铝业的股东中国铝业中国铝业的股东合并包头铝业中国铝业B公司中国铝业包头铝业1股1。48股中（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额[链接]1、子公司变分公司的重组涉税解析子公司变分公司：重组实质分析-合并后以分支机构的形式出现。必然符合特殊重组的条件。[链接]1、子公司变分公司的重组涉税解析子公司变分公司：重组2、吸收合并企业的亏损是否可以全部承继2012年度，A公司与B公司合并，合并前B公司亏损5000万元，尚可弥补亏损年限还有3年，B公司的净资产10000亿元，当年最长期限国债利率5%。2012年度实现合并的存续公司A即实现利润6000万元，问，2012年度A公司应缴纳的企业所得税？纳税筹划：是特殊重组好还是一般重组好？2、吸收合并企业的亏损是否可以全部承继2012年度，A公司与3、吸收合并税收优惠承继的问题59号：九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。第二十八条根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。3、吸收合并税收优惠承继的问题59号：九、在企业吸收合并中，其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。back其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七（四）跟踪“平深恋”解读股权转让特殊重组税务处理《深圳发展银行股份公司发行股份购买资产暨关联报告书摘要》本公司与中国平安于2010年9月1日就本次交易签署了附条件生效的《股份认购协议》，并于2010年9月14日签署《股份认购协议之补充协议》。根据前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份评估值的现金269,005.23万元，认购本公司非公开发行的1,638,336,654股股份。（四）跟踪“平深恋”解读股权转让特殊重组税务处理《深圳发展银股份支付的股权收购中国平安(7,825,181,106)+小部分现金平安银行深发展(增发1,638,336,654中国平安深发展平安银行90.75%股份支付的股权收购中国平安平安银行深发展中国平安深发展平59号：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。59号：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全辨别：独一味收购案工商银行以423.1亿港元收购南非标准银行集团20%股权紫金矿业收购甘肃礼县黄金项目重庆港九购买资产的公告back辨别：独一味收购案back（五）借壳上市的“中南建设”案例解读企业重组的增值税政策变迁及企业税收规划空间《大连金牛向特定对象发行股份购买及资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》一、本次交易的背景和目的大连金牛控股股东东北特钢另持有抚顺特钢（600399.SH）45.84%股权，持有北满特钢59%的股权。大连金牛和抚顺特钢及北满特钢都包括特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，构成同业竞争。东北特钢为整合内部上市公司资源，减少关联交，避免同业竞争，加快东北特钢的发展，并经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资改革[2007]151号《关于同意东北特殊钢集团有限公司重组大连金牛股份有限公司的批复》同意，对大连金牛实施重组。（五）借壳上市的“中南建设”案例解读企业重组的增值税政策变迁二、本次交易方案第一步，股权协议转让东北特钢以协议方式将持有的大连金牛90,000,000股转让给中南房地产，股份转让价格为9.489元/股，股份转让总金额为854,01