自考《投资银行学》课件

投资银行学唐雪丽投资银行学唐雪丽第一章投资银行概述第一章投资银行概述第一节投资银行的定义美国式投资银行或证券公司，法律的规定下不得从事商业银行的存贷款业务，主要从事与证券及证券市场有关的业务。英国式商人银行，最初都是从事存贷款业务的商业银行。德国式综合银行或全能银行，投资银行与商业银行在德国并没有明显界限。第一节投资银行的定义美国式美国日内瓦投资公司总裁、国际著名投资银行学专家罗伯特库恩（RobertKuhn）曾根据投行业务发展趋势给投资银行下了四个定义：（一）广义的投资银行，指任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、保险以及不动产投资几乎全部金融活动。（二）较广义的投资银行，指经营部分或全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销、公司资本金筹措、兼并与收购、咨询服务、基金管理、创业资本及证券的私下发行等。与第一个定义相比，不包括不动产经纪、保险和抵押业务。美国日内瓦投资公司总裁、国际著名投资银行学专家罗伯特库恩（R（三）狭义的投资银行，指经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与兼并收购等，与（二）比较，不包括创业资本、基金管理和风险管理和控制工具的创新业务。（四）较狭义的投资银行，仅限于从事一级市场承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。Kuhn认为，第二个观点最符合目前投资银行的实际情况，是投资银行的最佳定义。业务范围仅限于帮助客户在二级市场上出售或买进证券的金融机构不能称为投资银行，只能叫做“证券公司”或“证券经纪公司”。（三）狭义的投资银行，指经营部分资本市场业务的金融机构，业务投资银行：在一国经济中最根本和关键的作用是：在资金短缺者（筹资者）和资金盈余者（投资者）之间的纽带和媒介作用。证券（经纪）公司：“交易润滑剂”的作用，不能称作投资银行。投资银行：商业银行：资金金额庞大，分支机构最多，业务范围最广泛，影响最深远的金融百货公司。负债业务：存款业务、借款资产业务：贷款、投资表外业务：在表内业务的基础上利用商业银行资金、信息、人才、技术等金融优势发展起来的金融服务项目。商业银行：投资银行：没有一家投资银行能够不和金融市场尤其是证券市场发声联系。最本源的业务：证券承销（以及在成效基础上的证券经济业务）投资银行与商业银行的交叉融合乃是在不同本源基础上的衍生业务的交叉和融合。投资银行是与商业银行相区别的、以证券承销业务为本源业务的金融机构。投资银行：投资银行与商业银行的差异投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款功能（1）直接融资间接融资功能（2）较侧重于长期融资较侧重于短期融资业务概貌无法用资产负债表反映表内与表外业务利润根本来源佣金存贷利差经营方针与原则在控制风险前提下更注重开拓追求收益性、安全性、流动性三者的结合，坚持稳健性原则宏观管理专门的证券管理机构或财政部或中央银行与证券交易所多层次管理中央银行保险机制投资银行保险机制存贷款保险机制投资银行与商业银行的差异投资银行商业银行本源业务证券承销存贷第二节投资银行的性质、特征和功能一、投资银行的性质（业务）资本市场中最有效和最具影响力的高级形态的金融中介机构，其业务衍生为向投资者提供全方位服务的金融工程业务，“现代金融工程师”的美称。（一）证券一级市场业务投资银行最重要的业务领域，即证券承销业务（1）对证券发行者和投资者提供咨询服务（2）对公开发行（公募发行）证券的承销（3）对私下发行（私募发行）证券的承销第二节投资银行的性质、特征和功能一、投资银行的性质（业务（二）证券二级市场业务为客户代理买卖已经上市的证券的经济业务和自身通过买卖证券以图获得收益的自营业务。（三）投资基金管理业务发起设立投资基金和从事基金管理业务，为中小投资者提供专业的理财服务。（二）证券二级市场业务（四）项目融资业务项目债券融资：BOT融资：即建设——经营——转让，所谓BOT融资是指政府与私营财团的项目公司签订特许权协议，由项目公司筹集资金和建设公共基础设施BOOT融资：即建设—拥有—经营—转让，项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府。BOT演变的一种投资方式。BOO融资：即建设一一拥有一一经营,承包商根据政府赋予的特许权,建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门。（四）项目融资业务TOT融资：移交-----经营------移交。TOT是BOT融资方式的新发展。近些年来，TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。TOT也是企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式。ABS融资：它是以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式，即以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。TOT融资：（五）兼并收购业务并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并收购简称并购。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。（五）兼并收购业务投资银行接入企业并购的主要途径：（1）帮助企业设计并购方案（2）设计反并购与防卫措施（3）确定合理的并购价格（4）安排并购融资（5）并购风险套利投资银行接入企业并购的主要途径：（六）风险投资业务创业投资，为新兴公司在创业期和拓展期以股权的方式融通资金的行为。（七）金融工程业务新型金融工具（金融产品）的设计与开发指数期货、零息债券等为降低交易成本而进行的新型金融手段的开发为解决某些金融问题而创造性地提出完备系统的解决办法现金管理策略创新、资产证券化（六）风险投资业务（八）其他投资银行业务资产管理业务指证券、期货、基金等金融投资公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。融资租赁又称设备租赁（EquipmentLeasing）或现代租赁（ModernLeasing），是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。咨询业务（八）其他投资银行业务自考《投资银行学》课件二、投资银行的功能（一）链接资金供求一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益另一方面帮助资金短缺者获得所需资金以求发展投资银行：直接融资，收取手续费，企业筹措中长期资金的根本途径商业银行：间接融资，赚取存贷利差，侧重于短期资金市场二、投资银行的功能自考《投资银行学》课件自考《投资银行学》课件（二）构造证券市场证券市场是由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成，其中投资银行起到穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的作用。1、证券发行市场：咨询承销分销代销私募（二）构造证券市场2、证券二级市场（流通市场）：做市商：是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。委托：经纪商，指以接受客户委托，代客户买卖证券并以此收取佣金的中间人。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系。证券经纪商必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，并尽可能以最有利的价格使委托指令得以执行；但证券经纪商并不承担交易中的价格风险。证券经纪商向客户提供服务以收取佣金作为报酬。中国具有法人资格的证券经纪商是指在证券交易中代理买卖证券，从事证券业务的证券公司。价格发现：投资银行以交易商的身份活跃于二级市场，收集市场信息，进行市场预测，吞吐大量证券，发挥了价格发现的职能。2、证券二级市场（流通市场）：3、金融工具创新：4、重要的信息机构3、金融工具创新：4、重要的信息机构5、有助于证券市场的整体运营：5、有助于证券市场的整体运营：（三）优化资源配置（三）优化资源配置自考《投资银行学》课件（四）促进产业集中（四）促进产业集中三、投资银行的特征（一）价值判断准则追求财务上的最优值独立判断和尽职调查金融创新与新产品开发资金的有效供应与利用维护客户利益三、投资银行的特征（二）职业素质要求（二）职业素质要求自考《投资银行学》课件第三节投资银行的演变首先，现代意义上的投资银行是伴随着证券信用或信用证券化下的证券市场的发展而发展的。其次，现代投资银行作为一个独立产业，是在银行业与证券业“分离—融合—分离—融合”的过程中产生和发展起来的。第三，20世纪80年代，金融业发展到了一个新的历史阶段，投资银行与商业银行重新走向融合已是大势所趋。第三节投资银行的演变首先，现代意义上的投资银行是伴随着证券一、1929年以前的投资银行二、经济大萧条时期的投资银行三、1933年以后的投资银行四、1980年以来现代投资银行一、1929年以前的投资银行第四节投资银行的外部关系一、投资银行与金融机构的关系第四节投资银行的外部关系一、投资银行与金融机构的关系自考《投资银行学》课件二、投资银行在各类金融市场中的地位二、投资银行在各类金融市场中的地位自考《投资银行学》课件第五节投资银行与网络交易一、国外的网上交易二、我国的网上交易三、制约我国证券网上交易发展的因素（一）交易费用缺乏吸引力（二）投资者上网技能低下（三）投资者经济承受能力有限（四）上网的接入方式落后（五）网络安全性有待确认第五节投资银行与网络交易一、国外的网上交易四、我国证券网上交易的发展前景五、促进证券网上交易的可行措施（一）加强监管（二）完善网络的基础安全构架（三）降低网上交易成本（四）提高网上交易的安全性和便捷性（五）提高证券公司自身的综合素质四、我国证券网上交易的发展前景考核要求（一）投资银行的定义1．识记：投资银行的定义2．领会：投资银行与商业银行的关系（二）投资银行的性质、特征和功能1．识记：投资银行的性质（业务）2．领会：投资银行的特征和功能（三）投资银行的演变1．识记：投资银行发展的四个阶段2．领会：（1）投资银行发展各阶段的特点（2）投资银行在发展各阶段与商业银行的关系（3）现代投资银行发展的趋势（四）投资银行的外部关系1．领会：（1）投资银行与金融机构的关系（2）投资银行在金融市场中的地位（五）投资银行与网络交易1．识记：证券网上交易的含义2．领会：（1）国外证券网上交易的发展状况3．应用：（1）我国证券网上交易的现状、发展前景及可行措施考核要求（一）投资银行的定义21世纪高等继续教育精品教材·财政金融系列投资银行学主编杨德勇石英剑中国人民大学出版社21世纪高等继续教育精品教材·财政金融系列第一章投资银行导论第一章投资银行导论【本章要点提示】投资银行的内涵及功能投资银行的产生及发展趋势投资银行的经营业务投资银行的行业模式及行业特点【本章引言】

投资银行是主营资本市场业务的金融机构，是发达证券市场的核心中介和成熟金融体系的重要主体，它的主要作用是把资金使用者和资金供给者直接联系起来，为双方寻求最优的风险和收益关系，即它是对资产进行有效分配和交换的中介。自考《投资银行学》课件第一节投资银行的内涵及功能一、投资银行的内涵投资银行（InvestmentBank）是资本市场上最重要的金融机构之一。作为一个独立行业，投资银行业是在银行业与证券业、商业银行业务与投资银行业务的融合、分离、再融合的过程中产生和发展起来的，也可以说是实行分离型银行制度的产物。二、投资银行的功能（一）提供资金供需的媒介（二）推动证券市场的发展（三）提高资源配置效率（四）推动产业集中第一节投资银行的内涵及功能第二节投资银行的产生及发展一、投资银行的产生及发展投资银行起源于18世纪中叶的欧洲。（一）早期投资银行与自然混业（二）现代投资银行的产生与分业经营（三）金融管制的放松和混合经营二、投资银行在中国的发展我国的投资银行业于20世纪80年代开始起步，是改革开放的必然产物。第二节投资银行的产生及发展第三节投资银行的行业模式及行业特点一、投资银行的行业模式（一）分离型模式分离型模式是指投资银行与商业银行在组织体制、业务经营等方面相互分离，不得混合的管理与发展模式。（二）混合型模式所谓混合型模式，是指同一家金融机构可以同时经营商业银行和投资银行业务，相互之间在业务上并没有法律上的限制。二、投资银行的行业特点（一）道德性——投资银行的立身之本1.保守机密2.信息披露3.杜绝内幕交易（二）创新性——投资银行的灵魂（三）专业性——投资银行的利润之源1.金融实践经验2.金融学和金融理论3.经营才能和行业专长4.人际关系技巧5.市场悟性和远见第三节投资银行的行业模式及行业特点第四节投资银行的经营业务一、证券发行与承销（一）证券发行证券发行业务也称为证券一级市场业务，一般由投资银行设立的投资银行部门或公司融资部实施，在国际投资银行一般由市场开发部、公司融资部、市场销售部等合作完成。（二）证券承销证券承销是投资银行帮助证券发行人就发行证券进行策划，并将公开发行的证券出售给投资者以筹集所需资金的业务活动。证券承销的方式主要有：承销（Underwriting），包销（FirmCommitment），代销（BesteffortsUnderwriting），意余额包销（StandbyCommitment）。二、证券交易（一）经纪商（二）交易商（三）做市商第四节投资银行的经营业务三、并购并购即收购与兼并（MergersandAcquisitions，M&A）是企业产权变动和产权交易的基本形式。四、资产管理资产管理就是投资银行代理资产所有者对资产进行运作，达到资产增值的目的。五、项目融资项目融资是对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段，借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益作为还款来源，并以该单位的资产作为借款担保。六、风险投资风险投资是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益性投资。七、资产证券化资产证券化是指将缺乏流动性但具有未来现金流的资产分类重组，并以这些资产为担保，发行能在金融市场上公开买卖的证券的融资技术和过程。八、金融衍生工具的交易与创设三、并购第五节投资银行的发展趋势一、投资银行的业务多样化趋势二、投资银行的业务专业化趋势三、投资银行的产业集中化趋势四、投资银行的网络化趋势（一）对承销发行的影响（二）对证券交易的影响（三）业务运作和管理将进一步网络化五、投资银行的国际化趋势（一）投资银行机构的全球化（二）投资银行业务内容的全球化（三）投资市场全球化

第五节投资银行的发展趋势第二章投资银行的组织结构与管理第二章投资银行的组织结构与管理第一节投资银行的定义一、合伙制投资银行两个或两个以上合伙人（自然人或法人）拥有公司并分享公司的利益，至少有一个合伙人主管合伙公司的日常经营并承担责任。合伙：两个或两个以上的自然人或法人为共同经营的事业而实行的组合。他们拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司的股东。两个或两个以上的合伙人；合伙组织无法人资格；至少有一人对合伙债务负无限连带责任；至少有一个主合伙人主管企业的日常业务经营，并承担责任。第一节投资银行的定义一、合伙制投资银行合伙制投资银行的主要特点：（1）合伙人共享投资银行的经营所得；（2）普通合伙人对亏损负无限责任，有限合伙人以出资额为限负有限责任；（3）可以有所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营；（4）合伙人多少不定，根据企业业务需要确定企业规模。·一般来说，合伙制投资银行的合伙人是那些在投资银行业务方面具有较高声望与地位的专业人士。合伙制投资银行的主要特点：二、投资银行组织形态的演变由合伙制转换为公司制原因：合伙制对投资银行来说不是一种有效率的组织形态。第一，投资银行对资本金的需求量大。第二，投资银行规模和内部组织的复杂性增加。第三，投资银行客户关系的改变。第四，投资银行的风险增大。合伙制种的合伙人往往在公司制的公司中仍然是大股东，公司上层仍然是以前的合伙人。二、投资银行组织形态的演变三、混合公司制投资银行混合公司：各个不同部门在职能上没有联系的资本或企业合并而成的规模很大的企业。特点：规模庞大，同时涉足多个没有直接联系的业务领域。兼并收购或联合而成三、混合公司制投资银行四、我国投资银行的组织形态证券业发展初期：国有独资公司——有限责任公司——股份有限公司金融控股公司差距：（1）股权过分集中；（2）股东大会、董事会、监事会和经营管理人员之间没有形成一种有效的相互制约、协调运作机制；（3）业务范围、经营机制、管理模式大同小异，竞争度低，资源配置功能弱化；（4）内控制度不健全与监管体系不完善。四、我国投资银行的组织形态五、现代公司制投资银行优势：增强筹资能力；完善现代企业制度；推动加速投资银行间的并购浪潮，优化投资银行的资源配置；提高业务运作能力和公司整体运行效率。五、现代公司制投资银行第二节投资银行的组织结构一、投资银行内部组织结构概述（一）决策层股东大会：采取现代公司制投资银行的最高权力机构。董事会：股东大会的常设机构，负责投资银行的经营管理和战略决策，是投资银行的最高决策机构。董事：股东代表，独立董事、外部董事监事会：监察部门执行委员会：由少数经验丰富、能力强的董事和总裁组成，检查经营状况，向董事会提出必要的建议。总裁：董事会任命，投资银行最主要的管理执行者。第二节投资银行的组织结构一、投资银行内部组织结构概述（二）职能部门投资银行不可或缺的内部控制与核算中心，兼有服务和监督的职能。确定各个部门的职责权限，实行分级管理、岗位责任考核和岗位制衡，健全内部管理制度和财会制度。内部控制制度的主要内容：确定各个部门、各类人员、各个岗位的责任和权限确定各项业务的控制程序内部控制的审核（二）职能部门（三）功能部门投资银行的各个业务部门利润创造中心。证券承销部经纪部资产管理部金融衍生工具操作部并购部（三）功能部门股东大会董事会总裁监事会执行委员会职能部门：人事职能部门：法律职能部门：技术支持职能部门：财务功能部门：承销功能部门：经纪功能部门：并购功能部门：资产管理决策层图2—1投资银行内部结构层次示意图股东大会董事会总裁监事会执行委员会职能部门：人事职能部门：法二、投资银行内部组织结构的一般框架——以美林证券为例（一）最高决策管理（二）内部管理（三）业务管理1.消费者市场部消2.研究发展部3.资本市场部（四）区域管理董事长办公室审计委员会风险管理委员会薪酬委员会股东大会董事会内部管理人力资源部稽核部财务部信息技术部风险管理部法律部执行管理委员会内部管理美国私人客户部国际私人客户部资产管理部公司与机构客户部执行管理委员会亚太区澳大利亚、新西南区欧洲、中东及非洲区拉丁美洲、加拿大区日本区各地附属公司及联营公司职能线产品线图2—2美林证券的组织架构图二、投资银行内部组织结构的一般框架——以美林证券为例董事第三节投资银行的管理体制与治理结构一、投资银行的管理体制（一）投资银行的风险管理1.从投资银行业务的角度对投资银行面临的风险进行识别和分类2.投资银行的风险管理实务操作

第三节投资银行的管理体制与治理结构（二）投资银行的财务管理1.资本金管理2.流动资金管理3.短期资金来源管理（三）投资银行的人力资源管理1.投资银行的人才筛选2.投资银行的教育和培训机制3.投资银行的人才使用和管理机制4.投资银行的人才激励机制（二）投资银行的财务管理二、投资银行的治理结构公司制是当前国际大型投资银行的典型组织形式，公司由股东大会、董事会、经理层组成多个层次的领导机构。（一）美国投资银行的股权结构特征1.股权极为分散2.美国投资银行的股权具有高度流动性3.美国投资银行都拥有一定数量的内部持股二、投资银行的治理结构（二）美国投资银行的董事会结构1.董事长普遍兼任首席执行官（CEO）2.董事会中的外部董事占有重要地位3.内部董事在董事会中身居要职4.董事会下设各种委员会（三）美国投资银行对经理层的监督约束机制（二）美国投资银行的董事会结构第三章证券发行与承销第三章证券发行与承销【本章要点提示】证券分类、证券发行的类型和当事人股票的公开发行和承销的一般流程

IPO和SEO股票的定价方式债券公开发行与承销的一般程序债券发行中的信用评级证券私募的含义与特征【本章引言】证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有价证券的活动，从资金筹集者的角度来看，是证券发行；从投资银行的角度来看，是证券承销。证券承销是投资银行的本源业务，也是核心业务。【本章要点提示】第一节证券业概述一、企业发行证券的目的企业发行证券的直接目的是筹集资金。具体来说，企业发行证券的目的主要包括：（1）筹集资本，成立新公司（2）追加投资，扩大经营（3）提高自有资本比率，改善财务结构（4）债券融资可利用财务杠杆增加资本利得，减少权益资本的分配（5）其他目的第一节证券业概述二、券商券商是证券业的主体，由证券主管机关批准成立，在证券市场上经营代理证券发行业务、买卖业务、自营证券买卖业务、代理证券还本付息和支付红利等业务的金融机构。三、证券市场证券市场是证券业的载体，是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所，可分为证券发行市场和证券交易市场。证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场。二、券商四、证券发行的当事人（一）发行人证券发行人是指为筹集资金而发行证券的政府或企业，它们是证券的供应者和资金的需求者。包括以下四大类：

1.政府2.股份公司对3.金融机构4.企业（二）投资者证券投资者是指通过证券来进行投资的各类机构法人和自然人，他们是证券市场的资金供给者。证券投资者可分为机构投资者和个人投资者两大类。（三）证券承销商当一家发行人通过证券市场发行证券筹集资金时，一般都会聘请一家投资银行来帮助其销售证券，此时，投资银行所扮演的角色就是承销商。（四）证券监管机构（五）其他中介机构证四、证券发行的当事人五、证券的主要分类（一）按照证券经济性质不同分类（二）按照证券发行主体不同分类（三）按照证券收益是否固定分类（四）按照证券发行方式不同分类（五）按照证券是否在证券交易所上市交易分类六、证券发行的方式（一）公开发行和私募（二）溢价发行、平价发行和折价发行七、证券承销的方式（一）不同证券承销方式的比较与选择（二）承销辛迪加五、证券的主要分类第二节股票的公开发行与承销一、企业公开发行股票的条件（一）已设立的股份有限公司申请公开发行股票（二）股份有限公司增资申请公开发行股票二、投资银行在股票公开发行及承销中的职责股票承销，是指投资银行接受股票发行单位的委托，在公开市场上将股票销售给投资者和社会公众投资者，为股票发行单位筹措经营资金的行为。表3—1投资银行在股票公开发行中的工作流程第二节股票的公开发行与承销表3—1投资银行在股票公开发行工作流程参与者取得承销商资格投资银行承销商选择符合标准和条件的拟上市企业投资银行发行人选择主承销商发行人、投资银行对企业进行尽职调查发行人、投资银行、会计师和律师对企业进行上市辅导投资银行、会计师和律师制定发行方案，确定发行价格发行人、投资银行、会计师和律师制作招股说明书等文件，申请股票发行发行人、投资银行、会计师和律师路演发行人、投资银行组建承销团与确定承销报酬投资银行上市交易、刊登墓碑广告投资银行工作流程参与者取得承销商资格投资银行承销商选择符合标准和条件第三节债券的公开发行与承销

债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资者要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。

一、企业发行债券需具备的条件《中华人民共和国公司法》生效，规定有三类公司可以发行公司债：一类是股份有限公司；一类是国有独资公司；还有一类是两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。第三节债券的公开发行与承销二、企业债券发行需考虑的相关因素债券发行必须考虑有关的因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等。三、投资银行债券承销业务的一般程序（一）获得债券承销业务（二）组建承销团（三）销售二、企业债券发行需考虑的相关因素债券发行人的偿债能力盈利预期资产负债比例按期还本付息的能力债券发行人的资信状况在金融市场上的信誉历次偿债情况历史上是否如期偿还债务投资者承担的风险水平破产或重组的可能性大小破产后债权人所能受到的保护程度破产后债权人所能受到的投资补偿程度表3—2信用评级的依据债券发行人的偿债能力盈利预期资产负债比例按期还本付息的能力债四、债券的信用评级债券的信用评级是指专业的证券评级机构就某一特定债券对其发行人的信用等级的一种评价。（一）债券信用评级的主要依据（二）信用评级的程序提出评级申请并提供相关材料对申请评级的单位进行分析信用级别的评定公布评级结果及随后的调整图3—1信用评级程序提出评级申请并提供相关材料对申请评级的单位进行分析信用级别的第四节证券私募

私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。一、私募的条件二、私募的特征（一）私募的优点1.简化发行手续2.避免公司商业秘密泄露3.节省发行费用4.缩短发行时间5.发行条款灵活6.有确定的发行对象，比公开发行有更大把握成功第四节证券私募（二）私募的不足1.证券流动性差2.发行价格和交易价格可能会较低，不利于筹资者3.可能被投资者操控4.不利于企业扩大知名度三、股票和债券的私募（一）股票的私募（二）债券的私募（二）私募的不足投资银行学唐雪丽投资银行学唐雪丽第一章投资银行概述第一章投资银行概述第一节投资银行的定义美国式投资银行或证券公司，法律的规定下不得从事商业银行的存贷款业务，主要从事与证券及证券市场有关的业务。英国式商人银行，最初都是从事存贷款业务的商业银行。德国式综合银行或全能银行，投资银行与商业银行在德国并没有明显界限。第一节投资银行的定义美国式美国日内瓦投资公司总裁、国际著名投资银行学专家罗伯特库恩（RobertKuhn）曾根据投行业务发展趋势给投资银行下了四个定义：（一）广义的投资银行，指任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、保险以及不动产投资几乎全部金融活动。（二）较广义的投资银行，指经营部分或全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销、公司资本金筹措、兼并与收购、咨询服务、基金管理、创业资本及证券的私下发行等。与第一个定义相比，不包括不动产经纪、保险和抵押业务。美国日内瓦投资公司总裁、国际著名投资银行学专家罗伯特库恩（R（三）狭义的投资银行，指经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与兼并收购等，与（二）比较，不包括创业资本、基金管理和风险管理和控制工具的创新业务。（四）较狭义的投资银行，仅限于从事一级市场承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。Kuhn认为，第二个观点最符合目前投资银行的实际情况，是投资银行的最佳定义。业务范围仅限于帮助客户在二级市场上出售或买进证券的金融机构不能称为投资银行，只能叫做“证券公司”或“证券经纪公司”。（三）狭义的投资银行，指经营部分资本市场业务的金融机构，业务投资银行：在一国经济中最根本和关键的作用是：在资金短缺者（筹资者）和资金盈余者（投资者）之间的纽带和媒介作用。证券（经纪）公司：“交易润滑剂”的作用，不能称作投资银行。投资银行：商业银行：资金金额庞大，分支机构最多，业务范围最广泛，影响最深远的金融百货公司。负债业务：存款业务、借款资产业务：贷款、投资表外业务：在表内业务的基础上利用商业银行资金、信息、人才、技术等金融优势发展起来的金融服务项目。商业银行：投资银行：没有一家投资银行能够不和金融市场尤其是证券市场发声联系。最本源的业务：证券承销（以及在成效基础上的证券经济业务）投资银行与商业银行的交叉融合乃是在不同本源基础上的衍生业务的交叉和融合。投资银行是与商业银行相区别的、以证券承销业务为本源业务的金融机构。投资银行：投资银行与商业银行的差异投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款功能（1）直接融资间接融资功能（2）较侧重于长期融资较侧重于短期融资业务概貌无法用资产负债表反映表内与表外业务利润根本来源佣金存贷利差经营方针与原则在控制风险前提下更注重开拓追求收益性、安全性、流动性三者的结合，坚持稳健性原则宏观管理专门的证券管理机构或财政部或中央银行与证券交易所多层次管理中央银行保险机制投资银行保险机制存贷款保险机制投资银行与商业银行的差异投资银行商业银行本源业务证券承销存贷第二节投资银行的性质、特征和功能一、投资银行的性质（业务）资本市场中最有效和最具影响力的高级形态的金融中介机构，其业务衍生为向投资者提供全方位服务的金融工程业务，“现代金融工程师”的美称。（一）证券一级市场业务投资银行最重要的业务领域，即证券承销业务（1）对证券发行者和投资者提供咨询服务（2）对公开发行（公募发行）证券的承销（3）对私下发行（私募发行）证券的承销第二节投资银行的性质、特征和功能一、投资银行的性质（业务（二）证券二级市场业务为客户代理买卖已经上市的证券的经济业务和自身通过买卖证券以图获得收益的自营业务。（三）投资基金管理业务发起设立投资基金和从事基金管理业务，为中小投资者提供专业的理财服务。（二）证券二级市场业务（四）项目融资业务项目债券融资：BOT融资：即建设——经营——转让，所谓BOT融资是指政府与私营财团的项目公司签订特许权协议，由项目公司筹集资金和建设公共基础设施BOOT融资：即建设—拥有—经营—转让，项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府。BOT演变的一种投资方式。BOO融资：即建设一一拥有一一经营,承包商根据政府赋予的特许权,建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门。（四）项目融资业务TOT融资：移交-----经营------移交。TOT是BOT融资方式的新发展。近些年来，TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。TOT也是企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式。ABS融资：它是以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式，即以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。TOT融资：（五）兼并收购业务并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并收购简称并购。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。（五）兼并收购业务投资银行接入企业并购的主要途径：（1）帮助企业设计并购方案（2）设计反并购与防卫措施（3）确定合理的并购价格（4）安排并购融资（5）并购风险套利投资银行接入企业并购的主要途径：（六）风险投资业务创业投资，为新兴公司在创业期和拓展期以股权的方式融通资金的行为。（七）金融工程业务新型金融工具（金融产品）的设计与开发指数期货、零息债券等为降低交易成本而进行的新型金融手段的开发为解决某些金融问题而创造性地提出完备系统的解决办法现金管理策略创新、资产证券化（六）风险投资业务（八）其他投资银行业务资产管理业务指证券、期货、基金等金融投资公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。融资租赁又称设备租赁（EquipmentLeasing）或现代租赁（ModernLeasing），是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。咨询业务（八）其他投资银行业务自考《投资银行学》课件二、投资银行的功能（一）链接资金供求一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益另一方面帮助资金短缺者获得所需资金以求发展投资银行：直接融资，收取手续费，企业筹措中长期资金的根本途径商业银行：间接融资，赚取存贷利差，侧重于短期资金市场二、投资银行的功能自考《投资银行学》课件自考《投资银行学》课件（二）构造证券市场证券市场是由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成，其中投资银行起到穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的作用。1、证券发行市场：咨询承销分销代销私募（二）构造证券市场2、证券二级市场（流通市场）：做市商：是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。委托：经纪商，指以接受客户委托，代客户买卖证券并以此收取佣金的中间人。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系。证券经纪商必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，并尽可能以最有利的价格使委托指令得以执行；但证券经纪商并不承担交易中的价格风险。证券经纪商向客户提供服务以收取佣金作为报酬。中国具有法人资格的证券经纪商是指在证券交易中代理买卖证券，从事证券业务的证券公司。价格发现：投资银行以交易商的身份活跃于二级市场，收集市场信息，进行市场预测，吞吐大量证券，发挥了价格发现的职能。2、证券二级市场（流通市场）：3、金融工具创新：4、重要的信息机构3、金融工具创新：4、重要的信息机构5、有助于证券市场的整体运营：5、有助于证券市场的整体运营：（三）优化资源配置（三）优化资源配置自考《投资银行学》课件（四）促进产业集中（四）促进产业集中三、投资银行的特征（一）价值判断准则追求财务上的最优值独立判断和尽职调查金融创新与新产品开发资金的有效供应与利用维护客户利益三、投资银行的特征（二）职业素质要求（二）职业素质要求自考《投资银行学》课件第三节投资银行的演变首先，现代意义上的投资银行是伴随着证券信用或信用证券化下的证券市场的发展而发展的。其次，现代投资银行作为一个独立产业，是在银行业与证券业“分离—融合—分离—融合”的过程中产生和发展起来的。第三，20世纪80年代，金融业发展到了一个新的历史阶段，投资银行与商业银行重新走向融合已是大势所趋。第三节投资银行的演变首先，现代意义上的投资银行是伴随着证券一、1929年以前的投资银行二、经济大萧条时期的投资银行三、1933年以后的投资银行四、1980年以来现代投资银行一、1929年以前的投资银行第四节投资银行的外部关系一、投资银行与金融机构的关系第四节投资银行的外部关系一、投资银行与金融机构的关系自考《投资银行学》课件二、投资银行在各类金融市场中的地位二、投资银行在各类金融市场中的地位自考《投资银行学》课件第五节投资银行与网络交易一、国外的网上交易二、我国的网上交易三、制约我国证券网上交易发展的因素（一）交易费用缺乏吸引力（二）投资者上网技能低下（三）投资者经济承受能力有限（四）上网的接入方式落后（五）网络安全性有待确认第五节投资银行与网络交易一、国外的网上交易四、我国证券网上交易的发展前景五、促进证券网上交易的可行措施（一）加强监管（二）完善网络的基础安全构架（三）降低网上交易成本（四）提高网上交易的安全性和便捷性（五）提高证券公司自身的综合素质四、我国证券网上交易的发展前景考核要求（一）投资银行的定义1．识记：投资银行的定义2．领会：投资银行与商业银行的关系（二）投资银行的性质、特征和功能1．识记：投资银行的性质（业务）2．领会：投资银行的特征和功能（三）投资银行的演变1．识记：投资银行发展的四个阶段2．领会：（1）投资银行发展各阶段的特点（2）投资银行在发展各阶段与商业银行的关系（3）现代投资银行发展的趋势（四）投资银行的外部关系1．领会：（1）投资银行与金融机构的关系（2）投资银行在金融市场中的地位（五）投资银行与网络交易1．识记：证券网上交易的含义2．领会：（1）国外证券网上交易的发展状况3．应用：（1）我国证券网上交易的现状、发展前景及可行措施考核要求（一）投资银行的定义21世纪高等继续教育精品教材·财政金融系列投资银行学主编杨德勇石英剑中国人民大学出版社21世纪高等继续教育精品教材·财政金融系列第一章投资银行导论第一章投资银行导论【本章要点提示】投资银行的内涵及功能投资银行的产生及发展趋势投资银行的经营业务投资银行的行业模式及行业特点【本章引言】

投资银行是主营资本市场业务的金融机构，是发达证券市场的核心中介和成熟金融体系的重要主体，它的主要作用是把资金使用者和资金供给者直接联系起来，为双方寻求最优的风险和收益关系，即它是对资产进行有效分配和交换的中介。自考《投资银行学》课件第一节投资银行的内涵及功能一、投资银行的内涵投资银行（InvestmentBank）是资本市场上最重要的金融机构之一。作为一个独立行业，投资银行业是在银行业与证券业、商业银行业务与投资银行业务的融合、分离、再融合的过程中产生和发展起来的，也可以说是实行分离型银行制度的产物。二、投资银行的功能（一）提供资金供需的媒介（二）推动证券市场的发展（三）提高资源配置效率（四）推动产业集中第一节投资银行的内涵及功能第二节投资银行的产生及发展一、投资银行的产生及发展投资银行起源于18世纪中叶的欧洲。（一）早期投资银行与自然混业（二）现代投资银行的产生与分业经营（三）金融管制的放松和混合经营二、投资银行在中国的发展我国的投资银行业于20世纪80年代开始起步，是改革开放的必然产物。第二节投资银行的产生及发展第三节投资银行的行业模式及行业特点一、投资银行的行业模式（一）分离型模式分离型模式是指投资银行与商业银行在组织体制、业务经营等方面相互分离，不得混合的管理与发展模式。（二）混合型模式所谓混合型模式，是指同一家金融机构可以同时经营商业银行和投资银行业务，相互之间在业务上并没有法律上的限制。二、投资银行的行业特点（一）道德性——投资银行的立身之本1.保守机密2.信息披露3.杜绝内幕交易（二）创新性——投资银行的灵魂（三）专业性——投资银行的利润之源1.金融实践经验2.金融学和金融理论3.经营才能和行业专长4.人际关系技巧5.市场悟性和远见第三节投资银行的行业模式及行业特点第四节投资银行的经营业务一、证券发行与承销（一）证券发行证券发行业务也称为证券一级市场业务，一般由投资银行设立的投资银行部门或公司融资部实施，在国际投资银行一般由市场开发部、公司融资部、市场销售部等合作完成。（二）证券承销证券承销是投资银行帮助证券发行人就发行证券进行策划，并将公开发行的证券出售给投资者以筹集所需资金的业务活动。证券承销的方式主要有：承销（Underwriting），包销（FirmCommitment），代销（BesteffortsUnderwriting），意余额包销（StandbyCommitment）。二、证券交易（一）经纪商（二）交易商（三）做市商第四节投资银行的经营业务三、并购并购即收购与兼并（MergersandAcquisitions，M&A）是企业产权变动和产权交易的基本形式。四、资产管理资产管理就是投资银行代理资产所有者对资产进行运作，达到资产增值的目的。五、项目融资项目融资是对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段，借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益作为还款来源，并以该单位的资产作为借款担保。六、风险投资风险投资是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益性投资。七、资产证券化资产证券化是指将缺乏流动性但具有未来现金流的资产分类重组，并以这些资产为担保，发行能在金融市场上公开买卖的证券的融资技术和过程。八、金融衍生工具的交易与创设三、并购第五节投资银行的发展趋势一、投资银行的业务多样化趋势二、投资银行的业务专业化趋势三、投资银行的产业集中化趋势四、投资银行的网络化趋势（一）对承销发行的影响（二）对证券交易的影响（三）业务运作和管理将进一步网络化五、投资银行的国际化趋势（一）投资银行机构的全球化（二）投资银行业务内容的全球化（三）投资市场全球化

第五节投资银行的发展趋势第二章投资银行的组织结构与管理第二章投资银行的组织结构与管理第一节投资银行的定义一、合伙制投资银行两个或两个以上合伙人（自然人或法人）拥有公司并分享公司的利益，至少有一个合伙人主管合伙公司的日常经营并承担责任。合伙：两个或两个以上的自然人或法人为共同经营的事业而实行的组合。他们拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司的股东。两个或两个以上的合伙人；合伙组织无法人资格；至少有一人对合伙债务负无限连带责任；至少有一个主合伙人主管企业的日常业务经营，并承担责任。第一节投资银行的定义一、合伙制投资银行合伙制投资银行的主要特点：（1）合伙人共享投资银行的经营所得；（2）普通合伙人对亏损负无限责任，有限合伙人以出资额为限负有限责任；（3）可以有所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营；（4）合伙人多少不定，根据企业业务需要确定企业规模。·一般来说，合伙制投资银行的合伙人是那些在投资银行业务方面具有较高声望与地位的专业人士。合伙制投资银行的主要特点：二、投资银行组织形态的演变由合伙制转换为公司制原因：合伙制对投资银行来说不是一种有效率的组织形态。第一，投资银行对资本金的需求量大。第二，投资银行规模和内部组织的复杂性增加。第三，投资银行客户关系的改变。第四，投资银行的风险增大。合伙制种的合伙人往往在公司制的公司中仍然是大股东，公司上层仍然是以前的合伙人。二、投资银行组织形态的演变三、混合公司制投资银行混合公司：各个不同部门在职能上没有联系的资本或企业合并而成的规模很大的企业。特点：规模庞大，同时涉足多个没有直接联系的业务领域。兼并收购或联合而成三、混合公司制投资银行四、我国投资银行的组织形态证券业发展初期：国有独资公司——有限责任公司——股份有限公司金融控股公司差距：（1）股权过分集中；（2）股东大会、董事会、监事会和经营管理人员之间没有形成一种有效的相互制约、协调运作机制；（3）业务范围、经营机制、管理模式大同小异，竞争度低，资源配置功能弱化；（4）内控制度不健全与监管体系不完善。四、我国投资银行的组织形态五、现代公司制投资银行优势：增强筹资能力；完善现代企业制度；推动加速投资银行间的并购浪潮，优化投资银行的资源配置；提高业务运作能力和公司整体运行效率。五、现代公司制投资银行第二节投资银行的组织结构一、投资银行内部组织结构概述（一）决策层股东大会：采取现代公司制投资银行的最高权力机构。董事会：股东大会的常设机构，负责投资银行的经营管理和战略决策，是投资银行的最高决策机构。董事：股东代表，独立董事、外部董事监事会：监察部门执行委员会：由少数经验丰富、能力强的董事和总裁组成，检查经营状况，向董事会提出必要的建议。总裁：董事会任命，投资银行最主要的管理执行者。第二节投资银行的组织结构一、投资银行内部组织结构概述（二）职能部门投资银行不可或缺的内部控制与核算中心，兼有服务和监督的职能。确定各个部门的职责权限，实行分级管理、岗位责任考核和岗位制衡，健全内部管理制度和财会制度。内部控制制度的主要内容：确定各个部门、各类人员、各个岗位的责任和权限确定各项业务的控制程序内部控制的审核（二）职能部门（三）功能部门投资银行的各个业务部门利润创造中心。证券承销部经纪部资产管理部金融衍生工具操作部并购部（三）功能部门股东大会董事会总裁监事会执行委员会职能部门：人事职能部门：法律职能部门：技术支持职能部门：财务功能部门：承销功能部门：经纪功能部门：并购功能部门：资产管理决策层图2—1投资银行内部结构层次示意图股东大会董事会总裁监事会执行委员会职能部门：人事职能部门：法二、投资银行内部组织结构的一般框架——以美林证券为例（一）最高决策管理（二）内部管理（三）业务管理1.消费者市场部消2.研究发展部3.资本市场部（四）区域管理董事长办公室审计委员会风险管理委员会薪酬委员会股东大会董事会内部管理人力资源部稽核部财务部信息技术部风险管理部法律部执行管理委员会内部管理美国私人客户部国际私人客户部资产管理部公司与机构客户部执行管理委员会亚太区澳大利亚、新西南区欧洲、中东及非洲区拉丁美洲、加拿大区日本区各地附属公司及联营公司职能线产品线图2—2美林证券的组织架构图二、投资银行内部组织结构的一般框架——以美林证券为例董事第三节投资银行的管理体制与治理结构一、投资银行的管理体制（一）投资银行的风险管理1.从投资银行业务的角度对投资银行面临的风险进行识别和分类2.投资银行的风险管理实务操作

第三节投资银行的管理体制与治理结构（二）投资银行的财务管理1.资本金管理2.流动资金管理3.短期资金来源管理（三）投资银行的人力资源管理1.投资银行的人才筛选2.投资银行的教育和培训机制3.投资银行的人才使用和管理机制4.投资银行的人才激励机制（二）投资银行的财务管理二、投资银行的治理结构公司制是当前国际大型投资银行的典型组织形式，公司由股东大会、董事会、经理层组成多个层次的领导机构。（一）美国投资银行的股权结构特征1.股权极为分散2.美国投资银行的股权具有高度流动性3.美国投资银行都拥有一定数量的内部持股二、投资银行的治理结构（二）美国投资银行的董事会结构1.董事长普遍兼任首席执行官（CEO）2.董事会中的外部董事占有重要地位3.内部董事在董事会中身居要职4.董事会下设各种委员会（三）美国投资银行对经理层的监督约束机制（二）美国投资银行的董事会结构第三章证券发行与承销第三章证券发行与承销【本章要点提示】证券分类、证券发行的类型和当事人股票的公开发行和承销的一般流程

IPO和SEO股票的定价方式债券公开发行与承销的一般程序债券发行中的信用评级证券私募的含义与特征【本章引言】证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有价证券的活动，从资金筹集者的角度来看，是证券发行；从投资银行的角度来看，是证券承销。证券承销是投资银行的本源业务，也是核心业务。【本章要点提示】第一节证券业概述一、企业发行证券的目的企业发行证券的直接目的是筹集资金。具体来说，企业发行证券的目的主要包括：（1）筹集资本，成立新公司（2）追加投资，扩大经营