中小企业融资条件概述课件

第2部分中小企业融资条件

目录2.中小企业融资途径2.1中国主板/中小板上市条件2.2中国创业板上市条件2.3天津代办股份转让系统(三板市场)2.4美国创业板(NASDAQ)上市条件及上市程序第2部分中小企业融资条件

目录2.中小企业融资途径12.1中小企业融资途径中国多层次资本市场构成

１、深市主板、沪市主板

２、中小企业板

３、创业板

４、股份转让系统(三板市场)2.1中小企业融资途径中国多层次资本市场构成22.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-1

条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较32.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-2

条件A股主板创业板IPO办法盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较42.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-3

条件A股主板创业板IPO办法(1)盈利要求

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较52.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-4

条件A股主板创业板IPO办法资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较62.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-5

条件A股主板创业板IPO办法主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较72.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-6

条件A股主板创业板IPO办法实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较82.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-7

条件A股主板创业板IPO办法成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势

请参考"两高五新"

2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较9

“两高五新”高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的

“两高五新”102.3天津代办股份转让系统2.3天津代办股份转让系统11何为三板？1.三板市场正规的名称是“代办股份转让系统”,于2001年7月16日正式开办。三板——创业板———主板（中小企业板）2.美国创业板PINK——OTCBB——NASDAQ2.台湾（1）集中市场，即台湾证券交易所；（2）柜台市场，即台湾证券柜台买卖中心；（3）兴柜市场，为未上市上柜公司股票市场，其中，柜台中心与兴柜市场同属OTC市场。

何为三板？1.三板市场正规的名称是“代办股份转让系统”,于212何为三板？我国“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ(全国证券交易自动报价系统)、NET系统(NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成)挂牌公司，故形象地称为“新三板”。何为三板？我国“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限13新三板市场情况简介

新三板市场情况简介14目录新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比新三板挂牌对于企业的益处如何更好的为企业提供新三板挂牌服务目录新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比15Ⅰ新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比

Ⅰ新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比

16

新三板挂牌条件（旧）(1）新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件（有限公司整体改制可以连续计算）。(2）满足主营业务突出，具有持续经营记录的条件。(3）新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范。(4）股份发行和转让行为合法合规。(5）公司注册地址在试点国家高新园区。(6）地方政府出具挂牌试点资格确认函。（7）中国证券业协会要求的其他条件。新三板挂牌条件（旧）(1）新三板挂牌公司需满足存续满17新三板挂牌条件（最新）新三板挂牌条件（最新）18“业务明确，具有持续经营能力”的理解1.业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2.公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。3.持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。“业务明确，具有持续经营能力”的理解1.业务明确，是指公司19主营业务突出及其与主营业务明确的区别主营业务突出——在主营业务明确的基础上，主营业务在所有业务中的比重达到一定比例。

因此，最新修改的规则在拟挂牌公司业务方面的要求比以前更加宽松主营业务突出及其与主营业务明确的区别主营业务突出——在主营业20挂牌要求中其它变更的条件1.申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制。2.新三板向非高新技术企业放开。3.撤销地方试点资格确认函。4.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准。挂牌要求中其它变更的条件1.申请挂牌企业不受股东人数、股东性21新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比指标新三板中小板创业板经营年限存续满2年持续经营满3年持续经营满3年盈利能力具有持续经营能力最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不少于30%。资产要求无限制最近一期末无形资产占净资产比例不超过20%，且不存在未弥补亏损。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比指标新三板中小板创业板22股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元。发行后股本总额不少于3000万元。主营业务业务明确最近3年没有发生重大变化。最近2年没有发生重大变化。公司治理公司治理结构健全，运作规范具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总23新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比项目新三板中小板创业板实际控制人无限制两年内未变更两年内未变更备案或审核制备案制审核制审核制新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比项目新三板中小板创业板24Ⅱ新三板的功能及对挂牌企业的益处Ⅱ新三板的功能及对挂牌企业的益处25新三板的功能股份转让宣传效应规范发展便利融资新三板的功能价值发现转板上市新三板的功能新三板的功能股份转让宣传效应规范发展便利融资新三板的功能价值26企业挂牌新三板的益处(挂牌相比不挂牌，新三板相比创业板、中小板等板块的优点)1.提高融资能力6.时间相对较快2.股份能够在资本市场流通、套现7.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值3.财富效应8.企业挂牌费用低，隐性成本低

4.提升公司规范治理，运作水平9.转板机制5.门槛相对较低10.备案制企业挂牌新三板的益处(挂牌相比不挂牌，新三板相比创业板、中小271.提高融资能力战略投资者定向增资股份质押贷款综合融资能力成功转板后的公募机会增加银行授信1.提高融资能力战略投资者定向增资股份质押贷款成功转板后的公28债务和股权融资公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，幵且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。（2）股权质押贷款更容易。通过挂牌，企业可以通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高，在新三板放开个人投资者后，还可以通过公墓方式融资。债务和股权融资公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）292.股份能够在资本市场流通、套现对于新三板的挂牌公司来说，股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。2.股份能够在资本市场流通、套现303.财富效应企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估值。股权融资能力和估值大大提升。为股东带来明显的财富效应。3.财富效应企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水314.提升公司规范治理，运作水平，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。4.提升公司规范治理，运作水平，为后续资本运作打下基础325.门槛相对较低从新三板和创业板，中小板的挂牌条件对比中可以发现，新三板的进入门槛相对较低，只需存续满两年，主营业务明确，公司治理规范，有主办券商推荐，即可挂牌。给处于初创期又不满足创业板和中小板上市条件的中小企业进入全国性资本市场提供了一个渠道5.门槛相对较低336.时间相对较快从券商进场时间（含股仹改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。新三板的主要时间构成：券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月协会备案：50个工作日6.时间相对较快347.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值

挂牌后公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或其他媒体对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。7.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值358.企业挂牌费用低，隐性成本低

公司支付给各个中介的费用相对较低。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政店将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。cost8.企业挂牌费用低，隐性成本低

公司369.转板机制对于三板挂牌企业转板的相关政策还没有出台，新三板挂牌企业如果想转板还是得通过IPO的方式。预计新三板挂牌企业转板IPO政策出台后必然会给新三板挂牌企业转板提供一定程度的优惠。目前情况是，新三板挂牌企业转板时，可以享受到：挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。9.转板机制对于三板挂牌企业转板的相关政策还没有出台3710.备案制公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐。挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权。10.备案制38Ⅲ如何更好的为企业提供新三板挂牌服务Ⅲ如何更好的为企业提供新三板挂牌服务39首先，需要弄清楚企业关心什么？然后，针对企业的关切，发掘我们可以做的。首先，需要弄清楚企业关心什么？40企业关心什么1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？2.挂牌成本大不大？3.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板那样成熟有效？4.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？为什么我要选择新三板而不是创业板和中小板？5.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？新三板退出机制怎样？6.如何选择最适合企业的主办券商？企业关心什么1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？41我们可以……我们可以……421.挂牌新三板能为企业带来什么好处？

新三板的功能，给挂牌企业带来的益处，可结合企业具体情况谈。1.提升公司的融资能力2.能够提高公司治理和规范运作水平3.财富效应4.提升企业公众形象和认知程度5.股份能够在资本市场流通、套现1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？

新三板的功能，给挂牌企432.挂牌成本大不大？对不同地区政府，园区对企业挂牌新三板的支持政策，不同主办券商的新三板挂牌服务收费标准有一个大致的了解，知道企业挂牌成本怎样计算。目前，东湖高新区企业对在“新三板”挂牌奖励总额提高到120万元。其中，企业完成改制奖励40万元，申报材料奖励20万元，完成挂牌奖励60万元。奖励具体分“三步走”：企业经证券机构辅导，完成股份制改造的，光谷奖励20万元；备案材料被正式受理的，光谷再奖励20万元；未来在“新三板”成功挂牌的，光谷再奖励30万元，武汉市还另奖50万元。2.挂牌成本大不大？对不同地区政府，园区对企业挂牌新三板的支44新三板挂牌成本构成表收费项目收费频率收费标准收取方备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商改制费一次性20万元-40万元注：现在一般由当地政府支付。主办券商推荐费一次性50万元-80万元注：现在一般由当地政府支付。主办券商督导费持续收费5-10万元/年主办券商审计费一次性15-20万元会计师事务所律师费一次性10-15万元律师事务所信息披露费持续收费2万元/年信息公司股份登记费持续收费1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元/年结算公司新三板挂牌成本构成表收费项目收费频率收费标准收取方备案费一次453.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板那样成熟有效？

对新三板的市场概况，挂牌条件和交易机制的规则条款及其最新动态能够熟练掌握，了解《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》。个人投资者准入标准：证券账户资产300万元以上；2年以上证券投资经验，累计5笔以上证券交易成交记录，或是具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景（培训经历）。注册资本500万元人民币以上的法人机构以及实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，可参与其中，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产也可参与。3.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板46交易机制涨跌幅限制为30%。引入开盘和收盘集合竞价机制。T+1交易机制。最小交易单位为1000股个人投资者可参与定增。挂牌公司的股东人数也被允许可超过200人。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。交易机制474.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？为什么我要选择新三板而不是创业板和中小板？

对新三板与创业板，中小板在挂牌上市条件，交易机制，信息披露等方面的差别了如指掌并能清楚表述给客户。挂牌条件：存续满2年、具有持续经营能力、业务明确、公司治理结构健全，运作规范、备案制。而在财务指标，资本要求，实际控制人方面则没有限制。1.时间相对较快2.企业挂牌费用低，隐性成本低

3.门槛相对较低 4..备案制5.信息披露要求低6.操作灵活4.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？485.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？新三板退出机制怎样？

对目前新三板的转板，退出机制及其以后的发展和变化和新政策出台等保持了解和关注。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对转板做出了规定，符合条件的新三板挂牌企业如果要到沪深交易所上市可以直接向交易所申请，必须符合IPO条件。退市方面，新三板市场仍沿用主板市场的亏损退市规则，即未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。另外，挂牌公司出现下列情形之一的，终止其股份挂牌：1）进入破产清算程序；2）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；5.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？496.如何选择最适合企业的主办券商？对目前具有主办券商资格的券商有所了解。对已经开展推荐挂牌业务且业务排名靠前的不同券商各自的业务特点，优势，劣势，进行了解，对我们自己在推荐挂牌业务方面的情况深入了解，并能够发现我们跟竞争对手的区别在哪里，我们的优势在哪里。6.如何选择最适合企业的主办券商？对目前具有主办券商资格的券50中小企业融资条件概述课件51表格解读以上表格是采集自2012年7月，数据与最新情况有一定出入，但是仍具有参考价值。蓝色字体部分分别是行业内新三板挂牌业务排名前十的券商，以及中投徐东路营业部的最直接的竞争对手长江证券。最新的数据显示，目前湖北省有十六家挂牌企业，其中长江证券推荐了9家公司挂牌新三板。为了更好的吸引挂牌企业，建议对长江证券及行业前几名的主办券商的新三板挂牌业务状况，优势劣势，以及中投自身新三板挂牌业务的状况进行了解。表格解读以上表格是采集自2012年7月，数据与最新情况有一522.4美国NASDAQ上市条件

及上市程序1.CBAK(2005-02)2.THTI(2010-07)2.4美国NASDAQ上市条件

及上市程序1.CBAK(53THTHeatTransferTechnologyInc.(THTI)[2010-07-08]THTHeatTransferTechnologyI54美国资本市场简介

美国资本市场简介55

目录美国资本市场概要全球最活跃的市场多层次的市场结构主要交易所及挂牌要求监管机构及相关法律法规融资方式选择首次上市融资上市后融资美国上市的利弊分析具体见”美国资本市场培训”

目录56美国借壳上市介绍

过程美国借壳上市介绍

过程57RadioShack48亿美元联盟废物处理工业公司57亿美元特纳广播公司(现CNN)28亿美元UNIFI,Inc.13亿美元污水管理公司124亿美元西方石油公司136亿美元通过借壳上市的企业(营业收入)RadioShack48亿美元通过借58成本法律程序会计投资者关系玻璃房企业公开要求法律要求上市企业的缺点上市企业的缺点成本上市企业的缺点上市企业的缺点59投资者退出机制公司价值被市场确认更高的公司价值可以使用股票进行收购和兼并更高的公司信誉公司的市场知名度

上市企业的优势投资者退出机制上市企业的优势60?上市的方法?上市的方法61XYZ公司$0资产$0负债500持股人壳公司500,000发售并流通什么是反向收购？XYZ公司500持股人壳公司500,000发售并流通什62

1个股东ABC公司(目前实际运作的公司)非上市企业1个股东ABC公司非上市企业63新发售9,500,000股1个股东XYZ公司(壳公司)ABC公司(非上市公司)100%新发售9,500,000股1个股东XYZ公司ABC公司64501个股东100%10,000,000股发售和流通1=9,500,00095%500=500,0005%XYZ公司(上市公司)ABC公司(非上市公司)501个股东100%10,000,000股XYZ公司A65成本壳：40万美元至60万美元法律程序：5万至10万美元股权稀释3-12%审计评估市场实际价值反向收购结果可保证成本评估反向收购结果66股票用于收购投资者退出机制建立融资平台通过反向收购上市的主要原因股票用于收购通过反向收购上市的主要原因67然而，反向收购后的上市企业具有丰富的融资通道

资本私募价格流通性反向收购不是一个融资过程然而，反向收购后的上市企业具有丰富的融资通道反向收购不是一个68必须在市场中具有吸引力2000万美元以上的市值高成长潜力可信的商业计划书成功的反向收购的要求必须在市场中具有吸引力成功的反向收购的要求69壳优点缺点非公告,非交易:最保守，最便宜,要通过SEC检查，没有当前交易记录程序最慢公告，交易中程序最快有当前交易历史,可能没有SEC检查,最贵最不保守的策略壳的种类非公告,最保守，最便宜,要通过SEC检查，没有当70对壳公司进行复核(Duediligence)(包括股东大会和公司清理)执行收购(收购为免税行为)向NASD申报211表/获取造市商在粉红单市场上交易通知股东向S.E.C.申报Form-10申请上市:BulletinBoard(BBX),Nasdaq,AMEX,NYSE发展市场反向收购程序(非公告、非交易)反向收购程序(非公告、非交易)71 月份:0123456起草收购文件(股东大会)执行收购通知股东申报211表在PinkSheet上交易起草Form10申报Form10申请交易:OTCBB(BBX),Nasdaq,Amex反向收购的时间表(非公告、非交易壳) 月份72 月份:0123456起草收购文件执行交易向SEC申报8K表准备和向SEC申报公司声明将公司声明送至股东获得新交易代码向SEC申报8KA申请交易:NasdaqorAmex反向收购时间表(公告和交易中的壳) 月份:07310-K10-Q8-K申报责任和义务10-K申报责任和义务74目标个人投资者证券经纪人、券商机构投资者分析师财务公共关系目标财务公共关系75新闻发布针对券商的演示新闻发布会投资者演示会网站付费研究领头羊财务公共关系新闻发布财务公共关系76审计或可审计性股票分类帐股东盈利对税收企业簿记(minutebooks)公司结构收购的文件准备管理层和职工福利计划网站计划、计划、再计划…审计或可审计性公司结构计划、计划、再计划…77谢谢!谢谢!78第2部分中小企业融资条件

目录2.中小企业融资途径2.1中国主板/中小板上市条件2.2中国创业板上市条件2.3天津代办股份转让系统(三板市场)2.4美国创业板(NASDAQ)上市条件及上市程序第2部分中小企业融资条件

目录2.中小企业融资途径792.1中小企业融资途径中国多层次资本市场构成

１、深市主板、沪市主板

２、中小企业板

３、创业板

４、股份转让系统(三板市场)2.1中小企业融资途径中国多层次资本市场构成802.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-1

条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较812.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-2

条件A股主板创业板IPO办法盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较822.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-3

条件A股主板创业板IPO办法(1)盈利要求

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较832.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-4

条件A股主板创业板IPO办法资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较842.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-5

条件A股主板创业板IPO办法主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较852.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-6

条件A股主板创业板IPO办法实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较862.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较分析7-7

条件A股主板创业板IPO办法成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势

请参考"两高五新"

2.1/2.2主板(中小板)与创业板

上市条件比较87

“两高五新”高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的

“两高五新”882.3天津代办股份转让系统2.3天津代办股份转让系统89何为三板？1.三板市场正规的名称是“代办股份转让系统”,于2001年7月16日正式开办。三板——创业板———主板（中小企业板）2.美国创业板PINK——OTCBB——NASDAQ2.台湾（1）集中市场，即台湾证券交易所；（2）柜台市场，即台湾证券柜台买卖中心；（3）兴柜市场，为未上市上柜公司股票市场，其中，柜台中心与兴柜市场同属OTC市场。

何为三板？1.三板市场正规的名称是“代办股份转让系统”,于290何为三板？我国“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ(全国证券交易自动报价系统)、NET系统(NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成)挂牌公司，故形象地称为“新三板”。何为三板？我国“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限91新三板市场情况简介

新三板市场情况简介92目录新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比新三板挂牌对于企业的益处如何更好的为企业提供新三板挂牌服务目录新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比93Ⅰ新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比

Ⅰ新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件对比

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新三板挂牌条件（旧）(1）新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件（有限公司整体改制可以连续计算）。(2）满足主营业务突出，具有持续经营记录的条件。(3）新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范。(4）股份发行和转让行为合法合规。(5）公司注册地址在试点国家高新园区。(6）地方政府出具挂牌试点资格确认函。（7）中国证券业协会要求的其他条件。新三板挂牌条件（旧）(1）新三板挂牌公司需满足存续满95新三板挂牌条件（最新）新三板挂牌条件（最新）96“业务明确，具有持续经营能力”的理解1.业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2.公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。3.持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。“业务明确，具有持续经营能力”的理解1.业务明确，是指公司97主营业务突出及其与主营业务明确的区别主营业务突出——在主营业务明确的基础上，主营业务在所有业务中的比重达到一定比例。

因此，最新修改的规则在拟挂牌公司业务方面的要求比以前更加宽松主营业务突出及其与主营业务明确的区别主营业务突出——在主营业98挂牌要求中其它变更的条件1.申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制。2.新三板向非高新技术企业放开。3.撤销地方试点资格确认函。4.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准。挂牌要求中其它变更的条件1.申请挂牌企业不受股东人数、股东性99新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比指标新三板中小板创业板经营年限存续满2年持续经营满3年持续经营满3年盈利能力具有持续经营能力最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不少于30%。资产要求无限制最近一期末无形资产占净资产比例不超过20%，且不存在未弥补亏损。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比指标新三板中小板创业板100股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元。发行后股本总额不少于3000万元。主营业务业务明确最近3年没有发生重大变化。最近2年没有发生重大变化。公司治理公司治理结构健全，运作规范具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总101新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比项目新三板中小板创业板实际控制人无限制两年内未变更两年内未变更备案或审核制备案制审核制审核制新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比项目新三板中小板创业板102Ⅱ新三板的功能及对挂牌企业的益处Ⅱ新三板的功能及对挂牌企业的益处103新三板的功能股份转让宣传效应规范发展便利融资新三板的功能价值发现转板上市新三板的功能新三板的功能股份转让宣传效应规范发展便利融资新三板的功能价值104企业挂牌新三板的益处(挂牌相比不挂牌，新三板相比创业板、中小板等板块的优点)1.提高融资能力6.时间相对较快2.股份能够在资本市场流通、套现7.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值3.财富效应8.企业挂牌费用低，隐性成本低

4.提升公司规范治理，运作水平9.转板机制5.门槛相对较低10.备案制企业挂牌新三板的益处(挂牌相比不挂牌，新三板相比创业板、中小1051.提高融资能力战略投资者定向增资股份质押贷款综合融资能力成功转板后的公募机会增加银行授信1.提高融资能力战略投资者定向增资股份质押贷款成功转板后的公106债务和股权融资公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，幵且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。（2）股权质押贷款更容易。通过挂牌，企业可以通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高，在新三板放开个人投资者后，还可以通过公墓方式融资。债务和股权融资公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）1072.股份能够在资本市场流通、套现对于新三板的挂牌公司来说，股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。2.股份能够在资本市场流通、套现1083.财富效应企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估值。股权融资能力和估值大大提升。为股东带来明显的财富效应。3.财富效应企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水1094.提升公司规范治理，运作水平，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。4.提升公司规范治理，运作水平，为后续资本运作打下基础1105.门槛相对较低从新三板和创业板，中小板的挂牌条件对比中可以发现，新三板的进入门槛相对较低，只需存续满两年，主营业务明确，公司治理规范，有主办券商推荐，即可挂牌。给处于初创期又不满足创业板和中小板上市条件的中小企业进入全国性资本市场提供了一个渠道5.门槛相对较低1116.时间相对较快从券商进场时间（含股仹改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。新三板的主要时间构成：券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月协会备案：50个工作日6.时间相对较快1127.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值

挂牌后公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或其他媒体对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。7.提升企业公众形象和认知程度，增加企业品牌价值1138.企业挂牌费用低，隐性成本低

公司支付给各个中介的费用相对较低。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政店将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。cost8.企业挂牌费用低，隐性成本低

公司1149.转板机制对于三板挂牌企业转板的相关政策还没有出台，新三板挂牌企业如果想转板还是得通过IPO的方式。预计新三板挂牌企业转板IPO政策出台后必然会给新三板挂牌企业转板提供一定程度的优惠。目前情况是，新三板挂牌企业转板时，可以享受到：挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。9.转板机制对于三板挂牌企业转板的相关政策还没有出台11510.备案制公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐。挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权。10.备案制116Ⅲ如何更好的为企业提供新三板挂牌服务Ⅲ如何更好的为企业提供新三板挂牌服务117首先，需要弄清楚企业关心什么？然后，针对企业的关切，发掘我们可以做的。首先，需要弄清楚企业关心什么？118企业关心什么1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？2.挂牌成本大不大？3.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板那样成熟有效？4.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？为什么我要选择新三板而不是创业板和中小板？5.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？新三板退出机制怎样？6.如何选择最适合企业的主办券商？企业关心什么1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？119我们可以……我们可以……1201.挂牌新三板能为企业带来什么好处？

新三板的功能，给挂牌企业带来的益处，可结合企业具体情况谈。1.提升公司的融资能力2.能够提高公司治理和规范运作水平3.财富效应4.提升企业公众形象和认知程度5.股份能够在资本市场流通、套现1.挂牌新三板能为企业带来什么好处？

新三板的功能，给挂牌企1212.挂牌成本大不大？对不同地区政府，园区对企业挂牌新三板的支持政策，不同主办券商的新三板挂牌服务收费标准有一个大致的了解，知道企业挂牌成本怎样计算。目前，东湖高新区企业对在“新三板”挂牌奖励总额提高到120万元。其中，企业完成改制奖励40万元，申报材料奖励20万元，完成挂牌奖励60万元。奖励具体分“三步走”：企业经证券机构辅导，完成股份制改造的，光谷奖励20万元；备案材料被正式受理的，光谷再奖励20万元；未来在“新三板”成功挂牌的，光谷再奖励30万元，武汉市还另奖50万元。2.挂牌成本大不大？对不同地区政府，园区对企业挂牌新三板的支122新三板挂牌成本构成表收费项目收费频率收费标准收取方备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商改制费一次性20万元-40万元注：现在一般由当地政府支付。主办券商推荐费一次性50万元-80万元注：现在一般由当地政府支付。主办券商督导费持续收费5-10万元/年主办券商审计费一次性15-20万元会计师事务所律师费一次性10-15万元律师事务所信息披露费持续收费2万元/年信息公司股份登记费持续收费1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元/年结算公司新三板挂牌成本构成表收费项目收费频率收费标准收取方备案费一次1233.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板那样成熟有效？

对新三板的市场概况，挂牌条件和交易机制的规则条款及其最新动态能够熟练掌握，了解《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》。个人投资者准入标准：证券账户资产300万元以上；2年以上证券投资经验，累计5笔以上证券交易成交记录，或是具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景（培训经历）。注册资本500万元人民币以上的法人机构以及实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，可参与其中，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产也可参与。3.新三板认可度高不高？交易机制是否像主板，中小板、和创业板124交易机制涨跌幅限制为30%。引入开盘和收盘集合竞价机制。T+1交易机制。最小交易单位为1000股个人投资者可参与定增。挂牌公司的股东人数也被允许可超过200人。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。交易机制1254.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？为什么我要选择新三板而不是创业板和中小板？

对新三板与创业板，中小板在挂牌上市条件，交易机制，信息披露等方面的差别了如指掌并能清楚表述给客户。挂牌条件：存续满2年、具有持续经营能力、业务明确、公司治理结构健全，运作规范、备案制。而在财务指标，资本要求，实际控制人方面则没有限制。1.时间相对较快2.企业挂牌费用低，隐性成本低

3.门槛相对较低 4..备案制5.信息披露要求低6.操作灵活4.新三板与中小板，创业板在挂牌条件，交易机制方面有何区别？1265.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？新三板退出机制怎样？

对目前新三板的转板，退出机制及其以后的发展和变化和新政策出台等保持了解和关注。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对转板做出了规定，符合条件的新三板挂牌企业如果要到沪深交易所上市可以直接向交易所申请，必须符合IPO条件。退市方面，新三板市场仍沿用主板市场的亏损退市规则，即未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。另外，挂牌公司出现下列情形之一的，终止其股份挂牌：1）进入破产清算程序；2）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；5.挂牌新三板对日后转板到创业板，中小板，甚至主板有何影响？1276.如何选择最适合企业的主办券商？对目前具有主办券商资格的券商有所了解。对已经开展推荐挂牌业务且业务排名靠前的不同券商各自的业务特点，优势，劣势，进行了解，对我们自己在推荐挂牌业务方面的情况深入了解，并能够发现我们跟竞争对手的区别在哪里，我们的优势在哪里。6.如何选择最适合企业的主办券商？对目前具有主办券商资格的券128中小企业融资条件概述课件129表格解读以上表格是采集自2012年7月，数据与最新情况有一定出入，但是仍具有参考价值。蓝色字体部分分别是行业内新三板挂牌业务排名前十的券商，以及中投徐东路营业部的最直接的竞争对手长江证券。最新的数据显示，目前湖北省有十六家挂牌企业，其中长江证券推荐了9家公司挂牌新三板。为了更好的吸引挂牌企业，建议对长江证券及行业前几名的主办券商的新三板挂牌业务状况，优势劣势，以及中投自身新三板挂牌业务的状况进行了解。表格解读以上表格是采集自2012年7月，数据与最新情况有一1302.4美国NASDAQ上市条件

及上市程序1.CBAK(2005-02)2.THTI(2010-07)2.4美国NASDAQ上市条件

及上市程序1.CBAK(131THTHeatTransferTechnologyInc.(THTI)[2010-07-08]THTHeatTransferTechnologyI132美国资本市场简介

美国资本市场简介133

目录美国资本市场概要全球最活跃的市场多层次的市