期末-6第六讲新三板挂牌

第一节新三板概述第二节第三节第四节阅手册一转让系统概手册二公司挂牌业务指南手册三投资交易业务指南手册四融资并购业务指南手册五公司治理与信息披露指南多层次资本市场中的新三主主（中小板战新板/创业新三区域性股权市新三板的历史沿新三（1.1版

新三（1.2版常

新三（2.0版

（2.1版

新三（3.0版新三（1.0版 点2006年1

张江、东湖、滨海2012年7

2013年116

2013年6

月13

富2014年815

2015

2016挂牌公司数60 总市值（亿元0 新三板定 2015年底挂牌公司股东人数分275

23—10—50—100—200以上新三板与交易所的服务对服务对交易制交易制新三板：投资者投资者准新三板：新三板主要服务对牌公司与上市公司相比，“小而美”这类企业规模不大、处于成长早期，但具有成模式，在一些细分行业占据地位，具有较好的成长潜力和广阔的时、充足的信贷支持，而沪深交易所较高的市场准入门新三板主要服务对象（续新三板协议转协议转做市转竞价转应有应有2 2015年底不同交易方式的挂牌公司新三板分标准一：净利润+净资产收益率+股东人为计算依据非经常性损益前后孰低者为计算依据标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股标准三：市值+股东权益+做市商家最近一年年末股东权益不少于5000做市商家数不少于6流动性标准、融资标准和规范性标天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂新三板投中小微企业，新经济、新模式特征明显，较大的发展不确新三板作为一个全新的性交易场所，自设立之初即定无法达到要求的投资者可以通过投资基金、资产管理计划适合在新三板投资的投资了解挂牌公司风险特征，能够结合自身风险偏好确定投资投资者适当性管资本500万元实缴出资总额500万元集合计划、投资基金、银行产品、公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关部门认可的其他机构投资者适当性管理（续 具有两年以 公司挂牌前的股东、通过定向持有公司的股东等，如不符合参与挂牌公司公开转让条件，只能其持有或曾已经参与挂牌公司的投资者保持原有交易权限不变投资者账户数

0

机构投资 个人投资

新三板与区域性股权市场的区第二新三板挂牌的新三板挂牌的好 价值发规范治 价值发

主办券商、、会计理规范业务流程和控制制度，大大案例：双杰电挂牌挂牌转 价值发

的场所和途径，而挂牌后，交易方式，公司可以在新三板公开转让、适度流动不仅方便投资者的进退出，还可以带来流动性溢成交金额（亿元0 成交数量（亿股0 直接融 价值发

牌同时，或挂牌后通过股次

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额（亿元

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服务中小微企业的“小额、便捷、灵活、多元”融资特 限售安排：新 不强制限 方式：事后备案，形 ，十分便挂牌公 对的流案例：中海2010年3 2010年11月，进行了第二次定向增资，以每股21.2资1000万股， 金2.12亿 案例：蓝天瑞行，成为新三板第一家挂牌同时进行定 案例：中视文2016年3月，中视文化在新三 规模：1000用途：儋州中视国际影城（夏日店）案例：百慕新2012年6月，百慕新材成 备案通知书》，6月12日债券即全 完 备案两天之内，2000万的额度就被72000188.50%/价值发普通公司的估值方法较为转 净资产为基础估算，不能体现出企业

牌前有显著案例：瑞斯工商银行北分营业万邹怀浦发银 亚运万蓟县村镇银万中信公2000邹怀森、宋战友、帕提玛、王武、付云龙、周建金典小500邹怀森、宋海洋、付云龙、帕玛、周建中弘百业投资管（银行委 500邹怀股权激 价值发

临人才、两大瓶颈，而股权激励是新三板支持挂牌公司以限定性、期公司吸引留住人才创造了条件股权激励的两种方 激 的来激励对 单独或合计持有公司5%以 的股东或实际控制人及其案例：分豆教 激励条件：工作任务责任书，员工每月100%完成工作任务责任书内容且100120分及以上者可有机会获案例：分豆教育（续 发，待董事会通过考核确定激 ：1000案例：分豆教育（续 及秦鹏分别出资成立，认缴出资额分别为0.5万元、0.75万元、8万元、0.75万元， 及秦鹏分别出资成立，认缴出资额分别为0.5万元、0.75万元、8万元、0.75万元两家有限合伙企业的普通均由于鹏担任，该两家有限合案例：仁会生 来源：仁会生物向激励对象定 的317万股仁会生：317行权价格：5元/案例：仁会生物（续 “谊生泰注射液”并购重资本市场平台的并购重组是优化资转 置、推动产业结构调整与升级的重要 价值发

重大资产重组与收8

重大资产重 收2014年挂牌公司通过定向增发进行并购重组案2014年上市公司收购挂牌公司0.71通鼎光电(002491)向10名自然人其合计持有的瑞翼信(430531)51%1.15东方国信 及支付现 屹通信息4.51 湘财100%的90亚 及支付现金收购激光装备(430710)94.52%股1.3联建光电 4.89宝 (600973)通过定增 1.62欧比特 及支付现金的方 5.25芭 及现 1.42具有PE背景的被收购挂牌公信用增 价值发

挂牌公司作为公众公司纳 统，履行了充分、及时、完整的信披露义务，信用增进效应十分小贷公司等申请信用，也可参考二级市场价格向银行、公司等申请股 案例：德鑫物万元，同时，民生银行根据网上公司材料，在没有任何抵案例：德鑫物联（续2011年德鑫物联银 案例：德鑫物联（续2012年11月，德鑫物联成 合作银行专项产品及服提升形 价值发

案例 时2006年3月，遇，银行的授信额度提高，价值明确作为质押也更容易被新三板以信息披露 的准入制 新三板挂牌条公司申请挂牌应当符合下列 范经 依法设立且存续满 定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法 业务明确，具有持续经营公司治理机制健全， 范经监事、高级管理须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法行为公司治理机制健全， 范经营（续联方占用公 、资产或其他资源的情股权明晰 和转让行为合法合实际支配的股东持有公司的不存在权属争议或潜在纠纷 和转让合法合规，是指公司的和转让依法履行必要决议、外部（）程序，转让须符合限股权明晰 和转让行为合法合规（续票在新三板挂牌前 和转让等行为应合法合 主办券商推荐并持续督 退出机挂牌公司出现下列情形之一的，终止 挂牌 终止挂牌申请获 挂牌公司 组或管理 新三板新三板挂牌流挂 约2-4个 约2个 约1个聘请中介机尽

申请挂 登取得挂制改 挂制作申请文新三板挂牌费挂牌前一次 用：中介机构费

挂牌前一次 用：股转系统挂牌费358 在 夏 5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用挂牌前一次 用：其他费挂牌后每年 用：股转系统挂牌年2345 在 夏 5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用挂牌后每年 用：其他费 费：5~10万元/ 中国结 登记费：所登记股本面值×千分之主办券商持续督导费用：10万/挂牌后按次支值与红利（股息）总额×千分之中国结算系统收取名册服务费：100元/中国结算系统信息披露义务人查询费：每 账户70元，记录每人10聘请中介机主办券导主办券商对推荐挂牌公司后续资 一般能起到重要的作企业选择主办券商时应坚持的基 企业选择主办券商时应考虑的主主办券商在新三板的业务开展情况 配企业选择主办券商时应关注的要 在新三板挂牌后的资 规划与主办券商的匹配 主办券商推荐家 （全部序主办推荐1申万宏2中3中信建4安广国7长国泰君东主办券商推荐家 （2015年序主办推荐1申万宏2中安中信建5国6广78国泰君9东长主办券商参 金额序主办金额（亿元1光2西3申万宏4国5中信建6中7广8中9国泰君主办券商参 次数序主办次1申万宏中广4国5中信建6长7安89东光企业与主板券商签约的一般流 协双方就初 发现的重大事项达成一致意见，明确双方合 会计会计师需要为申请挂牌公司出具两年一期的审计报告，需要在挂牌阶段对转让系统公司与财务相 提供咨询意见，为公司改制起草法律文件，为公中介机构的统筹协 制改按照《公司法》改制为公司，实现科学的治理结构、规范的公司运营，是企业公众公司的必经，也是企业进入 系统工程，设计企业股权结构、管理架构、业务架构、财务结构、规划等诸多方面，对企业影响深远 牌准备阶段的重点工作和内容制改造的好有利于建立归属清晰、权责明确的现 制改造的成规范成本：建立健全公司治理机制，完善控制，维持其正 适 制改造的企拟进 批准设立 交易场所交易融资，即申请在 制