融资方式的选择课件

公司融资——融资方式的选择公司融资——融资方式的选择1

融资是企业资本运作的起点,资本运用的前提，也是保障企业生存和发展的关键因素。融资的财务运作主要要解决好两个问题：

合理选择融资的渠道和方式科学安排资本结构

2本章教学目的与重点：介绍企业融资的渠道和方式，各种融资方式的特点。重点掌握IPO和SEO融资运作的相关要点.

第一节公司融资概述第二节IPO和公司改制上市第三节SEO和持续股权融资第四节其他融资方式本章结构本章教学目的与重点：第一节公司融资概述本章结构3第一节公司融资概述一、企业融资的要求1、合理确定资金需要量，努力提高筹资效果2、周密研究投资方向，提高投资效果。3、认真选择筹资来源，降低资金成本。4、适时取得资金来源，保证资金投放效果。5、合理安排资本结构，保持适当的偿债能力。第一节公司融资概述一、企业融资的要求4

国家财政资金银行信贷资金

非银行金融机构资金

其他企业资金民间资金

证券市场资金企业自留资金

境外资金

二、企业融资的渠道二、企业融资的渠道5三、企业融资的类型1、按资金性质的不同：权益融资和负债融资2、按期限长短：长期融资与短期融资3、按资金来源：内源融资和外源融资4、按融资机制：直接融资和间接筹资

三、企业融资的类型1、按资金性质的不同：权益融资和负债融资6(一)权益融资和负债融资权益融资包括:吸收直接投资发行股票(IPO和SEO)利润留存优点：1、资金使用期限长2、无定期偿付的财务压力,财务风险小.3、增强企业的资信和实力

缺点：1、面临控制权分散和失去控制权的风险。2、与负债筹资相比，资本成本较高。

(一)权益融资和负债融资7(一)权益融资和负债融资负债融资包括:银行借款（信贷融资）发行债券商业信用短期融资券优点：1、控制权不受影响2、融资成本相对较低3、可获取财务杠杆效益

缺点：1、面临定期的还本付息压力2、财务风险较大3、资金用途受限

(一)权益融资和负债融资8融资渠道与融资方式的配合二、权益融资和债务融资融资渠道融资方式财政资金法人资金银行资金非银行金融机构的资金公众资金境外资金以参股方式进行股权融资√√√√√公开发行股票融资√√√√公开发行债券融资√√√√信贷融资√√票据融资√√√√委托贷款融资√√√√发行短期融资券融资√√√信托融资√√√国债贴息√风险投资√√√√融资渠道与融资方式的配合二、权益融资和债务融资融资渠道财政资9

1、内源融资

即将本企业的留存收益和折旧转化为投资的过程。好处：无需支付利息或股息，不发生融资费用。

不足：所筹资金有限（二）内源融资和外源融资1、内源融资即将本企业的留存收益和折旧转化为投资的过程。10

2、外源融资

即吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资的过程。好处：融资规模大。

不足：要负担融资成本2、外源融资即吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资11外源融资的方式吸收直接投资

发行股票银行借款发行债券

商业信用租赁融资杠杆收购融资短期融资券

各种筹资方式都有自已的优点、劣势和适用范围，企业应根据自己条件以及融资环境选择恰当的筹资方式，以获取最大的筹资效益。外源融资的方式各种筹资方式都有自已的优点、劣势和适用范围，企12（三）直接融资和间接融资佣金佣金服务服务投资回报直接投资获取股利和利息等投资回报：回收资金通过买入股票和债券实施间接投资：付出资金投资者公司实业项目投资银行等金融中介（三）直接融资和间接融资佣金佣金服务服务投资回报直接投资获取13在中国，由于金融体系不发达，造成了银行体系庞大，而金融市场较小，金融工具单一，金融监管滞后，但金融管制较强的金融抑制状态。公司对银行信贷的依赖性强，由此，银行信贷风险也难以控制。但是直接融资的发展相对缓慢。间接融资是公司最主要的融资方式在中国，由于金融体系不发达，造成了银行体系庞大，而金14近年来中国非金融部门的融资状况

融资量(亿元人民币)比重（%）

2007年2006年2007年2006年

前三季度前三季度前三季度前三季度国内非金融机构部门融资总量4304332849100100贷款358812823483.486股票36819698.62.9国债245018835.75.7企业债103118082.45.5数据来源：中国人民银行。近年来中国非金融部门的融资状况融资量(亿元人民币)比重（15截至2006年6月，国内上市公司的整体状况

统计月度境内上市公司数（A、B股）（家）市价总值（亿元）流通市值（亿元）总股本（亿股）筹资金额（亿元）总成交金额（亿元）投资者开户数（万户）200601137834931.9411753.757579.2911.003561.057347.54200602137735766.3512199.527628.859.813642.197361.30200603137635341.7412434.277649.3750.923991.187382.86200604137237769.0913635.177687.8755.477157.857414.63200605137243210.4416162.837736.9868.2110727.617476.29200606137544200.7916749.077882.481246.328993.557526.03本年累计1441.7338073.43截至2006年6月，国内上市公司的整体状况

统计月度境内上市16境内历年IPO融资境内历年IPO融资17金融市场环境企业能力筹资成本资本结构财务负担和风险未来经济环境公司经营预期对投资者的吸引力四、融资决策应考虑的因素充分了解金融环境并熟悉各种融资方式的特点。趋利避害地借助金融体系四、融资决策应考虑的因素充分了解18第二节IPO和公司改制上市一、发行普通股发行股票是股份公司筹措自有资本的基本方式根据股东权利和义务的不同，股票分为：普通股和优先股普通股：是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、标准的股份。

优先股：是公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司剩余财产的股票。

第二节IPO和公司改制上市一、发行普通股19（一）普通股的种类按股票有无记名:记名股不记名股按股票是否标明金额:面值股票无面值股票

按投资主体:国家股、法人股个人股、外资股按发行对象和上市地区：A股、B股、H股、N股S股按对流通的限制：流通股/限制性流通股（一）普通股的种类按股票有无记名:按股票是否标明金额:按投资20（二）普通股的权利

资产收益参与重大决策财务质询权选择管理者股东行使权利的主要途径——股东大会的表决和选举机制。累计投票制直接投票制代理权的争夺（二）普通股的权利资产收益股东行使权利的主要途径——21（三）发行普通股的方式按是否通过中介：

公开间接发行

不公开直接发行按发行的先后顺序首次公开发行普通股融资（IPO）再次权益融资（SEO）股票销售方式：自销/承销（三）发行普通股的方式按是否通过中介：22（一）IPO的概念IPO（首次公开发行普通股融资）：在投资银行的协助下，公司首次面向不特定的公众投资者发行股票以募集资金，并将所发行股票在交易所或证券商的交易网络内上市交易的过程。增量发行证券——发行的股票是新股票存量发行证券——部分原股东将已有股票售给新股东。（国内尚无先例）中介机构的服务二、IPO概述二、IPO概述23主体资格的要求：存续3年以上的股份公司；有限责任公司整体变更为股份有限公司的，不受此限！最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

独立性的要求资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立(回避同业竞争）（二）IPO的条件主体资格的要求：（二）IPO的条件24规范运行的要求——内部控制制度健全财务状况方面的要求1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期末不存在未弥补亏损。（二）IPO的条件规范运行的要求——内部控制制度健全（二）IPO的条件25公司为实施IPO而作出的改制和重组（含私募）等准备工作证券公司投资银行部、会计师事务所、律师事务所的保荐、审计和鉴证工作证监会、交易所等监管部门的审核监管过程（三）IPO的流程改制为股份有限公司，并且满3年董事会提案，并经股东大会批准注册地省级政府、相关部委批准分别聘请会计师事务所进行审计和资产评估聘请保荐人进行保荐制作申请文件保送申请文件，证监会进行初审证监会的发审委审核同意首发融资向交易所申请安排发行和上市选择发行方式发行、实施上市挂牌交易公司为实施IPO而作出的改制和重组（含私募）等准备工作（三）261、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、评估费用、审核费用和股份登记费用等组成。这些费用一般主要与公司的发行规模，融资额的大小有关。（四）IPO的成本发行费用金额（单位：万元）1．承销费用，募集资金总额的3％15332．保荐费用：2003．注册会计师费用：1204．律师费用：805．评估费用：1286．股份登记费用：567．审核费用：20合计2137云南盐化的发行费用1、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、评估费用271、发行费用例：昆明制药2000年11月16日发行A股，筹集资金40880万元，扣除发行费用1537万元，实际筹集到的资金是39343万元。发行费用包括：承销费：820万元注册会计师费用：180万元评估师费：50万元律师费：90万元上网发行费：143万元股权登记费：4万元上市推荐费：200万元。1、发行费用例：昆明制药2000年11月16日发行A股，筹集282、IPO的抑价（四）IPO的成本IPO抑价：

是公司股票的发行价格与上市首日收盘价的差额乘以发行数量所得的金额。（定价损失）IPO抑价率可以从上市首日的涨跌幅度看出。之所以将IPO抑价看作IPO的成本，是因为IPO抑价说明公司定价过低，丧失了该得而未得的资金。例如，云南盐化在2006年的6月27日开始上市交易。上市首日的收盘价为12.81元，较7.30元的发行价上涨了74.48%。这就说明，这次云南盐化的IPO抑价为：（12.81-7.30）×7000＝38570万元。2、IPO的抑价（四）IPO的成本IPO抑价：是公司股票293、超额配售期权（四）IPO的成本超额配售期权：公司赋予上市承销商的一种特殊普通股认购期权。在美国，投资银行业也将超额配售期权称为绿鞋期权（GreenShoeOptions）。在公司新股被超额认购的情况下，承销商可以行使超额配售期权买入公司增加发行的新股。反之，如果公司新股遇到发行困难，承销商可以放弃行使超额配售期权。超额配售期权的引入，使得公司的发行量和市场对公司的认可程度联系起来。但是，这种期权往往是无偿授予承销商的，因此也是IPO的成本3、超额配售期权（四）IPO的成本超额配售期权：公司赋予上30三、股票上市的优劣势优势：实现规模化融资能够改善财务状况，降低资产负债率有助于完善公司的治理结构和激励机制提升公司声誉，有助于拓展经营和融资渠道有利于公司估值三、股票上市的优劣势优势：31三、股票上市的优劣势劣势：上市公司面临着强制性公开信息披露的压力上市公司面临着强大的监管和舆论压力上市会放大经营风险上市将提升违规成本可能会丧失控制权面临市场投机势力的诱惑三、股票上市的优劣势劣势：32四、公司改制上市的方式整体上市分立上市组壳上市买壳上市借壳上市分拆上市造壳上市私有化退市四、公司改制上市的方式331、整体上市

特点：比较真实地向投资者展现发行公司的本来面目,融资额较多，关联交易少。适用于主营业务突出，整体业绩较好的企业。1、整体上市

特点：比较真实地向投资者展现发行公司的本来面目34昆明机床股份有限公司昆明机床的上市方案昆明机床厂转制为昆明机床集团公司经营性资产国有股（省政府持股）非经营性资产留在集团公司香港联合交易所H股（境外外资股）上海证券交易所A股（境内社会公众股）昆明机床股份有限公司昆明机床的上市方案昆明机床厂转制为昆明机352、分立上市特点：整体盈利状况不好，但局部盈利好的公司也可上市，甚至依靠关联交易创造业绩的公司也可上市；小盘绩优，便于发行；融资规模有限，关联交易较多，上市公司的独立性和业绩的真实性难以保证。2、分立上市特点：整体盈利状况不好，但局部盈利好的公司也可上363、组壳上市特点：小公司也可通过捆绑壮大实力以实现上市融资。上市之后的整合、管理和业绩是较难解决的问题3、组壳上市特点：小公司也可通过捆绑壮大实力以实现上市融资。374、买壳上市特点：上市程序简便，代价较低，但整合风险和成本大4、买壳上市特点：上市程序简便，代价较低，但整合风险和成本大385、借壳上市特点：成本小，融资效益高。但公司业务的整合风险较大，中小股东的利益难以有效保证。5、借壳上市特点：成本小，融资效益高。但公司业务的整合风险较396、分拆上市特点：利于更大规模的融资以支持公司的发展壮大。6、分拆上市特点：利于更大规模的融资以支持公司的发展壮大。407、造壳上市中国移动的造壳上市壳公司——中国移动（香港）有限公司7、造壳上市中国移动的造壳上市418、私有化退市中国石化全面要约收购旗下多家上市公司以整合企业，完成股权分置改革8、私有化退市中国石化全面要约收购旗下多家上市42第三节SEO和持续股权融资公司要不断发展，需要资金的支持。当资金收益状况不错时，可适时推出持续的融资方案，以促进公司做大做强。要将资本市场的资源配置优势和公司的经营管理优势相结合。一、持续股权融资第三节SEO和持续股权融资公司要不断发展，需要资金的支持43（一）上市公司融资－投资的良性循环模式股权融资投入经营股价上扬投资者追捧适当债务融资经营管理优势股利增加业绩提升市场效率市场状况良好如果公司经营管理是有效率的，利用资本市场的资源配置机制，可实现融资—投资的良性互动。（一）上市公司融资－投资的良性循环模式股权融资投入经营股价上44（二）上市公司融资－投资的恶性循环模式股权融资投入经营股价上扬过度债务融资经营管理不善股利增加财务恶化欺诈行为市场缺乏效率投资者被欺骗如果公司及投资者心态浮躁、证券市场缺乏效率、商业银行的经营能力不强，则会出现恶性循环。即靠增量资金弥补存量亏空，靠新融资偿付旧的融资。（二）上市公司融资－投资的恶性循环模式股权融资投入经营股价上45二、SEO融资：配股、增发和私募（一）SEO的基本条件：上市公司的组织机构及其运行的条件：最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为表明上市公司的盈利能力具有可持续性的条件:最近3年盈利能够证明上市公司财务状况良好的条件：最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。二、SEO融资：配股、增发和私募（一）SEO的基本条件：46（一）SEO的基本条件：募集资金的数额和使用应当符合的条件：募集资金数额不超过项目需要量；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。（一）SEO的基本条件：47

除了符合SEO的基本条件外，国内上市公司实施配股还要具备的条件如下：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（二）配股（RightsOffering）指公司按照一定的比例和价格向全体股东配售新股。除了符合SEO的基本条件外，国内上市公司实施配股还48配股的影响

1、配股不会改变原来的股权结构。2、配股后股份数增加，会稀释每股收益，从而引起股价下跌（除权）。除权之后可能填权，也可能贴权。3、每股净资产将变化。配股的影响49

除了符合SEO的基本条件外，国内上市公司实施增发还要具备的条件如下：（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。（三）增发（PublicOffering）除了符合SEO的基本条件外，国内上市公司实施增发还50增发的影响

1、老股东的持股比例将下降2、总股本增加，每股收益稀释，股价将下降（除权）3、每股净资产将变化。（如果增发价高于增发前的每股净资产，则增发后的每股净资产将上升。增发的影响51发行认股权证融资：指公司先向现有股东或其他投资者有偿或无偿发行认股权证（Warrant），而认股权证持有方有权而非义务行权买入公司新股的融资方式。如果权证仅限于向公司的现有股东发行，那么实际上就是一种特别的配股融资方式；如果权证不仅限于向公司的现有股东发行，那么实际上就是一种特别的增发融资方式。认股权证的持有方，具有是否买入新股的选择权。而且认股权证本身作为一种期权类有价证券，也可以上市交易。因此，权证融资避免了普通配股和增发融资时，不愿参与的股东没有放弃途径的弊端。（四）发行认股权证(Warrant)融资发行认股权证融资：指公司先向现有股东或其他投资者有偿或无偿发52《上市公司证券发行管理办法》明确要求应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；参与非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名；发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（五）私募(PrivatePlacement)：非公开定向发行《上市公司证券发行管理办法》明确要求应当符合下列规定：（五）53第四节其他融资方式（一）公司债券的发行条件（二）可转换公司债券融资一、债券融资第四节其他融资方式（一）公司债券的发行条件一、债券融资54可转换债券：简称可转债，是一种被赋予了股票转换权的公司债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的普通股票。可转换债券的特点：混合性可选择性可转换债券可转换债券：简称可转债，是一种被赋予了股票转换权的公司债券。55起源：可转换债券在国外市场上颇为盛行。最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债券。日本于1938年开始发行。我国在1991年8月，先后有琼能源、深宝安、中纺机、深南玻等企业在境内外内外发行了可转换债券，进行了不同角度的尝试。1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》为发行可转换债券提供了制度支持，之后到2001年，共发行了5只可转债，南化、丝绸、茂炼、鞍钢、机场转债，其中前3只是非上市公司发行的。目前深市和沪市已有多只可转债，成为一种热门的筹资方式和投资品种。可转换债券起源：可转换债券在国外市场上颇为盛行。最早出现在英国，目前美56三个基本的转换条件：（1）转换时发行的股票内容（2）转换价格及转换比率

转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。转换价格不是一定不变，当公司由于派股、转股、增发新股、配股、分红等原因导致股份或股东权益发生变化从而影响股票市价时，转换价格要进行修正，但公司要事先规定。（3）转换期：发行结束之日起六个月后至可转债到期日。可转换债券三个基本的转换条件：可转换债券57公司主营：房地产开发发行可转债的目的：弥补7.25亿的资金缺口.发行日期及债券期限:2002年6月13日发行、5年期债券面值：100元票面利率：1.5%(高于当时所有已发行的可转债利率),每半年或一年付息一次.转股的起止时期:2002后12月13日至2007年6月13日止.深万科发行可转债案例公司主营：房地产开发深万科发行可转债案例58转换价格:初始转换价格为12.1元(以公布募集说明书前三十个交易日的”万科A”股票的平均收盘价格11.86元为基础上浮2%)

在转换期间，公司股价最高时达24.50元转换价格的修正和调整:(1)在万科可转债的存续期间,当公司A股收盘价连续20个交易日不高于当时转股价格的80%时,公司董事会有权限在不超过20%的幅度降低可转股价,并且降低后的转股价不低于降低前一个月公司A股股票价格的算术平均值.深万科发行可转债案例转换价格:初始转换价格为12.1元(以公布募集说明书前三十个59(2)发行后,当公司由于各种原因导致所有者权益发生变化从而影响股价时,转换价格按以下公式进行调整:设初始转股价为P0,送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整价格为P送股或转增股本:P=P0/(1+N)增发新股或配股:P=(P0+AK)/(1+K)以上两项同时进行:P=(P0+AK)/(1+N+K)现金分红:P=P0-D此外,公司还规定了赎回及回售条款.深万科发行可转债案例(2)发行后,当公司由于各种原因导致所有者权益发生变化从而影60万科转债发行前后和全部转股后相关指标的影响:深万科发行可转债案例相关指标发行前发行后全部转股后资产总额(万元)648291.2798291.2798291.2负债总额(万元)335682.9485682.9335682.9资产负债率51.78%60.84%42.05%万科转债发行前后和全部转股后相关指标的影响:深万科发行可转债61优势：从可转债自身特性来看，发行可转债是上市公司再融资的较佳选择。（1）可获得大量的长期稳定的资本供给。（发行额不小于1亿人民币）（2）筹资成本较低。（3）有缓冲作用，避免大幅度的股价波动。在增发配股条件很严格的情况下的权宜之选。缺点：能否实现发行意图发行公司较难掌握。对股市行情的依赖较大，也考验发行公司对转股政策制定的水平（债券利率、转换价格及相关赎回、回售条款的规定）可转换债券优势：从可转债自身特性来看，发行可转债是上市公司再融资的较佳621、有关票面利率的规定不明确，隐含欺诈。2、新的可转换债券实施办法对转股价格的规定过于刚性，极易导致转股价过高而使转股失败。3、部分公司可转债的规模确定不尽合理，造成巨额负担。4、募集资金的使用上存在问题。5、投资者风险较大。可转换债券发行存在的隐患1、有关票面利率的规定不明确，隐含欺诈。可转换债券发行存在的63短期借款融资票据融资苏宁电器在2005年年底的应付银行承兑汇票高达9.96亿元，而短期借款仅为0.8亿元

长期借款融资二、信贷融资短期借款融资二、信贷融资64三、商业信用融资商业信用融资：指企业在商品交易中由于享受客户的商业信用得以延期付款或预收账款而得到的一种短期资金融通。优点：容易获得；成本极低（甚至无成本）缺点：期限较短；融资额度有限三、商业信用融资商业信用融资：指企业在商品交易中由于享受客户65商业信用融资的成本在商品交易中,买方可获得的信用有三种:免费信用:在规定的折扣期内付款享受折扣而获得的信用.有代价信用:超过折扣期付款放弃折扣而获得的信用.展期信用:超过规定的信用期推迟付款而获得的信用.商业信用融资的成本在商品交易中,买方可获得的信用有三种:66商业信用融资的成本例：某企业按2/10，N/30的条件购入货物10万元。如果该企业在10天内付款，便享受了10天的免费信用期，并获得折扣0.2万元，免费信用额为9.8万元。倘若买方超过10天付款，它可再得到20天的信用期，但必须放弃现金折扣。商业信用融资的成本例：某企业按2/10，N/30的条件购入货67是否利用现金折扣的决策1、如果能以低于放弃现金折扣成本的利息借入资金，企业应借入资金在折扣期内支付货款以获取现金折扣。因为享受的现金折扣将大于支付的利息额。2、如果企业有资金付款，但面临很好的短期投资机会，且预计收益大于放弃现金折扣的成本，企业应放弃折扣拖延付款而将资金用于投资。因为投资收益大于放弃的现金折扣。是否利用现金折扣的决策1、如果能以低于放弃现金折扣成本的利息68苏宁电器在2005年年末的应付账款余额高达17.7亿元，占同期存货20.1亿元的88％。也就是说，苏宁电器的存货有88％是通过商业信用融资获得。

而国美电器在2005年年末的应付账款余额则高达48.6亿元，占同期存货13.78亿元的352.68％。云南白药的应付账款也呈现逐年上升的趋势，而银行长短期借款却在逐年下降。表8.6.1国外知名公司的商业信用融资公司名称应付账款存货应付账款占存货的％Wal-mart253.73321.9178.82%Dell98.45.71726.32%Toyota172.9121.68142.09%Microsoft20.864.91424.85%苏宁电器在2005年年末的应付账款余额高达17.7亿元69委托贷款融资发行短期融资券融资信托融资——房地产投资信托基金四、其他融资方式委托贷款融资四、其他融资方式70课后习题一、思考题1、简述融资的渠道和方式有哪些？2、比较权益融资和负债融资的优缺点。3、什么是IPO？简述IPO的优劣势。4、公司改制上市有哪些方式?5、SEO的方式有哪些？6、比较信贷融资和商业信用融资的优缺点。二、计算分析题1、某企业计划购入10万元A材料，销货方提供的信用条件是（2/20，N/60），针对以下几种情况，请分别为该企业作出是否享受现金折扣的决策：（1）企业现金不足，需从银行借入资金支付购货款，此时银行借款利率是12%。（2）企业有支付能力，但现有一短期投资机会，预计投资报酬率为20%。（3）企业由于发生了安全事故，支付一笔赔偿金而使现金紧缺，暂时又不能取得银行借款，但企业预计信用期后30天能收到一笔款项，故企业拟展延付款期至90天。该企业一贯重合同、守信用。课后习题一、思考题71公司融资——融资方式的选择公司融资——融资方式的选择72

融资是企业资本运作的起点,资本运用的前提，也是保障企业生存和发展的关键因素。融资的财务运作主要要解决好两个问题：

合理选择融资的渠道和方式科学安排资本结构

73本章教学目的与重点：介绍企业融资的渠道和方式，各种融资方式的特点。重点掌握IPO和SEO融资运作的相关要点.

第一节公司融资概述第二节IPO和公司改制上市第三节SEO和持续股权融资第四节其他融资方式本章结构本章教学目的与重点：第一节公司融资概述本章结构74第一节公司融资概述一、企业融资的要求1、合理确定资金需要量，努力提高筹资效果2、周密研究投资方向，提高投资效果。3、认真选择筹资来源，降低资金成本。4、适时取得资金来源，保证资金投放效果。5、合理安排资本结构，保持适当的偿债能力。第一节公司融资概述一、企业融资的要求75

国家财政资金银行信贷资金

非银行金融机构资金

其他企业资金民间资金

证券市场资金企业自留资金

境外资金

二、企业融资的渠道二、企业融资的渠道76三、企业融资的类型1、按资金性质的不同：权益融资和负债融资2、按期限长短：长期融资与短期融资3、按资金来源：内源融资和外源融资4、按融资机制：直接融资和间接筹资

三、企业融资的类型1、按资金性质的不同：权益融资和负债融资77(一)权益融资和负债融资权益融资包括:吸收直接投资发行股票(IPO和SEO)利润留存优点：1、资金使用期限长2、无定期偿付的财务压力,财务风险小.3、增强企业的资信和实力

缺点：1、面临控制权分散和失去控制权的风险。2、与负债筹资相比，资本成本较高。

(一)权益融资和负债融资78(一)权益融资和负债融资负债融资包括:银行借款（信贷融资）发行债券商业信用短期融资券优点：1、控制权不受影响2、融资成本相对较低3、可获取财务杠杆效益

缺点：1、面临定期的还本付息压力2、财务风险较大3、资金用途受限

(一)权益融资和负债融资79融资渠道与融资方式的配合二、权益融资和债务融资融资渠道融资方式财政资金法人资金银行资金非银行金融机构的资金公众资金境外资金以参股方式进行股权融资√√√√√公开发行股票融资√√√√公开发行债券融资√√√√信贷融资√√票据融资√√√√委托贷款融资√√√√发行短期融资券融资√√√信托融资√√√国债贴息√风险投资√√√√融资渠道与融资方式的配合二、权益融资和债务融资融资渠道财政资80

1、内源融资

即将本企业的留存收益和折旧转化为投资的过程。好处：无需支付利息或股息，不发生融资费用。

不足：所筹资金有限（二）内源融资和外源融资1、内源融资即将本企业的留存收益和折旧转化为投资的过程。81

2、外源融资

即吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资的过程。好处：融资规模大。

不足：要负担融资成本2、外源融资即吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资82外源融资的方式吸收直接投资

发行股票银行借款发行债券

商业信用租赁融资杠杆收购融资短期融资券

各种筹资方式都有自已的优点、劣势和适用范围，企业应根据自己条件以及融资环境选择恰当的筹资方式，以获取最大的筹资效益。外源融资的方式各种筹资方式都有自已的优点、劣势和适用范围，企83（三）直接融资和间接融资佣金佣金服务服务投资回报直接投资获取股利和利息等投资回报：回收资金通过买入股票和债券实施间接投资：付出资金投资者公司实业项目投资银行等金融中介（三）直接融资和间接融资佣金佣金服务服务投资回报直接投资获取84在中国，由于金融体系不发达，造成了银行体系庞大，而金融市场较小，金融工具单一，金融监管滞后，但金融管制较强的金融抑制状态。公司对银行信贷的依赖性强，由此，银行信贷风险也难以控制。但是直接融资的发展相对缓慢。间接融资是公司最主要的融资方式在中国，由于金融体系不发达，造成了银行体系庞大，而金85近年来中国非金融部门的融资状况

融资量(亿元人民币)比重（%）

2007年2006年2007年2006年

前三季度前三季度前三季度前三季度国内非金融机构部门融资总量4304332849100100贷款358812823483.486股票36819698.62.9国债245018835.75.7企业债103118082.45.5数据来源：中国人民银行。近年来中国非金融部门的融资状况融资量(亿元人民币)比重（86截至2006年6月，国内上市公司的整体状况

统计月度境内上市公司数（A、B股）（家）市价总值（亿元）流通市值（亿元）总股本（亿股）筹资金额（亿元）总成交金额（亿元）投资者开户数（万户）200601137834931.9411753.757579.2911.003561.057347.54200602137735766.3512199.527628.859.813642.197361.30200603137635341.7412434.277649.3750.923991.187382.86200604137237769.0913635.177687.8755.477157.857414.63200605137243210.4416162.837736.9868.2110727.617476.29200606137544200.7916749.077882.481246.328993.557526.03本年累计1441.7338073.43截至2006年6月，国内上市公司的整体状况

统计月度境内上市87境内历年IPO融资境内历年IPO融资88金融市场环境企业能力筹资成本资本结构财务负担和风险未来经济环境公司经营预期对投资者的吸引力四、融资决策应考虑的因素充分了解金融环境并熟悉各种融资方式的特点。趋利避害地借助金融体系四、融资决策应考虑的因素充分了解89第二节IPO和公司改制上市一、发行普通股发行股票是股份公司筹措自有资本的基本方式根据股东权利和义务的不同，股票分为：普通股和优先股普通股：是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、标准的股份。

优先股：是公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司剩余财产的股票。

第二节IPO和公司改制上市一、发行普通股90（一）普通股的种类按股票有无记名:记名股不记名股按股票是否标明金额:面值股票无面值股票

按投资主体:国家股、法人股个人股、外资股按发行对象和上市地区：A股、B股、H股、N股S股按对流通的限制：流通股/限制性流通股（一）普通股的种类按股票有无记名:按股票是否标明金额:按投资91（二）普通股的权利

资产收益参与重大决策财务质询权选择管理者股东行使权利的主要途径——股东大会的表决和选举机制。累计投票制直接投票制代理权的争夺（二）普通股的权利资产收益股东行使权利的主要途径——92（三）发行普通股的方式按是否通过中介：

公开间接发行

不公开直接发行按发行的先后顺序首次公开发行普通股融资（IPO）再次权益融资（SEO）股票销售方式：自销/承销（三）发行普通股的方式按是否通过中介：93（一）IPO的概念IPO（首次公开发行普通股融资）：在投资银行的协助下，公司首次面向不特定的公众投资者发行股票以募集资金，并将所发行股票在交易所或证券商的交易网络内上市交易的过程。增量发行证券——发行的股票是新股票存量发行证券——部分原股东将已有股票售给新股东。（国内尚无先例）中介机构的服务二、IPO概述二、IPO概述94主体资格的要求：存续3年以上的股份公司；有限责任公司整体变更为股份有限公司的，不受此限！最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

独立性的要求资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立(回避同业竞争）（二）IPO的条件主体资格的要求：（二）IPO的条件95规范运行的要求——内部控制制度健全财务状况方面的要求1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期末不存在未弥补亏损。（二）IPO的条件规范运行的要求——内部控制制度健全（二）IPO的条件96公司为实施IPO而作出的改制和重组（含私募）等准备工作证券公司投资银行部、会计师事务所、律师事务所的保荐、审计和鉴证工作证监会、交易所等监管部门的审核监管过程（三）IPO的流程改制为股份有限公司，并且满3年董事会提案，并经股东大会批准注册地省级政府、相关部委批准分别聘请会计师事务所进行审计和资产评估聘请保荐人进行保荐制作申请文件保送申请文件，证监会进行初审证监会的发审委审核同意首发融资向交易所申请安排发行和上市选择发行方式发行、实施上市挂牌交易公司为实施IPO而作出的改制和重组（含私募）等准备工作（三）971、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、评估费用、审核费用和股份登记费用等组成。这些费用一般主要与公司的发行规模，融资额的大小有关。（四）IPO的成本发行费用金额（单位：万元）1．承销费用，募集资金总额的3％15332．保荐费用：2003．注册会计师费用：1204．律师费用：805．评估费用：1286．股份登记费用：567．审核费用：20合计2137云南盐化的发行费用1、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、评估费用981、发行费用例：昆明制药2000年11月16日发行A股，筹集资金40880万元，扣除发行费用1537万元，实际筹集到的资金是39343万元。发行费用包括：承销费：820万元注册会计师费用：180万元评估师费：50万元律师费：90万元上网发行费：143万元股权登记费：4万元上市推荐费：200万元。1、发行费用例：昆明制药2000年11月16日发行A股，筹集992、IPO的抑价（四）IPO的成本IPO抑价：

是公司股票的发行价格与上市首日收盘价的差额乘以发行数量所得的金额。（定价损失）IPO抑价率可以从上市首日的涨跌幅度看出。之所以将IPO抑价看作IPO的成本，是因为IPO抑价说明公司定价过低，丧失了该得而未得的资金。例如，云南盐化在2006年的6月27日开始上市交易。上市首日的收盘价为12.81元，较7.30元的发行价上涨了74.48%。这就说明，这次云南盐化的IPO抑价为：（12.81-7.30）×7000＝38570万元。2、IPO的抑价（四）IPO的成本IPO抑价：是公司股票1003、超额配售期权（四）IPO的成本超额配售期权：公司赋予上市承销商的一种特殊普通股认购期权。在美国，投资银行业也将超额配售期权称为绿鞋期权（GreenShoeOptions）。在公司新股被超额认购的情况下，承销商可以行使超额配售期权买入公司增加发行的新股。反之，如果公司新股遇到发行困难，承销商可以放弃行使超额配售期权。超额配售期权的引入，使得公司的发行量和市场对公司的认可程度联系起来。但是，这种期权往往是无偿授予承销商的，因此也是IPO的成本3、超额配售期权（四）IPO的成本超额配售期权：公司赋予上101三、股票上市的优劣势优势：实现规模化融资能够改善财务状况，降低资产负债率有助于完善公司的治理结构和激励机制提升公司声誉，有助于拓展经营和融资渠道有利于公司估值三、股票上市的优劣势优势：102三、股票上市的优劣势劣势：上市公司面临着强制性公开信息披露的压力上市公司面临着强大的监管和舆论压力上市会放大经营风险上市将提升违规成本可能会丧失控制权面临市场投机势力的诱惑三、股票上市的优劣势劣势：103四、公司改制上市的方式整体上市分立上市组壳上市买壳上市借壳上市分拆上市造壳上市私有化退市四、公司改制上市的方式1041、整体上市

特点：比较真实地向投资者展现发行公司的本来面目,融资额较多，关联交易少。适用于主营业务突出，整体业绩较好的企业。1、整体上市

特点：比较真实地向投资者展现发行公司的本来面目105昆明机床股份有限公司昆明机床的上市方案昆明机床厂转制为昆明机床集团公司经营性资产国有股（省政府持股）非经营性资产留在集团公司香港联合交易所H股（境外外资股）上海证券交易所A股（境内社会公众股）昆明机床股份有限公司昆明机床的上市方案昆明机床厂转制为昆明机1062、分立上市特点：整体盈利状况不好，但局部盈利好的公司也可上市，甚至依靠关联交易创造业绩的公司也可上市；小盘绩优，便于发行；融资规模有限，关联交易较多，上市公司的独立性和业绩的真实性难以保证。2、分立上市特点：整体盈利状况不好，但局部盈利好的公司也可上1073、组壳上市特点：小公司也可通过捆绑壮大实力以实现上市融资。上市之后的整合、管理和业绩是较难解决的问题3、组壳上市特点：小公司也可通过捆绑壮大实力以实现上市融资。1084、买壳上市特点：上市程序简便，代价较低，但整合风险和成本大4、买壳上市特点：上市程序简便，代价较低，但整合风险和成本大1095、借壳上市特点：成本小，融资效益高。但公司业务的整合风险较大，中小股东的利益难以有效保证。5、借壳上市特点：成本小，融资效益高。但公司业务的整合风险较1106、分拆上市特点：利于更大规模的融资以支持公司的发展壮大。6、分拆上市特点：利于更大规模的融资以支持公司的发展壮大。1117、造壳上市中国移动的造壳上市壳公司——中国移动（香港）有限公司7、造壳上市中国移动的造壳上市1128、私有化退市中国石化全面要约收购旗下多家上市公司以整合企业，完成股权分置改革8、私有化退市中国石化全面要约收购旗下多家上市113第三节SEO和持续股权融资公司要不断发展，需要资金的支持。当资金收益状况不错时，可适时推出持续的融资方案，以促进公司做大做强。要将资本市场的资源配置优势和公司的经营管理优势相结合。一、持续股权融资第三节SEO和持续股权融资公司要不断发展，需要资金的支持114（一）上市公司融资－投资的良性循环模式股权融资投入经营股价上扬投资者追捧适当债务融资经营管理优势股利增加业绩提升市场效率市场状况良好如果公司经营管理是有效率的，利用资本市场的资源配置机制，可实现融资—投资的良性互动。（一）上市公司融资－投资的良性循环模式股权融资投入经营股价上115（二）上市公司融资－投资的恶性循环模式股权融资投入经营股价上扬过度债务融资经营管理不善股利增加财务恶化欺诈行为市场缺乏效率投资者被欺骗如果公司及投资者心态浮躁、证券市场缺乏效率、商业银行的经营能力不强，则会出现恶性循环。即靠增量资金弥补存量亏空，靠新融资偿付旧的融资。（二）上市公司融资－投资的恶性循环模式股权融资投入经营股价上116二、SEO融资：配股、增发和私募（一）SEO的基本条件：上市公司的组织机构及其运行的条件：最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为表明上市公司的盈利能力具有可持续性的条件:最近3年盈利能够证明上市公司财务状况良好的条件：最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。二、SEO融资：配股、增发和私募（一）SEO的基本条件：117（一）SEO的基本条件：募集资金的数额和使用应当符合的条件：募集资金数额不超过项目需要量；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。（一）SEO的基本条件：118

除了符合SEO的基本条件外，国内上市公司实施配股还要具备的条件如下：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（二）配股（RightsOffering）指公司按照一定的比例和价格向全体股东配售新股。除了符合SEO的基本条件外，国内上市公司实施配股还119配股的影响

1、配股不会改变原来的股权结构。2、配股后股份数增加，会稀释每股收益，从而引起股价下跌（除权）。除权之后可能填权，也可能贴权。3、每股净资产将变化。配股的影响120

除了符合SEO的基本条件外，国内上市公司实施增发还要具备的条件如下：（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。（三）增发（PublicOffering）除了符合SEO的基本条件外，国内上市公司实施增发还121增发的影响

1、老股东的持股比例将下降2、总股本增加，每股收益稀释，股价将下降（除权）3、每股净资产将变化。（如果增发价高于增发前的每股净资产，则增发后的每股净资产将上升。增发的影响122发行认股权证融资：指公司先向现有股东或其他投资者有偿或无偿发行认股权证（Warrant），而认股权证持有方有权而非义务行权买入公司新股的融资方式。如果权证仅限于向公司的现有股东发行，那么实际上就是一种特别的配股融资方式；如果权证不仅限于向公司的现有股东发行，那么实际上就是一种特别的增发融资方式。认股权证的持有方，具有是否买入新股的选择权。而且认股权证本身作为一种期权类有价证券，也可以上市交易。因此，权证融资避免了普通配股和增发融资时，不愿参与的股东没有放弃途径的弊端。（四）发行认股权证(Warrant)融资发行认股权证融资：指公司先向现有股东或其他投资者有偿或无偿发123《上市公司证券发行管理办法》明确要求应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；参与非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名；发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（五）私募(PrivatePlacement)：非公开定向发行《上市公司证券发行管理办法》明确要求应当符合下列规定：（五）124第四节其他融资方式（一）公司债券的发行条件（二）可转换公司债券融资一、债券融资第四节其他融资方式（一）公司债券的发行条件一、债券融资125可转换债券：简称可转债，是一种被赋予了股票转换权的公司债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的普通股票。可转换债券的特点：混合性可选择性可转换债券可转换债券：简称可转债，是一种被赋予了股票转换权的公司债券。126起源：可转换债券在国外市场上颇为盛行。最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债券。日本于1938年开始发行。我国在1991年8月，先后有琼能源、深宝安、中纺机、深南玻等企业在境内外内外发行了可转换债券，进行了不同角度的尝试。1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》为发行可转换债券提供了制度支持，之后到2001年，共发行了5只可转债，南化、丝绸、茂炼、鞍钢、机场转债，其中前3只是非上市公司发行的。目前深市和沪市已有多只可转债，成为一种热门的筹资方式和投资品种。可转换债券起源：可转换债券在国外市场上颇为盛行。最早出现在英国，目前美127三个基本的转换条件：（1）转换时发行的股票内容（2）转换价格及转换比率

转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。转换价格不是一定不变，当公司由于派股、转股、增发新股、配股、分红等原因导致股份或股东权益发生变化从而影响股票市价时，转换价格要进行修正，但公司要事先规定。（3）转换期：发行结束之日起六个月后至可转债到期日。可转换债券三个基本的转换条件：可转换债券128公司主营：房地产开发发行可转债的目的：弥补7.25亿的资金缺口.发行日期及债券期限:2002年6月13日发行、5年期债券面值：100元票面利率：1.5%(高于当时所有已发行的可转债利率),每半年或一年付息一次.转股的起止时期:2002后12月13日至2007年6月13日止.深万科发行可转债案例公司主营：房地产开发深万科发行可转债案例129转换价格:初始转换价格为12.1元(以公布募集说明书前三十个交易日的”万科A”股票的平均收盘价格11.86元为基础上浮2%)

在转换期间，公司股价最高时达24.50元转换价格的修正和调整:(1)在万科可转债的存续期间,当公司A股收盘价连续20个交易日不高于当时转股价格的80