企业集团的资金运筹管理课件

第六章企业集团的资金运筹主要内容：（一）企业集团筹资管理（二）企业集团投资管理（三）企业集团分配管理（略）（四）企业集团资本经营高级财务管理第六章企业集团的资金运筹主要内容：高级财务管理1第1节企业集团筹资管理一、企业集团筹资管理的重点二、企业集团母子公司债务筹资安排分析三、分拆上市高级财务管理返回第1节企业集团筹资管理一、企业集团筹资管理的重点高级2一、企业集团筹资管理的重点1、关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系2、实行筹资权的集中化管理3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金4、发挥企业集团筹资的各种优势高级财务管理返回一、企业集团筹资管理的重点1、关注集团整体与集团成员资本结构3长江实业怡东集团美丽女王长江投资怡东银行长江国际50%100%100%100%30%100%35%65%领先投资35%远东维京100%全景国际75%远东铝材10%嘉里投资高级财务管理长江实业怡东集团美丽女王长江投资怡东银行长江国际50%1004二、企业集团母子公司债务筹资安排分析1、理想模型2、一般模型高级财务管理返回二、企业集团母子公司债务筹资安排分析1、理想模型高级财5理想模型（1）特点：母公司除控股一家子公司外其他经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。（2）分析如下：情况1：子公司申请贷款，新债权人与债权人1同序；情况2：母公司申请贷款，新债权人清偿权在债权人1之后。高级财务管理返回理想模型（1）特点：母公司除控股一家子公司外其他经营性资产可6一般模型1）母公司有两家或两家以上子公司2）母公司自身也有经济业务3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保案例：科尔伯特公司高级财务管理返回一般模型高级财务管理返回7三、分拆上市1、分拆上市的概念界定2、分拆上市对企业集团融资的影响3、分拆上市时应注意的问题高级财务管理返回三、分拆上市1、分拆上市的概念界定高级财务管理返回8概念

分拆上市：指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将子公司在本地或境外资本市场上市。高级财务管理返回概念分拆上市：指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分9影响（1）对母公司的影响：1）通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金。2）将子公司分拆上市会显著地提升母公司短期业绩。（2）对子公司的影响：分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好地满足其项目投资需求。高级财务管理返回影响（1）对母公司的影响：高级财务管理返回10应注意的问题（1）不可视分拆上市为“圈钱”工具（2）分拆业务的市盈率不可低于母公司（3）不可动摇母公司的独立上市地位（4）不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡（5）不可忽视股权稀释带来的外来威胁（6）不可沿用旧的管理模式和经营机制高级财务管理返回应注意的问题（1）不可视分拆上市为“圈钱”工具高级财务11第2节企业集团投资管理一、企业集团投资管理的重点二、企业集团投资多元化高级财务管理返回第2节企业集团投资管理一、企业集团投资管理的重点高级12一、企业集团投资管理的重点1、以投资带动企业集团发展2、从母子公司角度分别评价投资项目3、结合具体情况选择投资评价标准4、从集团全局的角度为投资项目进行功能定位高级财务管理返回一、企业集团投资管理的重点1、以投资带动企业集团发展高级13二、企业集团投资多元化1、多元化经营概述2、企业集团多元化经营的动机3、多元化战略的分类4、多元化经营的风险与保障高级财务管理返回二、企业集团投资多元化1、多元化经营概述高级财务管14多元化经营概述（1）含义：多元化经营是指一个企业在两个或更多的行业从事经营活动，主要是同时向不同的行业市场提供产品或服务。（2）实行多元化经营的企业类型1）单项业务型2）主导产品型3）相关联多元化型4）无关联多元化型高级财务管理返回多元化经营概述（1）含义：多元化经营是指一个企业在两个或更多15动机（1）进攻型动机促成的多元化经营（2）防御型动机促成的多元化经营高级财务管理返回动机高级财务管理返回16多元化战略的分类（1）技术相关型（2）市场相关型（3）市场技术相关型（4）非相关型高级财务管理返回多元化战略的分类（1）技术相关型高级财务管理返回17多元化经营的风险与障碍（1）资源配置过于分散（2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史）（3）技术性壁垒和人才性壁垒（4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒（5）抵制性壁垒和政策性壁垒高级财务管理返回多元化经营的风险与障碍（1）资源配置过于分散高级财务18第3节企业集团分配管理一、企业集团分配管理的重点二、内部转移价格三、企业集团内部的利益分配方法高级财务管理返回第3节企业集团分配管理一、企业集团分配管理的重点高级19一、企业集团分配管理的重点

分配管理的重点：母公司站在集团成员企业外部，对各子公司的利益协调。分配管理的内容：集团母公司对集团内部发生的合作和交易事项中，影响各成员最终利益的因素进行的控制和规划。高级财务管理返回一、企业集团分配管理的重点分配管理的重点：母公司站在集20一、企业集团资本经营的作用二、企业集团资本经营的原则三、企业集团资本经营的内容高级财务管理返回第4节企业集团资本经营一、企业集团资本经营的作用高级财务管理返回第4节21一、企业集团资本经营的作用

资本经营：以价值化和证劵化的资本为基础，通过并购、分立、剥离、托管、改制、上市、清算、拍卖等方式对企业的股权、产权、无形资产等进行的优化配置行为。1、突破规模不经济的临界点2、适应经济、技术发展的新要求3、调整资本杠杆、满足融资需求、购并后的纠错等等高级财务管理返回一、企业集团资本经营的作用资本经营：以价值化22二、企业集团资本经营的原则1、企业集团资本经营必须与生产经营相结合2、企业集团资本经营要充分考虑剩余资源3、企业集团资本经营要充分考虑企业联合的特点4、企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承受能力5、企业集团资本经营应当注意资本控制的层次限制高级财务管理返回二、企业集团资本经营的原则1、企业集团资本经营必须与生产经营23三、企业集团资本经营的内容1、以资本扩张为目标的资本经营海信集团的资本运营先卖后买红筹上市模式VIE结构

国美左手倒右手的借壳上市高级财务管理三、企业集团资本经营的内容1、以资本扩张为目标的资本经营高24三、企业集团资本经营的内容2、以资本收缩为目标的资本经营公司分立股份回购

高级财务管理三、企业集团资本经营的内容2、以资本收缩为目标的资本经营高25海信集团的资本运营

海信集团的前身是青岛电视机厂，1993年，企业的净资产1.48亿元，销售收入12亿元，彩电年产量38万台。当时，我国彩电业的状况是：各地出名的彩电品牌有100多个，大部分企业的年产量低于50万台，年产量超过百万台的仅有四川长虹、深圳康佳、南京熊猫、上海广电等少数厂家。从总体上看，我国彩电业结构处于规模小，经营分散，产业集中度低的态势，竞争非常激烈。而国际上知名的企业，如松下、索尼、韩国三星等已经以合资的形式进入中国的彩电行业，其生产规模都在百万台以上。高级财务管理下一页海信集团的资本运营海信集团的前身是青岛电视机厂，1926典型案例：（1）投资控股淄博电视机厂该厂原是电子部彩电生产定点企业，1985年引进日本电器公司NEC生产线与产品生产技术，主要生产“双喜”牌黑白、彩色电视机。经过细致的调查分析，海信集团认为淄博电视机厂的厂房设备完整，仪器仪表齐全，并有相应注塑、喷涂等辅助设施，具备生产彩色电视机的基本能力，生产潜力巨大，如果运用得当，将是一份具有很大增值空间的优良资产。高级财务管理典型案例：高级财务管理27

海信集团考虑到该厂负债累累，如果采取兼并的方式，企业必将背负很重的债务包袱，加大企业的债务负担。经过反复研究，双方签署合同，组建淄博海信电子有限责任公司。海信集团投入流动资金1500万元，同时以产品生产技术和制造工艺作为无形资产折价270万元入股，共占51%的股份，而投资只花了正常投资的10-20%；淄博电视机厂仍然保留法人资格，继续承担其债务。高级财务管理海信集团考虑到该厂负债累累，如果采取兼并的方式，28（2）债权转股份（山东电讯四厂）位于临沂市的山东电讯四厂，企业债台高筑，仅拖欠海信的款项累计就达393.3万元，多年来，海信的这笔债权一直清讨不回。1993年，山东电讯四厂提出希望与海信再度合作，为其生产黑白电视机。海信在对山东电讯四厂的现状进行研究分析的基础上，认为该厂具备生产黑白电视机的生产能力，只要投入关键技术进行改造，就可以成为海信的黑白电视机生产基地。高级财务管理（2）债权转股份（山东电讯四厂）高级财务管理29

经过双方反复协商，双方签署了合资合同，组建临沂海信电子有限公司。海信以债权作为投资，同时投入部分设备、仪表等有形资产和技术、商标等无形资产，折合55%的股份。山东电讯四厂仍为独立的法人企业，继续承担除海信的393.3万元以外的所有债务。高级财务管理经过双方反复协商，双方签署了合资合同，组建临沂海信电子30（3）异地划拨国有资产（山东青州无线电变压器厂）山东青州无线电变压器厂是地方国有企业，生产电视机用的变压器。该企业经营状况良好，与海信有着多年的供货关系。1993年年底，该厂考虑到海信用货量大，又属于同一省份，便提出加入海信集团，希望依托大企业，以谋求企业长期发展。高级财务管理（3）异地划拨国有资产（山东青州无线电变压器厂）高级31

在几次协商谈判之后，海信与青州无线电厂两企业所在地政府达成共识：按照青岛市政府和青州市政府签署的协议，青州国资局将青州无线电厂676万元净资产无偿划拨至青岛国资局，青岛国资局则将这笔资产全部划入到海信的账户。海信再以投资者的身份，将其全部投入到青州无线电厂，以国有法人股的形式建立全资子公司—青州海信电子有限公司。高级财务管理在几次协商谈判之后，海信与青州无线电厂两企业所在地政府32（4）改制上市（股份制改造）

青岛海信电器股份有限公司成立于1997年4月17日。海信电器股份是以海信集团公司下属的电视事业部为主体，剥离非经营性资产之后组建而成。海信集团公司本身不再具有和海信电器股份业务相竞争的业务。高级财务管理返回（4）改制上市（股份制改造）高级财务管理返回33先卖后买红筹上市模式商务部等六部委“2006年第10号令”联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。所谓先卖后买模式，是指拟境外上市企业为规避十号令中关于关联方并购须报商务部审批的限制，将境内拟上市资产或股权首先转让给与实际控制人无任何关系的第三方（一般是将来会成为公司股东的战略投资者）在境外设立的BVI公司，然后第三方再将BVI公司转让给由实际控制人及战略投资者持股的BVI公司，以此作为将来IPO的主体。高级财务管理先卖后买红筹上市模式商务部等六部委“2006年第10号令”34先卖后买红筹上市模式高级财务管理返回先卖后买红筹上市模式高级财务管理返回35VIE结构

VIE（VariableInterestEntity可变利益实体）：是美国会计准则中关于被投资实体的一个术语。VIE结构即协议控制，实际或潜在控制VIE的主要受益人（primarybeneficiary）对VIE没有股权控制关系，但通过协议控制将VIE做并表处理，也称为“新浪模式”。高级财务管理VIE结构VIE（VariableInterestEn36VIE结构

高级财务管理BVI1在开曼注册的公司（阿里巴巴、）香港公司BVI2BVI3…境外境内内资持牌公司杭州阿里巴巴、北京新浪信息外商独资企业（WFOE）阿里巴巴中国、北京四通利方100%100%IPO协议控制NASDAQ、NYSE或香港联交所上市返回VIE结构高级财务管理BVI1在开曼注册的公司香37国美左手倒右手的借壳上市高级财务管理黄光裕国美控股BVI鹏润亿福OceanTown国美电器100%100%100%65%收购100%35%中国鹏润收购返回国美左手倒右手的借壳上市高级财务管理黄光裕国美控股38公司分立公司分立是指将一家公司分成两家或者两家以上具有相互独立法人地位的公司，两家公司股东股份比例相同。2009年11月16日，传媒巨头时代华纳公司宣布，将于12月9日正式剥离旗下子公司美国在线（AOL）

高级财务管理返回公司分立公司分立是指将一家公司分成两家或者两家以上具有相互独39股份回购——盛大私有化

2011年10月17日，盛大网络宣称，CEO陈天桥的家族拟推动私有化退市。盛大互动娱乐CEO兼董事会主席陈天桥及其妻雒芊芊、胞弟陈大年以每股41.35美元收购在美发行的全部美国存托股份，该价格较消息公布时公司股价高出24%。以此计算，陈天桥家族需支付7.36亿美元。

阿里巴巴集团2012年2月21日宣布，拟以每股13.5港元回购其旗下子公司阿里巴巴B2B上市公司股票，较2月9日阿里B2B公司停牌前的价格溢价46%。回购总金额约30亿美元。高级财务管理股份回购——盛大私有化2011年10月17日，盛大网络宣称40第六章企业集团的资金运筹主要内容：（一）企业集团筹资管理（二）企业集团投资管理（三）企业集团分配管理（略）（四）企业集团资本经营高级财务管理第六章企业集团的资金运筹主要内容：高级财务管理41第1节企业集团筹资管理一、企业集团筹资管理的重点二、企业集团母子公司债务筹资安排分析三、分拆上市高级财务管理返回第1节企业集团筹资管理一、企业集团筹资管理的重点高级42一、企业集团筹资管理的重点1、关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系2、实行筹资权的集中化管理3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金4、发挥企业集团筹资的各种优势高级财务管理返回一、企业集团筹资管理的重点1、关注集团整体与集团成员资本结构43长江实业怡东集团美丽女王长江投资怡东银行长江国际50%100%100%100%30%100%35%65%领先投资35%远东维京100%全景国际75%远东铝材10%嘉里投资高级财务管理长江实业怡东集团美丽女王长江投资怡东银行长江国际50%10044二、企业集团母子公司债务筹资安排分析1、理想模型2、一般模型高级财务管理返回二、企业集团母子公司债务筹资安排分析1、理想模型高级财45理想模型（1）特点：母公司除控股一家子公司外其他经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。（2）分析如下：情况1：子公司申请贷款，新债权人与债权人1同序；情况2：母公司申请贷款，新债权人清偿权在债权人1之后。高级财务管理返回理想模型（1）特点：母公司除控股一家子公司外其他经营性资产可46一般模型1）母公司有两家或两家以上子公司2）母公司自身也有经济业务3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保案例：科尔伯特公司高级财务管理返回一般模型高级财务管理返回47三、分拆上市1、分拆上市的概念界定2、分拆上市对企业集团融资的影响3、分拆上市时应注意的问题高级财务管理返回三、分拆上市1、分拆上市的概念界定高级财务管理返回48概念

分拆上市：指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将子公司在本地或境外资本市场上市。高级财务管理返回概念分拆上市：指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分49影响（1）对母公司的影响：1）通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金。2）将子公司分拆上市会显著地提升母公司短期业绩。（2）对子公司的影响：分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好地满足其项目投资需求。高级财务管理返回影响（1）对母公司的影响：高级财务管理返回50应注意的问题（1）不可视分拆上市为“圈钱”工具（2）分拆业务的市盈率不可低于母公司（3）不可动摇母公司的独立上市地位（4）不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡（5）不可忽视股权稀释带来的外来威胁（6）不可沿用旧的管理模式和经营机制高级财务管理返回应注意的问题（1）不可视分拆上市为“圈钱”工具高级财务51第2节企业集团投资管理一、企业集团投资管理的重点二、企业集团投资多元化高级财务管理返回第2节企业集团投资管理一、企业集团投资管理的重点高级52一、企业集团投资管理的重点1、以投资带动企业集团发展2、从母子公司角度分别评价投资项目3、结合具体情况选择投资评价标准4、从集团全局的角度为投资项目进行功能定位高级财务管理返回一、企业集团投资管理的重点1、以投资带动企业集团发展高级53二、企业集团投资多元化1、多元化经营概述2、企业集团多元化经营的动机3、多元化战略的分类4、多元化经营的风险与保障高级财务管理返回二、企业集团投资多元化1、多元化经营概述高级财务管54多元化经营概述（1）含义：多元化经营是指一个企业在两个或更多的行业从事经营活动，主要是同时向不同的行业市场提供产品或服务。（2）实行多元化经营的企业类型1）单项业务型2）主导产品型3）相关联多元化型4）无关联多元化型高级财务管理返回多元化经营概述（1）含义：多元化经营是指一个企业在两个或更多55动机（1）进攻型动机促成的多元化经营（2）防御型动机促成的多元化经营高级财务管理返回动机高级财务管理返回56多元化战略的分类（1）技术相关型（2）市场相关型（3）市场技术相关型（4）非相关型高级财务管理返回多元化战略的分类（1）技术相关型高级财务管理返回57多元化经营的风险与障碍（1）资源配置过于分散（2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史）（3）技术性壁垒和人才性壁垒（4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒（5）抵制性壁垒和政策性壁垒高级财务管理返回多元化经营的风险与障碍（1）资源配置过于分散高级财务58第3节企业集团分配管理一、企业集团分配管理的重点二、内部转移价格三、企业集团内部的利益分配方法高级财务管理返回第3节企业集团分配管理一、企业集团分配管理的重点高级59一、企业集团分配管理的重点

分配管理的重点：母公司站在集团成员企业外部，对各子公司的利益协调。分配管理的内容：集团母公司对集团内部发生的合作和交易事项中，影响各成员最终利益的因素进行的控制和规划。高级财务管理返回一、企业集团分配管理的重点分配管理的重点：母公司站在集60一、企业集团资本经营的作用二、企业集团资本经营的原则三、企业集团资本经营的内容高级财务管理返回第4节企业集团资本经营一、企业集团资本经营的作用高级财务管理返回第4节61一、企业集团资本经营的作用

资本经营：以价值化和证劵化的资本为基础，通过并购、分立、剥离、托管、改制、上市、清算、拍卖等方式对企业的股权、产权、无形资产等进行的优化配置行为。1、突破规模不经济的临界点2、适应经济、技术发展的新要求3、调整资本杠杆、满足融资需求、购并后的纠错等等高级财务管理返回一、企业集团资本经营的作用资本经营：以价值化62二、企业集团资本经营的原则1、企业集团资本经营必须与生产经营相结合2、企业集团资本经营要充分考虑剩余资源3、企业集团资本经营要充分考虑企业联合的特点4、企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承受能力5、企业集团资本经营应当注意资本控制的层次限制高级财务管理返回二、企业集团资本经营的原则1、企业集团资本经营必须与生产经营63三、企业集团资本经营的内容1、以资本扩张为目标的资本经营海信集团的资本运营先卖后买红筹上市模式VIE结构

国美左手倒右手的借壳上市高级财务管理三、企业集团资本经营的内容1、以资本扩张为目标的资本经营高64三、企业集团资本经营的内容2、以资本收缩为目标的资本经营公司分立股份回购

高级财务管理三、企业集团资本经营的内容2、以资本收缩为目标的资本经营高65海信集团的资本运营

海信集团的前身是青岛电视机厂，1993年，企业的净资产1.48亿元，销售收入12亿元，彩电年产量38万台。当时，我国彩电业的状况是：各地出名的彩电品牌有100多个，大部分企业的年产量低于50万台，年产量超过百万台的仅有四川长虹、深圳康佳、南京熊猫、上海广电等少数厂家。从总体上看，我国彩电业结构处于规模小，经营分散，产业集中度低的态势，竞争非常激烈。而国际上知名的企业，如松下、索尼、韩国三星等已经以合资的形式进入中国的彩电行业，其生产规模都在百万台以上。高级财务管理下一页海信集团的资本运营海信集团的前身是青岛电视机厂，1966典型案例：（1）投资控股淄博电视机厂该厂原是电子部彩电生产定点企业，1985年引进日本电器公司NEC生产线与产品生产技术，主要生产“双喜”牌黑白、彩色电视机。经过细致的调查分析，海信集团认为淄博电视机厂的厂房设备完整，仪器仪表齐全，并有相应注塑、喷涂等辅助设施，具备生产彩色电视机的基本能力，生产潜力巨大，如果运用得当，将是一份具有很大增值空间的优良资产。高级财务管理典型案例：高级财务管理67

海信集团考虑到该厂负债累累，如果采取兼并的方式，企业必将背负很重的债务包袱，加大企业的债务负担。经过反复研究，双方签署合同，组建淄博海信电子有限责任公司。海信集团投入流动资金1500万元，同时以产品生产技术和制造工艺作为无形资产折价270万元入股，共占51%的股份，而投资只花了正常投资的10-20%；淄博电视机厂仍然保留法人资格，继续承担其债务。高级财务管理海信集团考虑到该厂负债累累，如果采取兼并的方式，68（2）债权转股份（山东电讯四厂）位于临沂市的山东电讯四厂，企业债台高筑，仅拖欠海信的款项累计就达393.3万元，多年来，海信的这笔债权一直清讨不回。1993年，山东电讯四厂提出希望与海信再度合作，为其生产黑白电视机。海信在对山东电讯四厂的现状进行研究分析的基础上，认为该厂具备生产黑白电视机的生产能力，只要投入关键技术进行改造，就可以成为海信的黑白电视机生产基地。高级财务管理（2）债权转股份（山东电讯四厂）高级财务管理69

经过双方反复协商，双方签署了合资合同，组建临沂海信电子有限公司。海信以债权作为投资，同时投入部分设备、仪表等有形资产和技术、商标等无形资产，折合55%的股份。山东电讯四厂仍为独立的法人企业，继续承担除海信的393.3万元以外的所有债务。高级财务管理经过双方反复协商，双方签署了合资合同，组建临沂海信电子70（3）异地划拨国有资产（山东青州无线电变压器厂）山东青州无线电变压器厂是地方国有企业，生产电视机用的变压器。该企业经营状况良好，与海信有着多年的供货关系。1993年年底，该厂考虑到海信用货量大，又属于同一省份，便提出加入海信集团，希望依托大企业，以谋求企业长期发展。高级财务管理（3）异地划拨国有资产（山东青州无线电变压器厂）高级71

在几次协商谈判之后，海信与青州无线电厂两企业所在地政府达成共识：按照青岛市政府和青州市政府签署的协议，青州国资局将青州无线电厂676万元净资产无偿划拨至青岛国资局，青岛国资局则将这笔资产全部划入到海信的账户。海信再以投资者的身份，将其全部投入到青州无线电厂，以国有法人股的形式建立全资子公司—青州海信电子有限公司。高级财务管理在几次协商谈判之后，海信与青州无线电厂两企业所在地政府72（4）改制上市（股份制改造）

青岛海信电器股份有限公司成立于1997年4月17日。海信电器股份是以海信集团公司下属的电视事业部为主体，剥离非经营性资产之后组建而成。海信集团公司本身不再具有和海信电器股份业务相竞争的业务。高级财务管理返回（4）改制上市（股份制改造）高级财务管理返回73先卖后买红筹上市模式商务部等六部委“2006年第10号令”联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。所谓先卖后买模