私募股权投资简介课件

私募股权投资简介私募股权投资简介1目

录PE的投资和退出中国PE市场介绍PE投资对企业的意义国际PE发展现状基本概念PE投资经典案例PE2目

录PE的投资和退出中国PE市场介绍PE投资对企业的意义国基本概念3基本概念3PE概念私募股权投资（PrivateEquity）简称PE。广义地讲，PE是通过私募形式募集资金，对私有企业，即非上市企业（包含处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的非上市企业）进行的权益性投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、管理层回购、股权置换等方式出售持股套现退出的一种投资行为。狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。4PE概念4私募（privateplacement）是相对于公募（publicoffering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募。中国所谓的基金准确应该叫证券投资基金，例如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向与投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上资金。私募在中国受严格限制，因为私募很容易成为“非法集资”，两者的区别就是：是否经有关部门批准，是否面向一般大众集资，资金所有权是否发生转移。如果募集人数超过50人，并转移至个人账户，则定为非法集资。非法集资是极严重经济犯罪，可判死刑，如浙江吴英、德隆唐万新、美国麦道夫。私募与公募基金5私募（privateplacement）是相对于公募（pu目前中国的私募按投资标的分主要有：1.私募证券投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票，如赤子之心、武当资产、中鑫私募联盟、星石等资产管理公司）；2.私募房地产投资基金（目前较少，如星浩投资）；3.私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，大部分以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红）；4.私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）私募与公募基金6目前中国的私募按投资标的分主要有：私募与公募基金6共同点：PE（PRIVATEEQUITY）和VC(VENTURECAPITAL)都是通过私募方式对非上市企业进行的权益性投资，然后通过上市、并购或管理层回购方式，出售持股获利。不同点：两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面不同。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC。也就是说，PE和VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。PE和VC的区别7共同点：PE（PRIVATEEQUITY）和VC(VENTPE的类型基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金

主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金（buy-out)MBO基金LBO基金重组基金

以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大

控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金

主要投资于基础设施、收益型房地产等

具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权

夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权

--夹层基金：高盛、黑石8PE的类型基金基金投资投资风险收主要创投基金种子期（seed按投资阶段划分的PE类型9按投资阶段划分的PE类型9PE与传统金融业务的比较PE权益资本高风险，高利润考核重点：未来无抵押担保要求银行贷款借贷资本低风险，安全保值考核重点：现状一般要求抵押担保10PE与传统金融业务的比较PE银行贷款10国际PE发展现状11国际PE发展现状11PE的规模全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金总规模）排名PE公司亿美元1凯雷(CarlyleGroup)3252KKR3113高盛(GoldmanSachs)3104黑石（BlackStone）2835德州太平洋(TPG)2356Permira2147ApaxPartners1888贝恩(BainCapital)1739ProvidenceEquityPartners16310CVCCapitalPartners156Source:PrivateEquityInternationalmagazine

2006年PE募集巨量资金增长率：36%增长率：39%Source:PrivateEquityIntelligence,清科研究亿美元单位：亿美元12PE的规模全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金PE影响与日剧增——投资标的巨大1989年，KKR杠杆收购美国最大的食品和烟草生产商RJR纳贝斯克330亿美元2006年7月，KKR、贝恩资本和美林收购美国最大医院连锁集团HCA250亿美元389亿美元2007年2月，黑石集团收购美国最大的房地产上市公司EOP房地产445亿美元2007年2月，KKR和TPG收购美国最大的公用事业公司TXUNEW2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份13PE影响与日剧增——投资标的巨大1989年，KKR杠杆收购美PE投资获得高额回报高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79亿美金，帐面增值200％凯雷年均回报率高达34%KKR平均年回报率27%软银4000万美元投资盛大网络发展，获得10余倍回报黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%CDH摩根士丹利、鼎晖、英联投资蒙牛4.77亿港元，上市套现金额达26.13亿港元，投资回报率约500%中国成功案例凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174%国外成功案例14PE投资获得高额回报凯雷年均回报率高达34%KKR平均年回报凯雷－总统俱乐部美国前总统乔治·布什在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长；前国务卿詹姆斯·贝克在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人；英国前首相约翰·梅杰在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会主席阿瑟·列维特都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网15凯雷－总统俱乐部美国前总统乔治·布什在1998-2003年间PE投资对企业的意义16PE投资对企业的意义16PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”17PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立激励提供高附加值的战略管理和资本筹划企业目前位置企业快速成长后企业上市(可选)企业上市成功后投入战略资金协助企业发现行业的发展机会，识别企业的关键成长驱动因素引入公司治理，协助规范化公司财务管理等相关制度利用基金的资源优势，协助企业完成并购，重组，战略联盟等一系列关键运作协助企业制订融资计划，使得企业的价值与资本市场的趋势相匹配协助引入关键人才在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面提供帮助资本上继续支持企业根据企业的战略，协助企业进一步寻找成为(保持)行业领头羊的机会，并充分评估风险，制定详细的实施计划面向未来资本市场的公司融资、公司治理、法律、财务、税务的建议根据未来的投资故事，发现企业的核心价值，并协助制订围绕核心价值的实施计划协助企业完成改制，设计改制方案，协助完成上市前的辅导工作(可选)在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面进一步提供帮助构建上市故事，协助企业决定上市时间，地点和关键风险因素面向资本市场的价值取向，协助企业选择并引入上市前的战略投资者协助企业选择并决定中介机构协助企业选定的主承销商发现企业的亮点，制定发行结构，促销计划，稳定股价策略等协助企业选定的主承销商控制上市时间表，并实现以最大的杠杆效益撬动公司的价值协助企业建立投资人关系等管理职能，并引入关键人才协助企业与资本市场的沟通工作协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理协助企业完成上市后并购，重组，战略联盟等的关键运作协助企业制订后续的资本运作计划18提供高附加值的战略管理和资本筹划企业目前位置企业快速成长后企中国PE市场介绍19中国PE市场介绍19123456789TOTAL中国企业全球化民营企业的水平提高企业对财务投资者的偏好增长而不是与跨国企业成立合资企业对于灵活快速的获得资金的需求

国有企业私有化 对于企业重组或增强企业营运能力的放松管制和资本的需求 给民营企业创始人提供退出机会 希望引进私募股权机构专业的管理及公司治理能力 其他

35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0%中国PE市场展望–需求

推动中国私募股权投资需求的主要因素

(按重要性排序，1代表最重要的因素)123456789TOTAL中国企业全球化 国有企业私有化中20为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展提供资金内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持银行及公司重组近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE的关注点跨国境的收购兼并其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会中国PE业务展望-机遇21为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展提供资金中国PE业中国PE市场的格局中国市场PE的类型国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉……官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投……华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本……大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华……纯民营基金：涌金、同华、宝联……22中国PE市场的格局22PE在中国投资的行业倾向23PE在中国投资的行业倾向23中国创投市场投资阶段24中国创投市场投资阶段24PE投资地域分布2007年中国创投市场投资数量及金额的地域分布25PE投资地域分布2007年中国创投市场投资数量及金额的地域分中国创投市场投资情况26中国创投市场投资情况26中国PE的成长空间中国PE的成长空间27PE投资热点：科技进步、消费升级新媒体数字出版，数字期刊新媒体:移动媒体,DM,网吧连锁互联网支付博客搜索引擎网游网上购物IPTVVOIP无线服务无线增值服务/娱乐:无线支付消费类－－衣食住行玩乐服装、鞋业饮料、肉类、调味品、餐饮连锁建材(超市)、橱柜、家具、经济型酒店汽车后市场、车载服务、电动车运动产品旅游、娱乐健康教育培训环保新能源金融服务新农村28PE投资热点：科技进步、消费升级新媒体消费类－－衣食住行玩乐近期PE投资“行情”投资阶段越来越“后移”投资市盈率跟随股市波动明显“羊群效应”越发明显本土PE“翻身农奴把歌唱”29近期PE投资“行情”投资阶段越来越“后移”29中国式PE面临的风险速度快导致的项目投资风险全民运动式PE浪潮的风险政策调整所带来的系列风险人才团队流失风险GP和LP磨合风险30中国式PE面临的风险速度快导致的项目投资风险30PE的运作模式31PE的运作模式31PE的募资（资金来源）国外资金来源 （1）富有的个人、基金的基金（Fundoffund） （2）养老基金、大学基金 （3）保险公司等国内资金来源 （1）民营资本 （2）国有产业资本 （3）国有金融资本等32PE的募资（资金来源）32中国PE的三大类型有限责任公司型PE信托型PE有限合伙型PE33中国PE的三大类型有限责任信托型PE有限合伙型PE33公司型PE（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效 率不高34公司型PE34

公司型PE实例

中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等东方摩尔投资管理有限公司：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，计划总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。浙江浙商创业投资股份有限公司：资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投汇集了一批著名的浙商企业。35

公司型PE实例

中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创信托型PE（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立 信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离， 基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出36信托型PE36信托型PE运作模式创业股权投资信托计划创业投资公司项目公司股权投资受益权质押现金回流信托公司（受托人）＃＃银行（保管人）投资顾问保管资金设立信托、投资监控项目筛选、推荐、管理投资运作资金划拨管理《保管协议》《投资顾问协议》委托人信托合同资金交付参与投资决策37信托型PE运作模式创业股权投资信托计划创业投资公司项目公司股有限合伙型PE（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟38有限合伙型PE（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则有限合伙型PE运作模式LP：LimitedPartner，即有限合伙人GP：GeneralPartner，即普通合伙人LP1LP2LP3……私募股权基金投资管理基金2％年管理费及20％基金分红项目B项目A项目C……20亿GP（＃＃投资）39有限合伙型PE运作模式LP：LimitedPartner，有限合伙型基金实例温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自《合伙企业法》后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金。红石国际创业投资中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这家名为红石国际创业投资中心（有限合伙）的私募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资业务。深圳市东方富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。40有限合伙型基金实例温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8

PE的投资程序商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师41

PE的投资程序商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾PE项目来源专业的财务顾问公司同行合作各种关系网络，包括已投资公司、行业专家等专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象行业或投资大会/论坛自己找上门的公司42PE项目来源专业的财务顾问公司42PE的项目筛选投资人的行为商业计划书数量比例阅读执行总结1,000100%阅读整个计划书30030%给创始人打电话，询问几个问题15015%拜访公司并面见管理团队10010%尽职调查404%价格及条款谈判202%进行投资101%43PE的项目筛选投资人的行为商业计划书数量比例阅读执行总结1,PE投资的尽职调查行业/竞争结构市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团队退出机会企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式44PE投资的尽职调查行业/竞争结构市场规模目标企业管理团队退出尽职调查途径工商部门供应商客户监管机构当地政府当地金融机构对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。税务局媒体目标公司本身

45尽职调查途径工商部门供应商客户监管当地政府当地金融机构对目标PE退出途径转让回购上市清算项目46PE退出途径转让回购上市清算项目46中国PE的退出方式47中国PE的退出方式47PE投资经典案例

48PE投资经典案例

48PE十大经典投资案例1、鼎晖创投、IDG-Accel中国成长基金、成为基金、北极光创投和保银资本对汉庭酒店8500万美元2、GE商务融资集团投资中科智集团6380万美元3、深圳创新投资集团公司及美国兰馨亚洲基金投资龙生集团5500万美元4、麦格里银行、华威、思科、艾威基金投资安博教育集团5400万美元5、启明创投主导，海纳亚洲创投基金和香港麦达基金投资深圳至尊汽车5000万美元49PE十大经典投资案例1、鼎晖创投、IDG-Accel中国成长PE十大经典投资案例6、花旗创投投资广西永凯糖业5000万美元7、国泰财富基金、鼎晖创投、华登国际以及成为基金共同注资世通华纳4500万美元8、富达亚洲创投、三井创投、永威投资、盈富泰克投资软件外包商软通动力4500万美元9、金沙江创投、Mayfield

Fund和AsiaVestPartners投资江西晶能光电4000万美元10、NEA和NorthernLight北极光投资红孩子2500万美元50PE十大经典投资案例6、花旗创投投资广西永凯糖业5000万美案例一：亚信与创投1997年12月，在一家投资银行的联系与安排下，亚信得到三家创业投资公司总计为1800万美元的联合投资。按田溯宁的说法，有了下面这三家创投公司，他不再孤军作战：华平创投：曾投资过十多家软件公司，积累了大量关于IT产品开发与市场营销的经验，而且还通过其所投资的其他企业为亚信提供技术支持。中国创业投资公司：与政府关系良好，熟悉国内投资环境美国忠诚创投公司：熟悉证券市场和上市51案例一：亚信与创投1997年12月，在一家投资银行的联系与安案例二：华平对BEA的经典投资1995年1月，来自太阳微系统公司的BillColeman、EdScott和AlfredChuang（庄思浩）创建了BEA系统有限公司。三位创始人组合在一起，无论从管理、技术，还是从全球业务，均能取长补短，形成一个很有力的整合体。1995年，历来注重投资管理团队的华平非但提供了5000万美元的种子基金，并且和BEA一起，制定了短期经营计划和长期发展战略。BEA仅凭325页的商业计划便得到了华平5000万美元的投资。华平负责投资的BillJaneway说：“因为这一计划是我与BEA三位创始人一起工作几个月之后做出来的，此间我对他们的判断能力、经验、知识等各个方面有了更深的了解，并更增加了信心”。2001年8月，BEA宣布，自2000年8月至2001年7月的12个月中，BEA的营业总额首次超过10亿美元，成为以最快速度实现10亿美元年收入的软件公司。在1995-2005年这10年的时间里，华平成功地将5000万美元变成了67.5亿美元。

52案例二：华平对BEA的经典投资1995年1月，来自太阳微系统华平三个成功的案例和一个失败案例53华平三个成功的案例和一个失败案例53案例三：KKR－屹立潮头截至2007年3月31日，KKR管理的资产总值约达534亿美元，其中收购基金管理的资产总值约441亿美元。KKR迄今为止已经宣布或已经完成的投资项目超过160个，涉及25个行业，交易总额达4180亿美元。KKR完成的交易金额逾10亿美元的投资项目就有62个。成立31年来，KKR管理的基金实现的复合年均回报率达26.3%。KKR以完成庞大而复杂的直接投资交易著称，完成过众多标志性的直接投资项目。近两年在英国、荷兰、丹麦等国完成了最大规模的杠杆交易，单笔投资总额即超过100亿美元。2007年得州电力公司(TXU)收购案金额达465亿美元，刷新了全球杠杆收购交易记录。2006年，KKR聘请了三位亚洲高级顾问，分别是联想集团前董事长兼总裁柳传志、中国网通前首席执行官田溯宁和汇丰控股前董事长JohnBond。此外，KKR内部有一家咨询公司Capstone，在投资中起重要作用。前期参与尽职调查，帮助投资委员会做分析，收购之后帮助制定百日规划，比如如何帮助企业削减成本、提升收入。关于KKR的投资方向，中国总裁刘海峰介绍说，“作为长期投资者，KKR的目标是协助中国最好的管理团队，做中国的百年老店”。除了惯例性的市场及业务考察以外，KKR着重于考察管理团队的素质和了解企业文化，企业从小到大这个转型过程中需要规范化，要承受成长中的痛苦，要考虑长期发展和短期利益的平衡。“其实KKR的灵活性很大，我们不坚持对企业控股，对于国有企业和民营企业都可以投资。我们投资原则很简单：寻求好的业务，由好的人来管理，让管理层及所有股东的利益和企业的长远利益充分挂钩，再辅以KKR的全球资源、网络和行业、金融专识帮助企业长远发展，这就是我们以创造企业价值为核心的投资模式。”

54案例三：KKR－屹立潮头截至2007年3月31日，KKR管KKR中国首战－天瑞水泥由于运输半径在200公里以内，水泥是一种容易形成区域优势的行业，其前提则包括资金、技术和石灰石矿山资源。企业一旦形成这种区域优势，竞争门槛就比较高。同时，水泥设备使用周期长，中国的水泥生产成本仅相当于国际水平的几分之一。这正是价值投资者乐见的投资品种。2002年至今，天瑞水泥产量迅速扩至1500万吨，居河南省首位；市场占有率近20%，在全国排名第十，属国家发改委重点支持的12家水泥企业之一。2005年，天瑞进入辽宁市场，在大连新建200万吨的水泥生产线。至2006年，天瑞水泥销售收入10亿元，毛利率约30%，净利润约1.6亿元。在摩根士丹利时期即操作过海螺水泥和山水水泥两宗投资，KKR中国总裁刘海峰对水泥行业有很深的理解。刘分析称，河南水泥市场年销量8000万吨，相当于美国市场的60%。河南1亿人口的人均水泥用量比全国低16%-20%；因此过去三到五年的增长率是18%。此外，河南省内需淘汰的低效重污染水泥立窑比重大，因而新型设备(旋转窑，新型干法水泥生产)的市场空间更大。天瑞正在进入的辽宁市场也尚未形成行业领导者，天瑞大连水泥厂靠近港口，亦有利于发展出口。55KKR中国首战－天瑞水泥由于运输半径在200公里以内，水泥是KKR－天瑞水泥2007年9月，KKR透过项目公司泰坦(Titan)水泥完成了对天瑞的多轮投资，投资总额达1.15亿美元，持有后者43.2%左右的股份，国际金融公司(IFC)持有4%的股份。KKR首期资金进入后，即发起一笔金额高达3.35亿美元的银团贷款，由摩根大通银行牵头，其中IFC提供八年期美元贷款，其余的人民币贷款均为五年期。这笔银团贷款迅速置换了天瑞此前对河南各家银行的约11亿元短期贷款。这是一个几乎不可能拒绝的诱惑。自1999年首次改组国营水泥厂以来，天瑞长期以部分承债方式多处扩建产能，高速扩张的同时债务压力亦不断加大。天瑞董事长肖家祥称，引资前，天瑞的资产负债率为65%。引资后天瑞水泥的资产负债率下降到50%左右，财务状况大为改善。据称，这是中国境内第一笔与直接投资配套的长期人民币银团贷款。新加入银团的中信银行人士称，银团贷款帮助企业降低成本、优化债务，这在河南尚无先例，“对我们也是个学习的过程”。56KKR－天瑞水泥2007年9月，KKR透过项目公司泰坦(TiKKR－天瑞水泥“完成投资只是创造价值过程的开始，KKR投资后花的时间远大于投资前。”刘海峰表示，KKR的投资一般要五到七年，“我们看中的不是资本市场的差价，所以不会考虑未来六个月资本市场的状况。KKR的投资利润构成中，最主要的是来自企业增值，其次才是通过杠杆融资和资本市场带来的增值。我们希望投资获得的回报是来自于企业做大做强以后价值的提升，在我们获得利润的同时，其他股东及管理团队同样也获得丰厚的回报，成功的投资一定要多方共赢。”

按照KKR的惯例，投资必须制定帮助企业提升管理的百日计划。刘海峰称，百日计划并非投资后才制定，而是在尽职调查时就要找出企业需要提高的地方，提出管理建议书，并且和管理层充分讨论，达成共识之后来落实，但这些不是一步到位的，企业长远的发展提升需要长时间的努力。“我们认为，企业需要提高的方面包括建立管理层激励机制、引进人才和技术、制定KPI指标、强化财务管理、海外业务扩张、通过从资本市场融资支持企业长期发展等。”

据悉，天瑞水泥董事会的决定包括战略方向、品牌市场定位、财务策略、重大业务与公司政策、管理权责、年度经营与资本开支预算和业务计划等重大事项。“我们不参与日常管理，主要是和管理层一起定目标。通过现有股东、投资人及管理层利益的充分挂钩，调动各方的积极性，并根据实际情况制定出这些促进企业增长的指标，这也是企业细化管理应该做的事情。”刘海峰说。57KKR－天瑞水泥“完成投资只是创造价值过程的开始，KKR投资融资过程2003年1月成立第一轮：2003年5月软银中国50万美元的风险投资第二轮：鼎辉、TDF、WIHapper等投资1000多万美元第三轮：2004年11月维众投资、高盛和3i投资3000万美元上市2005年7月13日，在纳斯达克成功上市，发行价17美元，融资总金额1.7亿美元收购2005年10月分众以不超过1.83亿美元的代价收购了框架传媒2006年1月分众以9400万美元现金、2.31亿美元的股票收购了聚众传媒2007年3月分众以2.25亿美元收购好耶案例四分众传媒58融资过程案例四分众传媒58私募股权投资简介私募股权投资简介59目

录PE的投资和退出中国PE市场介绍PE投资对企业的意义国际PE发展现状基本概念PE投资经典案例PE60目

录PE的投资和退出中国PE市场介绍PE投资对企业的意义国基本概念61基本概念3PE概念私募股权投资（PrivateEquity）简称PE。广义地讲，PE是通过私募形式募集资金，对私有企业，即非上市企业（包含处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的非上市企业）进行的权益性投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、管理层回购、股权置换等方式出售持股套现退出的一种投资行为。狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。62PE概念4私募（privateplacement）是相对于公募（publicoffering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募。中国所谓的基金准确应该叫证券投资基金，例如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向与投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上资金。私募在中国受严格限制，因为私募很容易成为“非法集资”，两者的区别就是：是否经有关部门批准，是否面向一般大众集资，资金所有权是否发生转移。如果募集人数超过50人，并转移至个人账户，则定为非法集资。非法集资是极严重经济犯罪，可判死刑，如浙江吴英、德隆唐万新、美国麦道夫。私募与公募基金63私募（privateplacement）是相对于公募（pu目前中国的私募按投资标的分主要有：1.私募证券投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票，如赤子之心、武当资产、中鑫私募联盟、星石等资产管理公司）；2.私募房地产投资基金（目前较少，如星浩投资）；3.私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，大部分以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红）；4.私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）私募与公募基金64目前中国的私募按投资标的分主要有：私募与公募基金6共同点：PE（PRIVATEEQUITY）和VC(VENTURECAPITAL)都是通过私募方式对非上市企业进行的权益性投资，然后通过上市、并购或管理层回购方式，出售持股获利。不同点：两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面不同。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC。也就是说，PE和VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。PE和VC的区别65共同点：PE（PRIVATEEQUITY）和VC(VENTPE的类型基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金

主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金（buy-out)MBO基金LBO基金重组基金

以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大

控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金

主要投资于基础设施、收益型房地产等

具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权

夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权

--夹层基金：高盛、黑石66PE的类型基金基金投资投资风险收主要创投基金种子期（seed按投资阶段划分的PE类型67按投资阶段划分的PE类型9PE与传统金融业务的比较PE权益资本高风险，高利润考核重点：未来无抵押担保要求银行贷款借贷资本低风险，安全保值考核重点：现状一般要求抵押担保68PE与传统金融业务的比较PE银行贷款10国际PE发展现状69国际PE发展现状11PE的规模全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金总规模）排名PE公司亿美元1凯雷(CarlyleGroup)3252KKR3113高盛(GoldmanSachs)3104黑石（BlackStone）2835德州太平洋(TPG)2356Permira2147ApaxPartners1888贝恩(BainCapital)1739ProvidenceEquityPartners16310CVCCapitalPartners156Source:PrivateEquityInternationalmagazine

2006年PE募集巨量资金增长率：36%增长率：39%Source:PrivateEquityIntelligence,清科研究亿美元单位：亿美元70PE的规模全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金PE影响与日剧增——投资标的巨大1989年，KKR杠杆收购美国最大的食品和烟草生产商RJR纳贝斯克330亿美元2006年7月，KKR、贝恩资本和美林收购美国最大医院连锁集团HCA250亿美元389亿美元2007年2月，黑石集团收购美国最大的房地产上市公司EOP房地产445亿美元2007年2月，KKR和TPG收购美国最大的公用事业公司TXUNEW2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份71PE影响与日剧增——投资标的巨大1989年，KKR杠杆收购美PE投资获得高额回报高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79亿美金，帐面增值200％凯雷年均回报率高达34%KKR平均年回报率27%软银4000万美元投资盛大网络发展，获得10余倍回报黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%CDH摩根士丹利、鼎晖、英联投资蒙牛4.77亿港元，上市套现金额达26.13亿港元，投资回报率约500%中国成功案例凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174%国外成功案例72PE投资获得高额回报凯雷年均回报率高达34%KKR平均年回报凯雷－总统俱乐部美国前总统乔治·布什在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长；前国务卿詹姆斯·贝克在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人；英国前首相约翰·梅杰在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会主席阿瑟·列维特都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网73凯雷－总统俱乐部美国前总统乔治·布什在1998-2003年间PE投资对企业的意义74PE投资对企业的意义16PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”75PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立激励提供高附加值的战略管理和资本筹划企业目前位置企业快速成长后企业上市(可选)企业上市成功后投入战略资金协助企业发现行业的发展机会，识别企业的关键成长驱动因素引入公司治理，协助规范化公司财务管理等相关制度利用基金的资源优势，协助企业完成并购，重组，战略联盟等一系列关键运作协助企业制订融资计划，使得企业的价值与资本市场的趋势相匹配协助引入关键人才在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面提供帮助资本上继续支持企业根据企业的战略，协助企业进一步寻找成为(保持)行业领头羊的机会，并充分评估风险，制定详细的实施计划面向未来资本市场的公司融资、公司治理、法律、财务、税务的建议根据未来的投资故事，发现企业的核心价值，并协助制订围绕核心价值的实施计划协助企业完成改制，设计改制方案，协助完成上市前的辅导工作(可选)在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面进一步提供帮助构建上市故事，协助企业决定上市时间，地点和关键风险因素面向资本市场的价值取向，协助企业选择并引入上市前的战略投资者协助企业选择并决定中介机构协助企业选定的主承销商发现企业的亮点，制定发行结构，促销计划，稳定股价策略等协助企业选定的主承销商控制上市时间表，并实现以最大的杠杆效益撬动公司的价值协助企业建立投资人关系等管理职能，并引入关键人才协助企业与资本市场的沟通工作协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理协助企业完成上市后并购，重组，战略联盟等的关键运作协助企业制订后续的资本运作计划76提供高附加值的战略管理和资本筹划企业目前位置企业快速成长后企中国PE市场介绍77中国PE市场介绍19123456789TOTAL中国企业全球化民营企业的水平提高企业对财务投资者的偏好增长而不是与跨国企业成立合资企业对于灵活快速的获得资金的需求

国有企业私有化 对于企业重组或增强企业营运能力的放松管制和资本的需求 给民营企业创始人提供退出机会 希望引进私募股权机构专业的管理及公司治理能力 其他

35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0%中国PE市场展望–需求

推动中国私募股权投资需求的主要因素

(按重要性排序，1代表最重要的因素)123456789TOTAL中国企业全球化 国有企业私有化中78为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展提供资金内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持银行及公司重组近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE的关注点跨国境的收购兼并其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会中国PE业务展望-机遇79为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展提供资金中国PE业中国PE市场的格局中国市场PE的类型国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉……官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投……华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本……大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华……纯民营基金：涌金、同华、宝联……80中国PE市场的格局22PE在中国投资的行业倾向81PE在中国投资的行业倾向23中国创投市场投资阶段82中国创投市场投资阶段24PE投资地域分布2007年中国创投市场投资数量及金额的地域分布83PE投资地域分布2007年中国创投市场投资数量及金额的地域分中国创投市场投资情况84中国创投市场投资情况26中国PE的成长空间中国PE的成长空间85PE投资热点：科技进步、消费升级新媒体数字出版，数字期刊新媒体:移动媒体,DM,网吧连锁互联网支付博客搜索引擎网游网上购物IPTVVOIP无线服务无线增值服务/娱乐:无线支付消费类－－衣食住行玩乐服装、鞋业饮料、肉类、调味品、餐饮连锁建材(超市)、橱柜、家具、经济型酒店汽车后市场、车载服务、电动车运动产品旅游、娱乐健康教育培训环保新能源金融服务新农村86PE投资热点：科技进步、消费升级新媒体消费类－－衣食住行玩乐近期PE投资“行情”投资阶段越来越“后移”投资市盈率跟随股市波动明显“羊群效应”越发明显本土PE“翻身农奴把歌唱”87近期PE投资“行情”投资阶段越来越“后移”29中国式PE面临的风险速度快导致的项目投资风险全民运动式PE浪潮的风险政策调整所带来的系列风险人才团队流失风险GP和LP磨合风险88中国式PE面临的风险速度快导致的项目投资风险30PE的运作模式89PE的运作模式31PE的募资（资金来源）国外资金来源 （1）富有的个人、基金的基金（Fundoffund） （2）养老基金、大学基金 （3）保险公司等国内资金来源 （1）民营资本 （2）国有产业资本 （3）国有金融资本等90PE的募资（资金来源）32中国PE的三大类型有限责任公司型PE信托型PE有限合伙型PE91中国PE的三大类型有限责任信托型PE有限合伙型PE33公司型PE（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效 率不高92公司型PE34

公司型PE实例

中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等东方摩尔投资管理有限公司：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，计划总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。浙江浙商创业投资股份有限公司：资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投汇集了一批著名的浙商企业。93

公司型PE实例

中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创信托型PE（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立 信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离， 基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出94信托型PE36信托型PE运作模式创业股权投资信托计划创业投资公司项目公司股权投资受益权质押现金回流信托公司（受托人）＃＃银行（保管人）投资顾问保管资金设立信托、投资监控项目筛选、推荐、管理投资运作资金划拨管理《保管协议》《投资顾问协议》委托人信托合同资金交付参与投资决策95信托型PE运作模式创业股权投资信托计划创业投资公司项目公司股有限合伙型PE（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟96有限合伙型PE（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则有限合伙型PE运作模式LP：LimitedPartner，即有限合伙人GP：GeneralPartner，即普通合伙人LP1LP2LP3……私募股权基金投资管理基金2％年管理费及20％基金分红项目B项目A项目C……20亿GP（＃＃投资）97有限合伙型PE运作模式LP：LimitedPartner，有限合伙型基金实例温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自《合伙企业法》后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金。红石国际创业投资中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这家名为红石国际创业投资中心（有限合伙）的私募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资业务。深圳市东方富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。98有限合伙型基金实例温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8

PE的投资程序商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师99

PE的投资程序商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾PE项目来源专业的财务顾问公司同行合作各种关系网络，包括已投资公司、行业专家等专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象行业或投资大会/论坛自己找上门的公司100PE项目来源专业的财务顾问公司42PE的项目筛选投资人的行为商业计划书数量比例阅读执行总结1,000100%阅读整个计划书30030%给创始人打电话，询问几个问题15015%拜访公司并面见管理团队10010%尽职调查404%价格及条款谈判202%进行投资101%101PE的项目筛选投资人的行为商业计划书数量比例阅读执行总结1,PE投资的尽职调查行业/竞争结构市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团队退出机会企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式102PE投资的尽职调查行业/竞争结构市场规模目标企业管理团队退出尽职调查途径工商部门供应商客户监管机构当地政府当地金融机构对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。税务局媒体目标公司本身

103尽职调查途径工商部门供应商客户监管当地政府当地金融机构对目标PE退出途径转让回购上市清算项目104PE退出途径转让回购上市清算项目46中国PE的退出方式105中国PE的退出方式47PE投资经典案例

106PE投资经典案例

48PE十大经典投资案例1、鼎晖创投、IDG-Accel中国成长基金、成为基金、北极光创投和保银资本对汉庭酒店8500万美元2、GE商务融资集团投资中科智集团6380万美元3、深圳创新投资集团公司及美国兰馨亚洲基金投资龙生集团5500万美元4、麦格里银行、华威、思科、艾威基金投资安博教育集团5400万美元5、启明创投主导，海纳亚洲创投基金和香港麦达基金投资深圳至尊汽车5000万美元107PE十大经典投资案例1、鼎晖创投、IDG-Accel中国成长PE十大经典投资案例6、花旗创投投资广西永凯糖业5000万美元7、国泰财富基金、鼎晖创投、华登国际以及成为基金共同注资世通华纳4500万美元8、富达亚洲创投、三井创投、永威投资、盈富泰克投资软件外包商软通动力4500万美元9、金沙江创投、Mayfield

Fund和AsiaVestPartners投资江西晶能光电4000万美元10、NEA和NorthernLight北极光投资红孩子2500万美元108PE十大经典投资案例6、花旗创投投资广西永凯糖业5000万美案例一：亚信与创投1997年12月，在一家投资银行的联系与安排下，亚信得到三家创业投资公司总计为1800万美元的联合投资。按田溯宁的说法，有了下面这三家创投公司，他不再孤军作战：华平创投：曾投资过十多家软件公司，积累了大量关于IT产品开发与市场营销的经验，而且还通过其所投资的其他企业为亚信提供技术支持。中国创业投资公司：与政府关系良好，熟悉国内投资环境美国忠诚创投公司：熟悉证券市场和上市109案例一：亚信与创投1997年12月，在一家投资银行的联系与安案例二：华平对BEA的经典投资1995年1月，来自太阳微系统公司的BillColeman、EdScott和AlfredChuang（庄思浩）创建了BEA系统有限公司。三位创始人组合在一起，无论从管理、技术，还是从全球业务，均能取长补短，形成一个很有力的整合体。1995年，历来注重投资管理团队的华平非但提供了5000万美元的种子基金，并且和BEA一起，制定了短期经营计划和长期发展战略。BEA仅凭325页的商业计划便得到了华平5000万美元的投资。华平负责投资的BillJaneway说：“因为这一计划是我与BEA三位创始人一起工作几个月之后做出来的，此间我对他们的判断能力、经验、知识等各个方面有了更深的了解，并更增加了信心”。2001年8月，BEA宣布，自2000年8月至2001年7月的12个月中，BEA的营业总额首次超过10亿美元，成为以最快速度实现10亿美元年收入的软件公司。在1995-2005年这10年的时间里，华平成功地将5000万美元变成了67.5亿美元。

110案例二：华平对BEA的经典投资1995年1月，来自太阳微系统华平三个成功的案例和一个失败案例111华平三个成功的案例和一个失败案例53案例三：KKR－屹立潮头截至2007年3月31日，KKR管理的资产总值约达534亿美元，其中收购基金管理的资产总值约441亿美元。KKR迄今为止已经宣布或已经完成的投资项目超过160个，涉及25个行业，交易总额达4180亿美元。KKR完成的交易金额逾10亿美元的投资项目就有62个。成立31年来，KKR管理的基金实现的复合年均回报率达26.3%。KKR以完成庞大而复杂的直接投资交易著称，完成过众多标志性的直接投资项目。近两年在英国、荷兰、丹麦等国完成了最大规模的杠杆交易，单笔投资总额即超过100亿美元。2007年得州电力公司(TXU)收购案金额达465亿美元，刷新了全球杠杆收购交易记录。200