远卓-新和成-集团管理模式与公司治理结构报告课件

远卓-新和成-集团管理模式与公司治理结构报告远卓-新和成-集团管理模式与公司治理结构报告2新和成集团管理模式改善框架性建议新和成公司治理结构的框架性建议新和成集团管理模式与公司治理结构2新和成集团管理模式改善框架性建议新和成集团管理模式与公司治3集团管理模式是指企业集团总部在管理下属企业中的定位，以及其具体体现在通过各职能部门的设置和集团文化的传播来影响下属经营单位的战略、营销、财务、经营运作等方面的内容集团管理模式的概念的理解集团管理模式的选择原则采取何种集团管理模式要以能为集团带来最大化价值为标准，要能给总体的经营单位带来超出各自简单相加的业绩效应，否则将会出现“集而不团”的现象采用何种管理模式要依据集团当时所处的外部环境、内部能力等方面，脱离现实状况的集团管理模式将是“空中楼阁”，可操作性不强集团管理模式的选择依据远卓对集团管理模式的理解以及对集团管理模式的选择原则和选择依据的建议3集团管理模式是指企业集团总部在管理下属企业中的定位，以及其4集团控股管理作为有效的管理模式在欧美比较流行控股管理定义控股管理在欧美流行的原因定义控股管理是一种分权化的管理模式控股公司侧重于战略化的资本运营以产权为纽带的、具有独立法人地位地子公司具有相对的独立性控股公司本身具有强大的增值能力价值在日益变化的经营环境种，运用分权化的控股模式，可以使：控股公司本身从事务性和运营性工作中解脱出来，将资源和精力集中于战略管理和集团价值管理子公司保持相对的独立性，以增强灵活性和创新能力，同时通过高效的协调机制和监控机制保持集团整体战略的实施解决家族经营和专业化管理矛盾的需要大型公司减少管理层次的需要，以使子公司充满活力国有资产管理的需要，控股管理层成为政府和国有企业之间的缓冲器，保护企业专业化经营，或保护企业在市场压力下有时间重组，避免立即进入破产程序4集团控股管理作为有效的管理模式在欧美比较流行控股管理定义控5良好的集团控股管理模式的精髓是追求大企业的规模和小企业的灵魂大企业小企业资源分配市场覆盖多元化变革能力灵活性反应速度学习新事物简洁管理团队精神无边界组织缺点优点优点缺点优点资源分配市场覆盖多元化变革能力灵活性反应速度学习新事物简洁管理团队精神无边界组织大企业的规模，小企业的灵魂5良好的集团控股管理模式的精髓是追求大企业的规模和小企业的灵6集团控股公司根据不同的特征可以有诸多类型国有控股家族控股员工控股…原型控股再造控股…财务型控股战略型控股操作性控股…最高管理层控股中间管理层控股…工业控股金融控股能源控股…按功能定位按所有者按行业归属按管理层级按成立形式6集团控股公司根据不同的特征可以有诸多类型国有控股原型控股财7集团控股公司必须在三个方面奠定扎实基础控股公司必须有所为和有所不为。因此，控股公司必须基于明确的发展战略决定其核心功能。同事，必须进行精简，通过高效的运作而成为价值创造者控股公司必须保持各级子公司或业务单元的“集而又团”。而这必须通过清晰高效的管理机制、管理工具、管理流程来实现。同时，还可以充分拓展母子公司集权分权的自由度，以保证公司持续的活力和盈利能力控股公司本身必须保持完善的治理结构。同时，控股公司必须通过完善的治理结构来实现对各级子公司的监控。这就必须优化董事会和高管层的制衡机制，提升董事会决策能力，从根本上保证出资者利益和企业价值最大化功能定位管理模式治理结构成功的控股管理7集团控股公司必须在三个方面奠定扎实基础控股公司必须有所为和8集团控股公司有三种典型的战略定位财务导向型战略导向型运营导向型金融资本的资本运营财务整合和盈利管理业务范围资本运营和产品经营并重战略计划和监控执行产业资本的产品经营战略管理和运营管理组织结构控制程序价值重心行业类型例证总部具有财务、法律和投资者关系等职能更多职能在子公司控股公司组织规模小小而少只关注财务指标和结果股东价值一般为多元化经营，业务关联性不强华侨城Unitedtechnologies总部具有战略、HR、法律和财务部门等职能更多职能在子公司、并适当共享服务控股公司组织规模适中/小有限的、季度性的集中于战略监控和财务评估方向性的KPI企业价值和核心能力高速变化、快速变化或竞争激烈西尔斯通用电气总部强大的中心职能部门，共享服务部门，如营销或研发控股公司组织规模交大广泛的、频繁的集中于运营指标和财务指标常用全面预算和BSC市场份额、利润和竞争优势成熟产业、稳定的经营环境，同事业务关联性强西门子宝洁8集团控股公司有三种典型的战略定位财务导向型战略导向型运营导9下列因素决定了集团控股公司的功能定位共享性集团性经营战略总部价值技术性是否存在着跨产品、客户和渠道的协同效应是否需要培养较强的核心能力或品牌等各业务单位是否具有交大的自主权文化或能力是否所有的业务单位都采取共同的竞争战略增长的主要动力是否主要来自于收购外包业务资本运作能力战略计划和执行能力运营能力（如物流、生产等）IT，如ERP/SCM的应用程度或远程外包中心财务导向战略导向运营导向9下列因素决定了集团控股公司的功能定位共享性集团性经营战略总10无论选择何种功能定位，追求股东价值的最大化都应该是集团总部的主要目标总部目标职能具体活动股东价值最大化制定/形成公司业务组合为集团制定战略方向和前景挑战/批准部门战略购并/拆分业务分摊资本并批准主要投资组织结构设计加强行业业务组合业绩挑战/批准主要决策监管部门业绩选择并激励高层管理队伍提出改善方案协调关键界面/确保协同效应提供职能指导提供共享服务管理成本和财务可能性建立资本结构建立风险政策提供总体财务管理管理外部环境与股东和金融市场沟通管理与立法者关系公司各部门的职责性质分工不同总部各部门的职责性质基本类似10无论选择何种功能定位，追求股东价值的最大化都应该是集团总11集团控股公司应该成为价值的创造者而不是破坏者控股公司存在的意义在于可以充分发挥其价值创造功能。然而，从实际情况看，不少控股公司非但没有创造更多的价值，反而破坏和侵蚀了整个集团的价值破坏价值创造价值控股公司决策影响如失误或缓慢管理失控集而不团总部优势/资源与业务单元不匹配整理结构不建全内部人控制评估指标片面误导业务单位经营活动……制定明确的集团发展战略指导子公司改善经营业绩开发新产业和新业务，以持续增长健全管理系统和程序增强集团内的协同效应培育、积累核心能力和战略性资源形成统一的经营理念和企业文化……11集团控股公司应该成为价值的创造者而不是破坏者控股公司存在12公司总部的角色BU财务导向型战略导向型操作导向型BUBUBUBUBUBUBUBU战略计划资本和财务经营运作计划业绩和人力资源审查战略计划审查和批准战略计划直接从事领导战略计划的开发提供每项业务所需资金审查和批准主要项目开支，分配资金指导每个主要资本项目的准备工作，为项目安排落实资金审核整体的财务目标/结果确定财务目标，考核财务和经营业绩确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩为每项业务选出首席执行长官（CEO）选派总经理，追踪和开发管理人才选派总经理，直接参与详细的考核和提拔不同功能定位的集团控股公司，集团总部的功能有着明显的区别12公司总部BU财务导向型战略导向型操作导向型BUBUBUB13…但是作为公司总部，都应精干高效，为此许多公司均采用结构化的流程，快速分清总部与下属业务单元的职责，以使公司总部集中精力处理关系公司长远发展和一些各业务单元可以共享的业务行动控股公司的职能该行动对公司总部是否关键？该行动是否针对业务单位？是否达到规模效应？需要该职能吗？否否否否置于总部权限围（如公司战略）置于下属业务单位（如营销）置于共享服务（如：广告/推广）置于业务单位（如：维修）削减业务单位外包（如：培训）是是是该行动对业务单位是否关键是是否13…但是作为公司总部，都应精干高效，为此许多公司均采用结构14示例:某总部以及各职能部室的使命总部暨控股层的使命以高效精简的总部机构把握整个集团的发展方向；调整组织结构和优化资源配置；通过有效管理程序和变革举措提高下属业务单元的业绩；招聘及培训优秀管理人才行政部使命作为集团管理层的行政和公关部门，负责集团内外的综合性协调和支持工作审计部使命依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，对本公司及所属单位的财务收支及经济业务活动的真实性、合法性、合规性进行独立内部审计海外运作部协助战略发展部制定海外发展的战略布局推动集团在海外的公关活动，塑造集团的整体形象为业务单元的海外发展及协同效应的实现提供支持物业管理中心统一负责集团内所有非经营性的房地产的购买租赁及出售的事务统一负责集团的物业协调及管理服务战略发展部使命制定公司的整体战略推动公司国内外业务的发展合调整对投资项目进行论证并提出意见推动整个集团信息系统的建立推动下属企业进行重组和改革财务部使命制定公司财务目标、政策和规范负责财务战略和行动计划，协助完成公司绩效目标对公司提供全面的会计及财务指导及服务人力资源部使命制定公司人力资源战略及实施计划协助公司对人力资源进行开发、培育和优化配置建立和完善与人才战略相配套的激励和制约机制14示例:某总部以及各职能部室的使命总部暨控股层的使命行政部15子公司的责任定位有以下几类定义责任特征从事某些具体业务，进行生产/销售/研发等具体经营不同业务型公司间纵向/横向/独立集中管理统一使用某种资源设立对内/外服务入进出口公司/财务公司等集中各业务公司之间能共享的价值链，充分利用固定资产和人力如机械维修/物流利润中心或是投资中心成本中心或利润中心成本中心或费用中心业务型公司职能型公司专业服务型投入利润和资本联系产出投资中心投入有联系产出利润中心投入有最优关系产出成本中心一切利润中心的特征有资金权/投资权考核投资回报投入/产出，货币量化投入配比产出考核利润投入货币量化，产出物理量化单位产出最优投入量考核费用和相关活动效用15子公司的责任定位有以下几类定义责任特征从事某些具体业务，16通过业务优化，集团控股公司将资源优化配置到具备远景和核心竞争能力的行业和企业

重点开发重点支持考虑退出或有选择发展获取回报ADBECFGE模式市场规模市场增长速度市场行业利润率资产回报率国际市场行业资本价值市场吸引力销售额/市场份额研发/生产/营销能力战略性资源竞争优势高低低高16通过业务优化，集团控股公司将资源优化配置到具备远景和核心17同时还需要在三个层面上建立成长阶梯，并平衡管理，以培育持续的增长引擎第一层面拓展并确保核心业务的运作第二层面发展新业务第三层面开创未来业务的机会利润衡量标准关键成功因素员工能力激励理念利润投资资本回报集中于业绩业务维持者完整的能力基础财务销售收入净现值营造创业环境建立业务者通过购买或自己发展需要的能力机会选择方案价值探索/特许的地位高瞻远瞩者能力要求可能不是分清楚价值17同时还需要在三个层面上建立成长阶梯，并平衡管理，以培育持18某集团公司三层面业务举例18某集团公司三层面业务举例19类型目标不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收企业的高质量典型集团总部功能财务/司库法律/预收集团财务参股管理战略资源优化配置协调的管理界面管理经营者队伍管理财务集团控制战略计划管理者资源发展所有企业战略和操作效果最大化操作控制，功能和业务领域优化。市场份额增长管理者队伍财务/财会中央采购车间组织销售/生产协调集团市场营销集团服务或选择科研中心集团销售财务导向型总部各部门业务部门战略导向型操作导向型服务尽管集团总部的战略定位主要有以下三种基本类型，但往往企业集团在针对不同业务单元时会表现出不同的定位，因而从集团整体而言常会是一种混和模式19类型目标不区分业务领域的收益最大化典型集团总部功20不同类型的管理模式，集团总部在功能上的定位是不同的公司总部的角色BU财务导向型战略导向型操作导向型BUBUBUBUBUBUBUBU战略计划资本和财务经营运作计划业绩和人力资源审查战略计划审查和批准战略计划直接从事领导战略计划的开发提供每项业务所需资金审查和批准主要项目开支，分配资金指导每个主要资本项目的准备工作，为项目安排落实资金审核整体的财务目标/结果确定财务目标，考核财务和经营业绩确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩为每项业务选出首席执行长官（CEO）选派总经理，追踪和开发管理人才选派总经理，直接参与详细的考核和提拔20不同类型的管理模式，集团总部在功能上的定位是不同的公司总21新和成的发展战略对其未来的集团整体管理模式提出了新的要求对核心业务企业的管理模式要求是：“操作导向”对战略支撑业务的管理模式要求是“战略导向”对非核心业务企业的管理模式要求是：“强化财务导向”短期战略定位以精细化工产业与医药形成两大板块中长期战略定位以应用市场为划分，分成医药、饲料、食品等若干板块说明：现有业务的发展和经营是企业现金流的重要保证，有必要对其进行操作层面的直接干预一些与核心业务关联紧密的产业，纯粹财务导向会影响子业务单元的战略协同，从集团整体价值的角度考虑，对这些子业务单元采用“战略导向”更为有利。新的业务需要拓展，随着业务数目的增多，集团没有足够的精力来对下属非核心子业务单元的业务操作进行细节性的指导。发展战略对新和成管理模式整体的要求21新和成的发展战略对其未来的集团整体管理模式提出了新的要求22核心业务和非核心业务需要不同的组织与管理模式来创造最大效益特征组织和管理模式重点核心业务为企业发展的关键，并且具有市场潜能和竞争力核心业务之间有资源共享的综合效应为了使各核心业务能快速反应其所在的市场的发展和客户需求，各核心业务必须具备独立的市场发展和管理机制总部职能中心提供关键性管理机制：战略发展分析与决策策略规划和重大投资决策协调人力资源政策制定及关键人员任命财务集中管控各核心业务的日常经营决策应不受总部干预，集团总部的定位以“战略导向＋操作监控”为主相当部分是与核心业务关联性不强的多元化业务以盈利为原则，同时考虑规模和品牌的贡献集团应担负非核心业务的协调发展集团制定统一政策，综合协调非核心业务的投资及重大经营决策集团以操作监控＋财务控制为主要管理手段。核心业务非核心业务22核心业务和非核心业务需要不同的组织与管理模式来创造最大效23目前，新和成的企业群分为两块：新和成股份与新昌化工厂新和成股份控股浙江新东化工有限公司浙江新和成进出口有限公司新昌新和成维生素有限公司新昌德力石化设备有限公司浙江爱生药业有限公司安徽新和成皖南药业有限公司新旅程国际贸易有限公司广州佳伟图化工有限公司上海翔程商贸有限公司越秀教育发展有限公司新昌化工厂控股23目前，新和成的企业群分为两块：新和成股份与新昌化工厂新和24新和成股份控股所属的企业相对协同性较好，与战略的关联性也更紧密核心业务核心板块协同业务非核心板块业务浙江新东化工有限公司新昌新和成维生素有限公司浙江爱生药业有限公司安徽新和成皖南药业浙江新和成进出口有限公司新昌德力石化设备有限公司24新和成股份控股所属的企业相对协同性较好，与战略的关联性也25核心业务核心板块协同业务非核心板块业务新旅程国际贸易有限公司广州佳伟图化工有限公司上海翔程商贸有限公司相比之下，新昌化工厂控股的企业相对分散越秀教育发展有限公司房地产…25核心业务核心板块协同业务非核心板块业务新旅程国际贸易有限26但考虑新和成在实际运作时仍然会统一管理不同类别的企业群体，因此有必要以集团的方式对下属所有控股子公司进行统一管理规划核心业务核心板块协同业务非核心板块业务浙江新东化工有限公司新昌新和成维生素有限公司浙江爱生药业有限公司安徽新和成皖南药业新和成进出口德力石化新旅程国际贸易广州佳伟图化工上海翔程商贸越秀教育发展有限公司房地产…26但考虑新和成在实际运作时仍然会统一管理不同类别的企业群体27对于核心板块中的子业务单元，新和成应该采取操作控股型（精细化工板块企业）或“战略导向＋操作监控型”的定位（医药板块企业）类型目标典型集团总部功能总部各部门所有企业战略和操作效果最大化操作控制，功能和业务领域优化。市场份额增长管理者队伍财务/财会中央采购车间组织销售/生产协调集团市场营销集团服务或选择科研中心集团销售业务部门操作导向审查和批准战略计划监督并对战略计划的实施进行考核选派总经理，制定“优秀经理人才计划”追踪和开发管理人才核心领导层的任命中层经理的任命确定财务目标，考核财务和经营业绩产能调配销售/生产协调集团采购集团营销集团销售集团服务科研中心制定主要新项目开支，分配资金制定新的其他业务投资战略计划资本计划经营运作计划人力资源计划角色的定义全能的管理者，根据功能的重要程度来划分权力核心资源统一管理27对于核心板块中的子业务单元，新和成应该采取操作控股型（精28对于非核心板块的企业，适宜采用其他类型的控股模式类型目标不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收企业的高质量典型集团总部功能财务/司库法律/预收集团财务参股管理财务导向战略资源优化配置协调的管理经营者队伍管理财务集团控制战略计划管理者资源发展总部各部门所有企业战略和操作效果最大化操作控制，功能和业务领域优化。市场份额增长管理者队伍财务/财会中央采购车间组织销售/生产协调集团市场营销集团服务或选择科研中心集团销售业务部门服务战略导向操作导向非核心子业务板块业务核心板块协同业务28对于非核心板块的企业，适宜采用其他类型的控股模式类型目29核心业务板块核心板块协同业务精细化工战略控制投资计划预算财务集中财务审计人力资源集中销售集中采购技术研发产能规划医药非核心业务板块新和成各板块控制要点一览(框架建议）29核心业务板块核心板块协同业务精细化工战略控制30无论采取何种模式，新和成必须通过清晰高效的管理机制、管理工具和管理流程来实现各子公司或业务单元的“集而又团”，实现集团股东价值的最大化基本理念管理机制工具和手段关键流程解决企业领导所面临的挑战和管理问题GE系统地定位管理模式，并认为管理模式和战略性资产同等重要，是核心能力的重要构成30无论采取何种模式，新和成必须通过清晰高效的管理机制、管理31价值管理已经成为世界级公司管理下属子公司的新兴的管理方法，新和成应积极追求对子公司或业务单元的价值管理，实现企业价值最大化经济利润/EVA以企业价值最大化

为终极的财务目标折现现金流量对利润和现金流量进行平衡管理自由现金流量关注于价值驱动因素对非财务指标和财务

指标进行平衡管理为未来可持

续增长奠定

了坚实基础真正创造了高于机会成本的财富通过现金流量表现出高质量价值管

理思维31价值管理已经成为世界级公司管理下属子公司的新兴的管理方法32示例：某上市公司的价值分析2000年12月30日主营业务收入经营成本及税会计利润资本成本*经济利润

单位：亿元注1：资本成本=经调整的资本35.2资本成本率8.2%.

注2:中国资本市场研究表明政府长期债劵收益约3.4%,而股票投资平均

收益为9.4%。通过加权计算该公司的资本成本是8.2%。看似可圈可点的会计利润，在考虑了股权资本成本的情况下，却是在毁灭财富。企业需要获取足够利润，并超过所投资的资本成本，企业才真正为股东创造了财富，这就是“经济利润”，它等于“会计利润—资本总额*资本成本”。这是至今为止对价值最有本质的定义。因此，从出资者的角度看，“经济利润”才是真正的财富，而会计利润仅仅上纸面上的财富。-0.835.52.137.72.932示例：某上市公司的价值分析2000年12月30日注1：资33推动价值管理，新和成需要制定价值最大化的发展战略第一步:确定使命目标和价值第二步:构建评估业务优先级的矩阵图第三步:决定“有所为”和“有所不为”第四步:决定各业务投资顺序第五步:预测财务投资和结果使命远景目标使命远景目标价值市场吸引力大小强弱DT竞争力决策业务单元职能部门退出避免退出参与方法时间利润132如有必

要可重

复进行33推动价值管理，新和成需要制定价值最大化的发展战略第一步:34各子公司和业务单元在此基础上制定年度战略计划目标职责宗旨第一步:明确部门宗旨、职责和目标第二步:分析需

关系及竞争环境和自身优劣势第三步：根据规划纲要和部门目标，制定主要策略并分析实施风险第四步：落实主要策略的推进计划和里程碑第五步：确定组织与编制保障、资源需求和财务预算主要策略原因策略步骤SWOT推进计划主要活动：学习并宜贯规划纲要提出宗旨和职责草案，并综合公司要求初定部门目标寻求主管VP指导，确定部门宗旨、职责和年度目标访谈相关人员，了解客户需求预测一年内市场和资源变化结合目标，进行SWOT分析以了解内部差距召开部门现状分析及总结会，明确差距召开问题解决会议，确定主要策略针对主要策略，制定具体举措和实现步骤重新审视主要策略，分析策略实施存在的风险主要策略的实现步骤落实到推进计划表上，明确相应的里程碑和负责人根据目标和策略，设计部门组织架构和核心业务流程明确搭班子/带队伍的主要措施在优化配置已有资源的基础上，提出对公司的资源要求制定部门财务预算34各子公司和业务单元在此基础上制定年度战略计划目标职责宗旨35各子公司和业务单元在此基础上制定年度战略计划35各子公司和业务单元在此基础上制定年度战略计划36…这需要严格、高效的流程来保证十月十月—十一月十一月GE模式十二月总部下达初步的期望经营目标事业部制定业务计划和预算汇总/质询/修正事业部业务计划和预算总部批准事业部业务计划和预算季度/年度经营业绩考核及年度计划修订内容总裁/财务总监/战略规划中心总经理制定初步的事业部经营目标，包括相应的预算目标事业部总经理组织专门的计划小组，负责本事业部的业务计划工作，小组成员是跨部门的计划小组重新定事业部近期战略事业部设立/分解本事业部的业务和预算目标事业部小组按业务目标制定初步行动方案

--销售预测

--生产预测

--资金预测

--关键业绩指标事业部制定相应的人力资源事业部的财务经理审阅业务计划，以保证符合集团目标并格式一致总部提供必要协助参与计划总部和事业部共同评估初步的业务计划

--在考虑经营历史的情况下，计划是否有足够的挑战性

--要达到这样目标的措施是否足够

--措施/项目的优先排序对于不能达到总部要求的目标，事业部进行详细讨论，和总部一起检验评估假设的准确性事业部反复修改计划直至达成一致评估各主要岗位关键业绩指标是否完整/合理业务计划[评估及相应修改业务计划评估相应修改事业部总括评估结果总部/战略规划部最终确认业务计划财务中心确认资金预算确认各关键岗位的关键业绩指标每季度实际业务计划完成情况分析明显差异的原因并制定相应的改进措施最终

结果集团战略计划事业部经营目标业务计划资金预算最终业务计划和预算月/季关键业绩指标报告年度调整计划36…这需要严格、高效的流程来保证十月十月—十一月十一月GE37不同的国家，公司治理结构有不同的特点（美国、德国、日本）德国日本股东大会

董事会CEO及经理层CEO及经理层股东&银行资方劳方董事会&监事会

CEO及经理层董事会监事会“一会制“所有权较为分散,以外部资本市场监督为主“两会制”,既监事会和董事会,两会中包括股东、银行及员工的代表所有权集中程度比较高强调职工参与，在监事会中，职工代表可以占到1/3到1/2的职位经理协调模式，董事会主要是由管理层构成金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色，多数公司都有一家主办行作为股东和业务伙伴美国37不同的国家，公司治理结构有不同的特点（美国、德国、日本）38事业本部投资资本回报率各事业部息税前利润各事业部平均占用营运资本笔记本事业部息税前利润其它事业部息税前利润笔记本事业部流动资金其它事业部流动资金事业本部固定资产平均应付帐款平均存货平均应收帐款费用毛利率销售收入销量价格市场费用销售管理费用仓储运输费其它扩大品牌知名度发展行业客户维护渠道关系和数量厂商销售政策引导，优化产品组合厂商关系产品品牌知名度行业客户数量，行业客户收入增长渠道数量，渠道收入增长产品目标销量完成率回佣后毛利市场大客户渠道产品产品高效策划市场费用的使用市场费用占销售收入比例市场高效使用销售管理费用销售管理费用占收入比例渠道优化物流调度减少转储次数单台产的平均直接营运费转储次数运作运作加快应收帐款周转及时报告应收帐款信息应收帐款周转率营运信息准确及时性渠道/大客户运作加快存货周转，优化物流调度准确预测产品销售情况及时销售库存产品存货周转率存货周转率存货周转率运作产品渠道主要业绩驱动举措对应KPI适用岗位XX+–+++++关键业绩驱动因素–+基于驱动公司价值的因素，通过业绩管理将战略转化为KPI和目标，并将其逐级落实38事业本部投各事业部各事业部平均笔记本事业部其它事业部笔记39…通过全面预算管理，以配置达成业绩目标的所需的各项资源战略明晰而又一致起点：预算编制本期预算终点：预算考核完善的业绩管理系统

重要环节：预算控制与调整核心：预算执行

战略是预算的起点和依据。通过每年的滚动修订，进而形成三年规划，三年规划中Y+1年的规划演变为年度经营计划，对经营计划的数字化形成预算，对预算中关键指标的提取成为业绩合同的KPI，并以此作为考核奖罚的依据。提供考核结果提供考核信息提交预算执行报告下达预算方案提出预算调整方案39…通过全面预算管理，以配置达成业绩目标的所需的各项资源战40…整合性的业绩管理是价值管理体系的重要构成设立年度业绩目标；签定业绩合同个人业绩目标与激励机制挂钩监控业绩的达成确定与战略规划一致的关键业绩指标进行严格客观的业绩评估战略规划程序经营计划/预算程序公司治理程序基于对业务单元深入了解基础上的战略看法业务单元经理与总裁之间签订的对业绩负责的合同跨越组织等级的、透明的、公开的业绩评估信息系统及其他相关责任部门对业绩的监控的支持对管理层有重大影响并且可行的激励机制

资料来源:麦肯锡分析40…整合性的业绩管理是价值管理体系的重要构成设立年度业绩目41典范业绩管理流程有5个主要步骤工作输出岗位职责说明关键业绩指标（KPI）能力指标挑战性目标可行性分析业绩合同工作计划评估最终报告薪酬结构薪酬水平2.建立业绩指标3.设定业绩目标4.进行业绩审核5.确定业绩评估并与薪酬挂钩1.进行诊断宏观差距分析确定主要问题明确远大抱负和价值驱动因素制定岗位职责说明建立设计原则起草颁布并逐级落实衡量标准明确远大抱负评估差距和可行性设定目标并签署业绩合同对工作计划取得共识进行透明的评估与评级将激励与业绩相挂钩确定激励/薪酬水平召开反馈会议理解当前的业绩管理体系根据最佳典范作法确定差距业绩报告工作计划准备业绩报告每季度审核业绩，讨论差距解决办法制定修改工作计划41典范业绩管理流程有5个主要步骤工作输出岗位职责说明挑战性42BSC和KPI是一种有效的业绩管理工具为了使股东和顾客满意，我们必须擅长于什么业务程序？为了实现远景，我们应该怎样对待顾客？为了实现远景，我们怎样保持改革与提高的能力？为了使股东满意，我们必须达到怎样的财务业绩？内部业务顾客学习与发展财务目标测评指标具体指标新举措目标测评指标具体指标新举措目标测评指标具体指标新举措目标测评指标具体指标新举措关键业绩指标的价值：远景与战略使高层领导清晰了解对公司价值最关键的经营操作的情况使管理者能及时诊断经营中的问题并采取行动有力推动公司战略的执行为业绩管理和上下级的交流沟通有一个客观基础使经营管理者集中精力于对业绩有最大驱动力的关键因素42BSC和KPI是一种有效的业绩管理工具为了使股东和顾客满43…同时建立以业绩为导向的薪筹结构，以激励员工创造价值 *在年初设订业绩目标以使目标和激励奖金发放透明化进行评估与评级

将业绩与薪酬相挂钩进行反馈KPI1234能力1234设定薪酬与激励水平KPIs奖金能力

年度提薪进行关键业绩指标和能力评估用加权业绩总分作为总体业绩表现分向被评估人反馈评估和薪酬结果对需要发展的领域和提高的机会进行建议签署最终评估结果制定设计原则明确需要使用的激励种类明确业绩衡量尺度与薪酬相挂钩的方案建立基本薪金提高和奖金与业绩成就关系表*在业绩审核会议上讨论个人评估和激励问题支付薪金与奖金根据岗位,调节关键业绩指标和能力评估的权重确保业绩和薪酬的直接挂钩调整到市场水平提供改进反馈,以便来年改进工作43…同时建立以业绩为导向的薪筹结构，以激励员工创造价值 44业绩管理流程看似复杂，最终成果应是简单易操作的4.与业绩挂钩的薪酬1.业绩衡量标准2.业绩合同3.业绩评估报告类型KPI目标权重单位预算奖金业绩评级KPI目标完成率评估KPI指标能力指标总结业绩报告44业绩管理流程看似复杂，最终成果应是简单易操作的4.与业45…通过这些密切联系的关键流程将价值思维转化为实际的经营行动公司战略战略规划经营资本计划业务系统完成公司经营预算制定关键业绩指标制定资本预算根据目标评估业绩经营计划业绩管理投资管理流程45…通过这些密切联系的关键流程将价值思维转化为实际的经营行46有效的组织架构是公司创造价值的基础公司远景业务重点及业务单元战略组织架构描述5～10年公司远景和目标产品/服务组合审核、批准各业务单元的战略分配资金/资源按细分客户群确定产品/服务重点5年财务计划近期营运计划具体的联盟实施计划部门的设置，职责分配及人员配备管理流程激励机制46有效的组织架构是公司创造价值的基础公司远景业务重点及业务47集团管理模式对集团组织结构、子公司的治理结构提出了要求集团管理模式集团组织结构相关子公司的治理结构操作导向战略导向+操作监控战略导向财务导向必须为这一类企业设计庞大的组织功能，而且组织的功能将延伸到子企业内部必须为这一类企业设计战略管理的组织功能，而且组织的部分功能将延伸到子企业内部必须为这一类企业设计战略管理的组织功能必须为这一类企业设计财务监控的组织功能参与型治理结构引导型治理结构引导型治理结构监督型治理结构47集团管理模式对集团组织结构、子公司的治理结构提出了要求集48不同的国家，公司治理结构有不同的特点（美国、德国、日本）48不同的国家，公司治理结构有不同的特点（美国、德国、日本）49不同的国家，公司治理结构有不同的特点（拉丁美洲、加拿大）拉丁美洲：墨西哥一九九九年六月，墨西哥多家知名的商业机构共同发表了一份新的《公司治理守则》。该份守则是拉丁美洲的首份同类文件，主要提倡提高管理模式的透明度以增强投资者的信心，亦反映了商界对墨西哥企业达到国际水平和提高竞争力的关注。其建议配合了很多使用的法律条文，同事亦可应用于墨西哥任何的企业。虽然守则非履强制性质，但选择不依从该守则的上市公司必须采用其它同类机制。这份文件是墨西哥证券交易所、墨西哥银行家协会、墨西哥财务行政人员学会、墨西哥注册会计师工会，以及来自工业、零售业、服务业的代表共同努力的结果。他们参考了英国、西班牙、法国、荷兰、加拿大、南非等国家的经验，并根据本国的经济和社会实况而提出了一系列的建议。墨西哥的《公司治理守则》包括以下五个部分：董事会（功能、组成、结构、运作及职责的建议）懂事的评估和酬金（提高公司管理层运作效率的建议）审计（审计师的挑选、财务资讯的验证、内部控制、对适用法律条文的遵从）财政和计划（建议及运作模式）股东信息（讨论股东会议的议程、信息的素质与及时性、以及董事会与投资者之间的沟通）加拿大加拿大公司治理联会（JCCG）于二零零一年十一月二十二日发表了一份名为《超越监管层面，建立治理文化》的报告，其中提出了十五个关于改善加拿大上市机构治理效益的建议。包括：根据加拿大证券交易所的上市规模，所有上市公司的懂事会都必须设有一个由全体成员推选的独立董事会主席，以负责执行各种工作，包括计划级任人选，并定期召开领导外部懂事会议。JCCG由加拿大特许会计师公会、加拿大创业基金交易所和多伦多证券交易所共同设立，以评估加拿大的公司治理状况，并就《确保加拿大公司治理措施为世界上最完善的公司治理措施之一》提出相应的建议。49不同的国家，公司治理结构有不同的特点（拉丁美洲、加拿大）50中国制定了集各国最佳模式之大成的公司治理框架，但是这些措施是否有效取决于其实际应用是否恰当

由于意识到公司治理对中国资本市场持续发展的重要性，中国证监会近期共发布了两项有关公司治理的规定，即于二零零一年八月发布的《关于在上市公司建立独立懂事制度的指导意见》，以及在二零零二年一月发布的《上市公司治理准则》。这些准则的实施标志着中国上市公司在实施恰当的公司治理的里程碑。中国的公司治理框架集合了世界各国最佳模式之大成，是全球最全面和最完备的框架之一。然而，这些措施是否有效最终仍取决于实际应用是否恰当。50中国制定了集各国最佳模式之大成的公司治理框架，但是这些措51一个治理结构良好的董事会是企业创造价值的保证股东公司职责董事会管理层机构/个人投资者政府外部董事内部董事首席执行官·提供资金·取得回报·监督管理和帮助制定集团方向—积极参与制定长期战略和定期监督集团的业绩—密切参与集团领导层的培养和评估·管理公司的经营而不需所有者干预—对集团的经营负全部责任并对结果负责通过以下措施使集团价值最大化·明晰地分配董事会和管理层的职责和责任·一个独立、有能力的董事会·由业内专家组成的管理层51一个治理结构良好的董事会是企业创造价值的保证股东公司职责52合理的公司治理结构使董事会和管理层具有明显的职责分工和运作特点，而新和成高度重合的董事会和管理层带来一系列问题经营层管理董事会支配董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。合理的治理结构状态新和成的治理结构状态董事会和经营层高度重叠，使得在应该有严格等级的管理层没有权利层级，而经常仍是一个圆桌社会，每个成员都平等地开展工作和决策，造成一系列权责不清的现象52合理的公司治理结构使董事会和管理层具有明显的职责分工和运53公司上市是新和成建立现代管理制度的契机，也必然对公司治理结构提出改善要求53公司上市是新和成建立现代管理制度的契机，也必然对公司治理54公司治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束，治理结构应与企业组织结构紧密配合功能定位机构设置工作规则董事会战略决策层高级管理层战略支持及执行层职能部门及下属控股子公司经营执行层高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……激励约束治理结构问题组织问题54公司治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行55董事会作用的三种模式－监督型、参与型和引导型

监督型：董事会充当公司所有活动的监督人。董事会可能会在确立监督机制等方面采取积极态度，以便在有规则的基础上监督一系列问题，并进行较为具体的检查。然而，监督作用意味着事后的评估，基本上是从公司如何成功地开展业务的角度去看待问题。此种模式适合组织结构、管理制度很完善的公司。

引导型：董事会在指导公司业务方面发挥积极作用。引导型董事会是主动的，搜集大量的信息，并完全交由经理班子去发挥经营决策作用。此种模式适合组织结构相对稳定的公司。

参与型：董事会参与部分经营管理活动，主要在经营策略的制订及管理的方式方法给与经理层以协助，以达到资源互补、共同管理的局面。此种模式较适合组织转型期间的公司。55董事会作用的三种模式－监督型、参与型和引导型监督型：董56确定方针和设想分析选择方案实施监督评估监督型引导型参与型概念图董事会在战略问题上发挥的典型作用

56确定方针和设想分析选择方案实施监督评估监督型引导型参与型57综合股东的需求及公司管理现状，建议新和成通过三个步骤逐渐完善企业公司治理结构（讨论）董事会经营层通过组织调整，为董事会部分人员转移经营层岗位做准备董事会部分人员转移出新和成经营层，进入其他重要岗位董事会与经营层合理布局阶段特征：董事会类型：参与型参与型引导型关键问题：建设董事级经营层的退出通道（战略规划、组织设计）退出通道退出人员的理解和配合退出人员的理解和配合规划合理的董事会57综合股东的需求及公司管理现状，建议新和成通过三个步骤逐渐58目前，采取参与型董事会有利于顺利过渡董事会关注上市等资本运作；董事会需要把握公司战略发展方向，对企业控制节点进行控制，降低经营运作的风险；目前仍需要在董事会指导下完成公司管理改善工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，可以考虑通过外部招聘引进高层管理人员，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；核心经营层均为董事成员，而且均年富力强，心理上都愿意为企业经营贡献力量，因此其退出通道至关重要；新和成经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。但由于重要岗位长期由董事担任，在一定时期内仍有一定依赖性企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市要求公司治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点公司治理结构设计的影响因素58目前，采取参与型董事会有利于顺利过渡董事会关注上市等资59准上市公司新和成股份有限公司的组织结构和公司治理结构已具备了一定的基础，但是还有待完善作为操作导向和依据公司法的要求，新和成股份的董事会、监事会、各专门委员会均已建立，并且制定了新和成公司治理纲要59准上市公司新和成股份有限公司的组织结构和公司治理结构已具60作为上市公司母公司，新昌合成化工厂的公司治理结构的建立和完善是新和成的领导层当前急需解决的问题根据公司法和上市公司治理准则的要求，新昌合成化工厂的资产、人员、组织结构应该与新和成股份有限公司严格分开《新和成股份有限公司的治理纲要》中也对上市公司和控股股东新昌合成化工厂的关系作了严格的规定需要尽快建立和完善新昌合成化工厂的公司治理结构作为上市公司控股集团的合成化工厂的组织结构基本上是一个空架子，一些应该具备的组织部门并没有设立建立和完善新昌合成化工厂的公司治理结构对于寻求新的业务发展重点，支持存续业务发展，为集团实现长期战略目标提供支撑来说非常重要60作为上市公司母公司，新昌合成化工厂的公司治理结构的建立和61根据公司法和上市公司治理准则的要求，新昌合成化工厂的资产、人员、组织结构应该与上市公司新和成股份有限公司严格分开《上市公司治理准则》对控股股东与上市公司关系的规定第二章控股股东与上市公司第二节上市公司的独立性第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。61根据公司法和上市公司治理准则的要求，新昌合成化工厂的资产62新和成股份有限公司的治理纲要中也对上市公司和控股股东新昌合成化工厂的关系作了严格的规定第二十一条控股股东对上市公司及其其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益第二十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员第二十三条公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法做出。控股股东不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十五条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第二十六条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务会计活动。第二十七条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令。也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十八条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争《新和成股份有限公司治理纲要》对控股股东与上市公司关系的规定第四章控股股东与公司的关系62新和成股份有限公司的治理纲要中也对上市公司和控股股东新昌63作为上市公司控股集团的合成化工厂的组织结构基本上是一个空架子出于上市的需要，新昌合成化工厂将全部生产经营性资产注入了新和成股份有限公司，除了新和成股份，合成化工厂只拥有越秀教育和几个不大的贸易公司等资质不太好的资产，在组织架构上，也着重考虑了股份有限公司的组织结构和人员配置，而对控股集团的合成化工厂的组织结构和人员配置并没有非常重视除了财务和办公室之外，合成化工厂作为作为一个上市公司的控股集团，其一些基本的的组织结构并没有设立：人事、战略发展、投资、审计等部门并没有设置，由于可以理解的原因，许多机构还是两套牌子、一套班子，保持上市公司组织结构和人员的独立并没有得到严格执行作为一个法人实体、新和成对下属控股企业的治理结构和管控模式也并没有建立起来浙江新东化工有限公司浙江新和成进出口有限公司新昌新和成维生素有限公司新昌德力石化设备有限公司浙江爱生药业有限公司新和成皖南药业有限公司新旅程国际贸易有限公司广州佳伟图化工有限公司上海翔程商贸有限公司新昌合成化工厂控股越秀教育发展有限公司新和成股份有限公司分厂车间财务部人力资源部企管部投资发展部生产部质保部技术中心。。。职能部门63作为上市公司控股集团的合成化工厂的组织结构基本上是一个空64作为剥离优良资产后的新昌合成化工厂如果只是仅作为上市公司的控股集团而存在，对新和成的管理者来说，只是多了一个管理层次，并没有起到相应的指导作用，因此意义不大，而存续业务的资产状况尚可，完全可以考虑新的业务板块的发展一些业务的发展由于与上市公司的主业不太吻合，放在股份公司里发展对公司的股市形象和表现不利，在此情况下，放在合成化工厂名下更容易解决融资和发展非上市板块的良好发展可以与上市业务形成良性互动，为集团公司实现2010年销售80亿人民币的战略目标提供有力的支撑由于目前新和成对人才股权激励的基础是新昌合成化工厂的股权，因此其他板块业务好的发展，有助于解决吸引人才所需的股权激励问题由于公司治理结构的不完善，在对越秀教育的处理上，未能及时发挥大股东的影响力，一度大权旁握，无论在品牌还是资产收益上都未能为新和成带来增值，也就给内部落下了投资方向不明确、投资管理不力的话柄通过完善合成化工厂的治理结构有助于清晰上市公司和控股方的产权、明确母公司和上市公司的责任，同时对上市公司新和成的公司形象也有正面影响新昌合成化工厂的董事会的议事规程和治理结构并没有很明确，而作为绝对控股新和成、控制新和成董事会和监事会的合成化工厂的治理结构的完善，有助于改善上市公司良好的公众形象建立和完善新昌合成化工厂的公司治理结构对于寻求新的业务发展重点，支持存续业务发展，为集团实现长期战略目标提供支撑来说非常重要64作为剥离优良资产后的新昌合成化工厂如果只是仅作为上市公司65中国的民营企业在创业初期，几乎都为家族企业或类家族企业，其以亲情友情为纽带的组织结构和管理模式有着明显的优势其可以帮助企业降低监控成本，因此家族企业的总代理成本相对于其他类型的企业低。家族成员彼此间的信任及了解的程度远高于其它非家族企业的成员，家族企业成员之间可能负担较低心理契约成本。成员之间特有的血缘、亲缘关系，使家族企业具有强烈的疑聚力，加上心理契约成本较低，再加上经营权与所有权的合一，家族企业的总代理成本可能较非家族企业为低凝聚力强创业时期，凭借家族成员之间特有的血缘关系、类似血缘关系、亲缘关系和相关的社会网络资源，以较低的成本迅速集聚人才，全情投入，团结奋斗，甚至可以不计报酬，能够在很短的一个时期内获得竞争优势，较快的完成原始资本的积累集权式的组织模式家族企业的创立者或继承者，往往以其较大的股份、较高的辈份或独特的个人魅力，在家族企业中扮着家长的角色。家长依托家族的血缘关系，将企业的决策权集中在自己手中或家族内部，从而建立了集中、稳定而强大的领导实体。反应迅速以家族整体利益来看，在通常情况下，利益的一致性使得各成员对外部环境变化具有天然的敏感性，外部尤其是市场变化的信息能很快传递至企业的每位成员。同时，家长制的权威领导，可使得公司的决策速度最快心理契约成本低65中国的民营企业在创业初期，几乎都为家族企业或类家族企业，66但是随着企业的壮大和发展，类家族企业也呈现出一些体制性劣势由于外在环境的变迁，创业初期帮助家族兴起的主业，甚至会成为导致公司亏损的主因难以得到最优秀的人才企业要做大，要发展，单纯在家族成员中选择人才的结果，就是选择面会变的越来越窄，可用的人会越来越少；而长期的家长制管理，会使领导者变得自负，总觉得自己是最能干的，这恰恰排斥了社会上更优秀的人才的加盟结构及内部错综复杂的关系由于血缘关系和亲缘关系的介入，公司的内部结构和关系会比单纯的国企更复杂一些经营层面家族企业艰苦创业，打下天下，过三关：分金银，论荣辱，排座次后，原先创业的家族成员很容易产生惰性，从遇事快半拍变为凡事慢半拍，于是员工有样学样，产品质量问题增加，客户抱怨投诉得不到快速处理，公司的经营危机开始了。

战略层面家族企业的领导在登上宝座后，自我膨胀，自以为是，刚愎自用，不管大事小事，个人说了算，经常置董事会和部属意见于不顾，做出草率的决定，致使家族企业几乎濒临倒闭重人治，轻法治，丧失了组织创新的能力66但是随着企业的壮大和发展，类家族企业也呈现出一些体制性劣67厘清股权关系，明晰法人治理结构，对新昌合成化工厂这样一个类家族企业来说无论是实现内部公平还是对外招揽合适的人才均有着非常重要的意义67厘清股权关系，明晰法人治理结构，对新昌合成化工厂这样一个68作为控股集团的合成化工厂，其董事会和组织结构应精干高效68作为控股集团的合成化工厂，其董事会和组织结构应精干高效69出于集团整体发展战略的考虑，战略发展和投资委员会的建立是亟待解决的问题69出于集团整体发展战略的考虑，战略发展和投资委员会的建立是70针对新和成的具体情况，一些专门委员会的设置可以先放在上市公司组织架构下，随着集团公司业务的扩张和实力的增强，在真正形成多业务板块的条件下，此组织架构应该上提70针对新和成的具体情况，一些专门委员会的设置可以先放在上市71为使新和成董事会的决策更具科学性，并有效地防范风险，董事会应设立专门委员会，辅助董事会的决策专门委员会类型典型的职能战略决策委员会审核制定公司长期发展战略监督、核实公司重大投资决策审计委员会检查公司会计政策、财务状况和报告程序考核公司的内部控制体系检查并监督公司的风险检查公司遵守法律法规的情况提名委员会制定董事选择的标准和程序广泛选择董事候选人审核股东和监事会提名的董事候选人薪酬与考核委员会制订董事会成员的薪酬方案制订公司高管人员的薪酬计划、政策与考核制定绩效的标准投资委员会设计科学的投资项目评估办法为公司决策提供可信的评估结果为项目管理提供可行性建议董事会鉴于新和成在投资管理上的特点，有较多重大的投资项目需要由新和成董事会进行审批，而新和成的投资管理能力较弱以及新和成股份实行预算管理的必要性，应先设投资委员会和预算委员会预算委员会审核公司年度运营计划及预算监督年度预算的执行情况71为使新和成董事会的决策更具科学性，并有效地防范风险，董事72新和成股份有限公司投资委员会的构成及职能董事会一般由董事会一名独立董事负责某一专门委员会的工作负责投资委员会的董事应该精通市场和财务，能够对市场风险和财务回报有着深刻的理解，负责投资的董事不应兼任公司其他管理职务，能够站在中立的立场上审视各个投资项目管理层集团主管投资和业务拓展的副总及战略规划部、业务拓展部、运营管理部、及计划财务部门负责人为投资委员会成员专家应根据集团的业务领域，选择如下专家作为投资委员会的成员行业技术专家行业市场专家法律专家投资委员会构成审查、评估新和成股份拟投资项目及控股公司限额以上投资项目的可行性，为董事会决策提供专业性的意见投资委员会职能72新和成股份有限公司投资委员会的构成及职能董事会一般由董事73投资委员会审查项目的范围集团业务拓展部在现有板块之外开发新的业务领域，需由集团进行的投资项目集团根据战略目标，对现有板块结构进行调整，由此产生的重大并购、重组项目集团本部投资项目下属板块控股公司主营业务范围内限额以上的投资项目指标管理型：2000万元及以上扶持型：1000万元及以上培育型：500万元及以上效益监控型：500万元及以上下属板块主营业务范围以外，将对集团及各板块企业的业务结构及资产结构产生战略性影响的项目控股公司的投资项目73投资委员会审查项目的范围集团业务拓展部在现有板块之外开发74投资委员会的运作方式业务拓展部总经理投资委员会董事会开始审查拟投资项目的投资方案，进行市场分析/尽职调查，并完成项目的初步评估审核初步评估审核投资方案批准投资项目进入项目实施程序是是是否否否业务拓展部是投资委员会的工作机构业务拓展部应制定投资委员会的表决规则并经董事会批准由业务拓展部根据项目类型选择专家委员并负责召集和组织投资委员会的会议业务拓展部对专家委员是否尽职作出评价，并向董事会提出专家委员的调整建议流程说明对控股公司限额以上的投资项目，除非项目具有重大风险因素，总经理一般不应直接否决，可要求业务拓展部会同控股公司进行更为深入的评估投资委员会成员需进行书面的表决，明确提出同意或不同意的意见并说明理由投资委员会成员的表决意见应记录在案，作为评价该委员是否尽职的依据只有经投资委员会表决通过的项目，才可进入董事会讨论并表决董事长对是否批准投资项目拥有一票否决权董事会应根据业务拓展部对专家委员的表现做出评价并决定是否调整专家委员选择专家委员，并组织投资委员会进行审核复议或存档复议或存档复议或存档74投资委员会的运作方式业务拓展部总经理投资委员会董事会开始75执行组织结构过渡方案期间，投资委员会的运作建议由业务拓展部执行集团新业务开发的职能由运营管理一部和二部分别对不同下属板块企业限额以上投资项目进行管理由于在过渡的组织调整方案中……投资委员会的召集和组织工作仍由业务拓展部负责，由运营管理一部和二部提名相应的行业专家属集团新业务开发的投资项目的评审，由业务拓展部负责进行初步的评估，并向投资委员会报送项目方案及初步评估报告，供投资委员会讨论表决属下属板块企业限额以上投资项目的评审，由相应运营管理部进行项目的初步评估，并准备相关资料报投资委员会，业务拓展部就投资委员会的召集和组织提供必要的协助因此建议……75执行组织结构过渡方案期间，投资委员会的运作建议由业务拓展76集团预算委员会的构成、职能及运作方式董事会由于集团董事会人员较少，为避免董事会成员决策的重复性，建议目前董事会成员不参加预算委员会管理层集团总经理、财务总监及计划财务部、战略规划部、业务拓展部、运营管理部等部门负责人为投资委员会成员外部专家可选择一名预算管理的专家（如一家很好地执行预算管理的企业的财务负责人）为预算委员会的顾问预算委员会构成审核集团基于年度运营计划的预算的合理性及可执行性，为集团董事会审批年度预算提供决策支持；监督集团预算执行情况预算委员会职能工作机构预算委员会的工作机构是集团计划财务部，负责提名预算委员会的构成人员并召集、组织预算委员会开会工作程序计划财务部会同有关部门制定集团的年度预算，由总经理审核计划财务部提请预算委员会审核年度预算，通过后报董事会批准计划财务部定期向预算委员会提交预算执行情况报告及预算修订方案，由预算委员会审核后报董事会预算委员会运作方式76集团预算委员会的构成、职能及运作方式董事会由于集团董事会77目录集团公司治理结构集团董事会专门委员会的设置与运作控股公司的治理结构附件：公司治理结构的有关法律规定77目录集团公司治理结构78新和成治理结构的难点在于作为发起人的8个自然人，同时也是控股股东新昌合成化工厂的较大股东（当然胡总仍然可以通过相对控股来控制新昌合成化工厂，从而绝对控制新和成）78新和成治理结构的难点在于作为发起人的8个自然人，同时也是79集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员*控股公司董事会构成中华人民共和国公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见集团海外上市企业上市地证券监管机构对公司治理结构的要求*控股董事会的构成及董事的职现，应符合有关法律及法规的要求，包括集团派出董事董事长总经理**财务总监**其他主要股东代表中小投资者代表非执行董事独立董事所有董事人选，均应经股东单位提名，由集团控股公司的股东大会决定聘任与否对非上市企业，可不设独立董事**证监会2002年1月发布实施的《上市公司治理准则》第二十三条规定：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。关于控股股东与上市公司关系的有关规定请见附件执行董事：为董事会成员，同时担任管理职务非执行董事：董事会成员，不担任管理职务79集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董80董事长与总经理是否由一人兼任，在管理的研究与实践中均无定论WhentheCEOisalsoChairman...Checksandbalanceshavebeenthrowntothewind如果CEO同时担任董事长，核查与平衡将会被丢在风中BenjaminRosen本杰明·罗森ChairmanofCompaq康柏公司董事长兼任(CEODuality)不兼任优点保证行政指挥体系的有效性保证对总经理必要的监督是在关键时刻改换根本策略和最高领导的体制安排缺点缺乏制约与平衡机制决策随意性很大股东获取信息可能被屏蔽或不适当地过滤公司管理系统的效率可能会被降低在管理层与董事会之间可能造成较为严重的冲突实践*80%的美国公众公司76%的欧洲公司案例通用电器早期的福特（1956年以前）通用汽车微软康柏*资料来源：AcomparisonoftheviewsofCEOsandPublicPensionFundsonthecorporateGovernanceissuesofChairman–CEODualityandtheElectionofLeadDirectors,PeterAllan,AlbertWidman,March199980董事长与总经理是否由一人兼任，在管理的研究与实践中均无定81为保证集团对控股公司有较强的控制力，使集团的管理模式能够顺利实施，建议集团确立控股公司的董事长与总经理职位分设的原则在“放权式管理”的基本前提下，集团面临信息不对称的风险，不易在早期识别控股公司的潜在风险在董事长与总经理合一的情况下，集团无法有效制约控股公司总经理对局部和短期利益的追求，集团总体战略意图的实施可能会遇到较大阻力集团的管理模式尚处在建立和健全的过程中，大部分控股公司内部的管理制度体系尚不完备。在变革的过程中，需要集团对控股公司保持较强的控制力集团对控股公司管理的主要挑战控股公司的董事长与总经理分设，董事长由集团管理层人员兼任，有利于集团充分了解控股公司的经营状况；贯彻集团的战略意图；并对控股公司的总经理形成必要的制约与监督机制对于属于起步发展阶段、规模较小的控股公司，集团可派出董事长并兼任总经理，可提高管理效率，有利于控股公司的快速发展。在控股公司发展到一定规模后，可将董事长和总经理职位分设81为保证集团对控股公司有较强的控制力，使集团的管理模式能够82集团派出执行董事的任用方式及职责执行董事任用方式董事长总经理财务总监集团管理层兼任，由集团总经理提名，经集团董事会决定由集团总经理提名，经集团董事会决定集团人力资源部会同财务部提名，经总经理确认，由集团董事会决定职责担任控股公司的法人代表，按照公司法的规定，负责控股公司董事会的工作向集团汇报控股公司的重大经营事项，并经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见履行公司法规定的总经理的职责，主持控股公司的经营经常性地向集团汇报控股公司的经营状况经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见负责控股公司的财务管理与集团计划财务部保持经常性的协调和沟通，及时向集团汇报控股公司的财务状况，及时发现并控制财务风险经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见82集团派出执行董事的任用方式及职责执行董事任用方式董事长总83集团派出非执行董事的方案选择方案一：由运营管理部人员担任方案二：由集团中层管理人员兼任任用方式派出董事应为运营管理部工作人员，由运营管理部会同人力资源部提名，由集团总经理确定并报董事会批准派出董事为集团中层管理人员，由人力资源部提名，经总经理确定并由集团董事会批准职责协助运营管理部实现对控股公司的管理（详细职责描述见下页）仅作为集团在控股公司董事会董事席位的代表，根据集团的授权，出席控股公司董事会并转述集团对重大事项的意见特点对下属公司管理的法律架构与实际管理架构趋同，有利于运营管理部充分行施其职能人员集中配置，减少了信息传递的中间环节对集团现行的派出方式有较大的改变，对运营管理部人员素质有较高要求，调整有一定难度与集团现行的作法一致法律架构与管理架构不一致，运营管理部需与控股公司建立相应的管理关系由于集团派出非执行董事不能密切关注控股公司的经营情况，将限制控制公司董事会功能的发挥上述两种方案各有优缺，由集团管理层选择83集团派出非执行董事的方案选择方案一：由运营管理部人员担任远卓-新和成-集团管理模式与公司治理结构报告课件远卓-新和成-集团管理模式与公司治理结构报告远卓-新和成-集团管理模式与