加油站项目合作及权利转让合同

PAGEPAGE14加油站项目合作及权利转让合同受让方：*******股份有限公司河北销售分公司（下称甲方）住所：*********************转让方:（下称乙方）住所:身份证号:甲乙双方本着平等、自愿、公平的原则，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定，就乙方取得建设路加油站（以下简称加油站)国有土地使用权及办理包括但不限于加油站建设项目《立项批复》、《规划选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、施工许可、《房屋所有权证》、安全、环保、用电、取水、供暖、网络连接、油罐检定、加油机检定、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》、《营业执照》、税务登记（国、地）、组织机构代码证等加油站经营所必须的全部资产及营业性证照，并且完成施工场地拆迁及“三通一平”（含桥涵建设）、道路开口使之完全具备建设经营条件，乙方并将上述该加油站项目所有土地资产及经营权转让给甲方等有关事宜进行了协商，并达成一致意见。甲方作为经营成品油的专业公司，在本合同签订之前对本合同的签订及履行中将可能发生的不利于乙方的风险向乙方做出了提示，乙方对甲方的提示已充分理解并做出相应承诺。甲方的风险提示及乙方的陈述与承诺作为合同的当然组成部分，与合同具体条款具有同等法律效力。1甲方的风险提示1.1鉴于国家对商业土地使用权实行招标、拍卖、挂牌的出让供地政策，加油站设施建设项目的审批也须严格符合城市规划和成品油行业发展政策，任何加油站新建项目的立项、规划、征地、建设审批过程以及出现其他因素，都有导致最终双方协议目的不能实现的可能。本协议项目中，虽然可能以甲方作为加油站新建项目的立项申报人，并且在办理加油站各类手续中可能以甲方名义办理各种审批手续及资产权属证书，在办理上述事项中，甲方虽出具了各种授权委托书及其他各种文件，但所有上述一切并不表明甲方必然能够受让该加油站权益。若因乙方原因或其他包括政府审批在内的一切客观原因，导致乙方不能在合同约定期限内履行合同约定的各项义务，则甲方当然解除本合同，不予受让该项目，并不承担相关责任和费用，乙方因签订、履行本合同而产生的一切支出由乙方承担。2乙方的陈述与承诺作为加油站转让方，乙方对以下陈述所披露内容的客观性、真实性负责，并对因其陈述存在隐瞒或虚构情节而误导甲方引起的一切后果承担法律责任：2.1本合同签订之前，乙方对甲方就本合同的签订和履行所作的风险提示已作了认真、详尽的了解，并充分考虑到自身对该风险的承受能力。乙方确认：如甲方提示的风险一旦发生，乙方不得以任何方式和理由等为由减轻、免除本方的义务、责任，或向甲方提出赔偿（补偿）的请求。2.2截止本合同签订之日，乙方确认其已具备履行本合同相应的公共关系能力及按约定履行合同义务的其他各项能力，并确认甲方支付的合同价款已包含保证顺利履行合同所发生的费用，乙方不得以任何方式和理由提出增加项目费用或提前支付的任何请求。2.3乙方对依本转让项目的加油站全部法律证照向甲方负有权利担保义务，即保证任何第三人不得就加油站土地使用权及经营权等事项向甲方主张任何权利；乙方同时承诺对依本合同应向甲方交付的全部法律证照不得以任何理由行使留置权及设定抵押等他项权利。2.4于2010年11月底前办理完毕的合法有效的且办理到甲方名下的加油站新建项目的《立项批复》、《建设项目规划选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权出让（转让）合同》、土地主管部门出具的土地出让金及契税的有效发票（收据、完税证明）、国有土地使用证[使用权人为甲方、使用性质为出让、土地用途为商业或加油站、使用年限不低于40年、土地面积2400平米、建设工程规划许可证（上述两种规划手续须为正式、永久性质，建设单位名称应为“*******股份有限公司河北销售分公司”，建设项目为“加油站”，面积、位置等均应符合本合同相关约定）、加油站设计消防审核意见书、加油站建设环境评价意见书、施工许可证及建设工程报建手续，并且完成施工场地拆迁及“三通一平”（含桥涵建设）、道路开口、电力线缆通信线缆的拆移、用电、取水、供暖、网络连接等完全达到开工条件。2.5于2011年7月底前办理完毕以甲方名义申办的《成品油零售经营批准证书》、《营业执照》、《加油站竣工消防审核意见书》、《税务登记证(国、地税)》、《环保许可证》、《危险化学品经营许可证》、《组织机构代码证》、《一般纳税人资格证》、《房屋产权证》、《油罐、加油机计量检定》、《避雷装置验收合格证》及本合同第3.3款约定的其他相关文件。2.6乙方完全履行完毕2.4、2.5约定的义务、办理完毕加油站的全部法律证照交接手续、加油站竣工验收并完全达到经营条件后，乙方退出该项目，由甲方独自享有该项目所有权、投资权、经营权。2.7加油站开工之前，乙方应保证加油站油罐、加油机、通气管管口与站外建筑、构筑物(含电力线缆通信线缆)的安全防火距离符合国家现行的有关规定及地方、行业标准、符合《汽车加油加气站设计与施工规范》（2006年版）第4.0.4规定的要求。2.8乙方承诺加油站用地符合当地规划要求。2.9乙方承诺负责办理开工手续，协调地方关系，保证工程建设正常施工不受干扰。3加油站3.1加油站位置加油站位于***建设东路与东环路交叉口西200米路北。3.2加油站用地乙方转让给甲方的加油站用地须为国有出让地，加油站开口60米，纵深40米，实际占地面积不少于2400平方米（为扣除代征地后建设加油站的实际占地面积，如果增加土地面积，甲方不再另行支付任何费用，代征地面积为960平方米），使用权人为甲方，土地用途为商业用地，从办理到甲方名下之日起土地使用权期限不少于40年。如加油站面积或使用权期限不足以上约定（简称“缩水”），甲方以土地“招拍挂”成交价格为基数，按比例从项目转让费扣除乙方违约金；如面积和期限均缩水，则按两项违约金应当累加计算扣除。3.3加油站法律证照乙方向甲方交付加油站合法经营所必需的一切法律证照、审批文件及其他资料。具体应交付的证照、资产权属证书原件名录详见《法律证照清单》附件。所有经营证照及加油站“房屋所有权证”、“国有土地使用证”等权属证书必须办至甲方名下。3.4加油站设计、施工和监理加油站设计、施工和监理由甲方负责。如造成土地位置、土地四至及公路退线建筑红线变化而导致重新设计所发生的设计费由乙方承担。3.4.1加油站的用地规划订装图须经甲方书面认可。3.4.2加油站的工程规划的开口方案、设计方案须经甲方书面认可。3.4.3加油站选址意见书及其方案须经甲方书面认可。4甲方责任4.1按照本合同规定的付款方式按期支付价款；4.2负责加油站项目的设计、施工建设及监理工作;4.3为办理加油站项目各项手续提供必要的协助。5乙方责任5.1负责以自己的费用支出提供加油站项目建设用地，并将土地转为国有出让土地，占地面积不少于2400平方米（为扣除代征地后建设加油站的实际占地面积），使用权人为甲方，土地用途为商业用地，从办理到甲方名下之日起土地使用权期限不少于40年。5.2负责以甲方名义办理加油站项目的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》及《开工许可证》等加油站合法经营所必需的一切法律证照、审批文件及其他资料。具体应交付的证照、资产权属证书原件名录详见《法律证照清单》附件。所有经营证照及加油站“房屋所有权证”、“国有土地使用证”等权属证书必须办至甲方名下。5.3负责按合同约定期限办理加油站前期立项及当地政府土地、规划、消防、技术监督、安监、环保、建设部门的审批手续，各种审批文件及其他有关资料应及时交付给甲方。5.4负责加油站项目所占土地“三通一平”等工作，协助办理加油（加气）站项目竣工后的验收、经营手续。5.5负责加油站建成后应具备满足正常经营条件所需的供电、供水、排污、道路开口等功能。5.5.1乙方负责使加油站具备独立的供电用户资格，用电容量和供电质量必须能满足加油站正常经营的需要。乙方负责加油站独立变压器的购置、安装及外部引线，安装位置、规格、型号及安全必须符合施工图纸指定位置及中国石油加油站规范要求，承担相应的费用。5.5.2乙方负责使加油站能够与供水企业单独签订供水合同。加油站应能够与供水企业单独签订供水合同，（在不具备市政供水能力的区域：加油站应具有合法的地下水取水设施或合理使用第三方水资源。）保证甲方加油站正常经营、消防及员工生活用水等需要并承担相应的费用。5.5.3乙方负责使加油站具备污染物排放资格，并协助甲方办理相关许可证或类似证书。加油站应具备直接排放污水的管线，若加油站污水排放超过当地环保部门规定的排放标准时，应有相应的污水处理装置5.5.4乙方负责在当地有关主管部门办理相关道路开口、站号牌安装许可证文件，保证加油站正常经营的需要。5.6乙方保证甲方对加油站进出口（该入口位于乙方地界）长期、无偿地使用。5.7乙方保证负责甲方在加油站的建设和经营过程中与包括政府职能部门、加油站相邻权人、水、电供应者在内的一切外部关系，保证甲方正常工程建设和正常经营，处理上述事务所发生的费用乙方承担。如非因甲方的原因造成加油站的工程建设的停工、窝工等情况、或影响加油站的正常经营，造成的损失由乙方承担。6项目转让价格及其支付方式6.1甲方以乙方完成本合同义务为条件向乙方支付项目转让费。双方协商一致，本项目转让总价款为_780万元（人民币，下同）（大写：_柒佰捌拾万元_）。6.2上述项目转让价格包括：6.2.1加油站立项、规划、设计、拆迁、建设、工程验收、经营权取得直至加油站得以正常经营的等等办理各项行政审批所交纳的税费；6.2.2加油站征地补偿费、耕地占用税、土地拆迁费、土地出让金（或土地转让金）；6.2.3将加油站房屋、土地权属证书及全部经营证照办理到甲方名下所需支付的全部税费及应由甲方交纳的契税；6.2.4其他各项从加油站立项、站址拆迁、三通一平（含桥涵建设）、道路开口、站号牌安装、用电、取水、供暖、网络连接、电力线缆通信线缆的拆移、专项验收到双方办理加油站证照交接之前所应支付的全部税、费；6.2.5加油站站区内及安全距离范围内所有建、构筑物的拆迁工作，并承担因此产生的一切费用；6.3价款支付方式甲方将按本合同以下约定对上述总价款分批以转账或汇款等方式通过银行向乙方支付。乙方的帐户是：收款人：苌千里开户行：中国银行北京北苑家园支行账号：6013820100010626367乙方对上述收款人、开户银行及账号的真实性、合法性及安全性负责,并且不能直接支付给本合同以外的第三方。6.3.1土地价款的支付政府相关部门收取的土地出让金及其契税以最终土地竞买价格为准，土地出让金及其契税由甲方直接向政府相关部门支付。国土资源局的账户根据招拍挂公告确定，甲方把土地出让金打入国土资源局账户后，由国土资源局出具发票。6.3.2第一批价款的支付在乙方完成本合同2.4、2.7承诺的全部工作，完成证照交接手续，并且符合前述工作在本合同中的所有约定或承诺标准后，加油站完全达到开工条件，甲方可以委派施工单位进驻现场建设施工后。满足上述条件45个工作日内，向乙方支付第一批合同价款，即向乙方支付合同总价款扣除土地款及契税后的50%。乙方应同时向甲方提交扣除土地行政部门开具的土地出让金发票后的剩余全部价款额度的发票（发票种类由甲方认可）。6.3.3第二批价款的支付在乙方完成本合同2.5、2.6、2.8及第5条承诺的全部工作，完成证照交接手续，并且符合前述工作在本合同中的所有约定或承诺标准。满足上述条件45个工作日内，甲方向乙方支付第二批合同价款，即向乙方支付合同总价款扣除土地款、契税后的40%。6.3.4合同保证金双方同意合同总价款扣除土地款、契税后的10%作为加油站资产、证照及地方关系的保证金。乙方保证甲方加油站连续正常经营达到30天之日起计算满一年并且加油站资产、证照及地方关系无问题，甲方向乙方支付以上的保证金。保证期内，因土地、证照瑕疵等原因使甲方权利受到损害或影响甲方正常经营时，乙方应立即协调办理，消除影响。否则，甲方有权自行处理，并将所需费用从保证金中扣除，乙方丧失与所需费用等额的保证金的请求权。7税费的负担因履行本合同发生的所有税费（包括根据税法及相关条例规定应由甲方承担的税费），由乙方以甲方名义缴纳，税费款项已包括在本合同第6.1款所述的价款中。8合同的解除8.1合同生效后出现下述情况时，合同一方有权单方解除本合同。8.1.1因乙方陈述含有虚假、误导成份，致使甲方的合法权益受到损害或合同权利不能在约定期限内实现时，甲方有权解除本合同。8.1.2若因乙方原因或包括政府审批在内的一切客观原因，导致乙方不能履行本合同第2条、第5条承诺或约定义务的某项或几项约定，甲方有权解除本合同。8.1.3因地方关系协调不力产生的纠纷、乙方导致的纠纷、政府审批等方面的因素导致加油站无法正常施工，甲方有权解除合同。8.1.4非甲方原因导致乙方不能完成本合同约定的事项，则甲方有权解除合同，乙方应返还甲方已支付的全部对价。8.1.5乙方办理到甲方名下的加油站国有土地面积或使用权期限、房屋面积不足1.1.1约定数值的2/3的，甲方有权单方解除本合同。8.1.6甲方未按照本合同约定的日期支付价款，经书面催告后六十日内仍未履行，乙方有权单方解除本合同。8.2合同生效后，经双方协商同意可以解除本合同。8.3合同生效后，除8.1.5约定事由外，乙方无权解除本合同。8.4出现合同8.1中单方解除合同的情况时，行使解除权一方应以书面形式通知对方，通知一经送达即具有法律效力。8.5出现合同8.1中单方解除合同的情况时，合同解除后，行使解除权一方根据情况可以按总价款的20%要求支付违约金、退还已支付的合同价款及相应利息，并赔偿对方受到的损失。9.违约责任9.1乙方未按本合同第2条、第5条承诺或约定义务规定的期限及要求完全履行任何全部及单项内容，每迟延一日，按合同转让款总额的万分之二向甲方支付违约金，违约金不足以弥补对方损失时，还应向对方实际赔偿损失。9.2甲方未按合同6.3约定向乙方支付转让价款时，每迟延十日按合同总价款的万分之一向乙方支付违约金。9.3合同生效后，乙方不履行、不适当履行或者不完全履行合同义务以及在没有出现本合同第8.1、8.2、8.3中约定的情况下擅自解除合同的，乙方应按总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失时，还应向甲方实际赔偿损失。损失不包括一方因此项交易行为而预期取得的利益。10不可抗力10.1不可抗力事件指合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于地震、水灾、雷击、雪灾等自然事件以及战争、罢工等社会事件。10.2由于不可抗力原因，使双方或任何一方不能履行合同义务时，应采取有效措施，尽量避免或减少损