房地产企业资产重组与资本运营

新形势下房地产企业资产重组

财税风险解析主讲人：李舟房地产企业资产重组主要模式投资债务重组股权转让合并分立资产交换合作开发

房地产财税问题解决专家资产重组中的主体开发主体会计主体纳税主体法律主体

房地产财税问题解决专家投资一、投资的两种状态隐名与显名股东与投资人二、投资的五种类型货币出资实物出资无形资产出资债权出资股权出资

房地产财税问题解决专家投资三、土地使用权与不动产投资1、营业税财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税[2002]191号）文件规定：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。二、对股权转让不征收营业税。三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993〕149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

房地产财税问题解决专家投资三、土地使用权与不动产投资2、土地增值税财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48号)，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

房地产财税问题解决专家投资三、土地使用权与不动产投资2、土地增值税财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48号)，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

房地产财税问题解决专家投资三、土地使用权与不动产投资2、土地增值税《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）规定：五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。六、本文自2006年3月2日起执行。

房地产财税问题解决专家投资三、土地使用权与不动产投资3、企业所得税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号

房地产财税问题解决专家投资三、土地使用权与不动产投资4、契税财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税【2012】4号

房地产财税问题解决专家股权转让土地成本风险个税代扣风险土地增值税风险财务衔接风险

房地产财税问题解决专家股权转让三、收购土地持有方模式个税问题1、股权转让程序的变化国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知2009285号.doc2、股权转让中股权公允价值的确定国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告.doc国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知2011126号.doc

房地产财税问题解决专家股权转让三、收购土地持有方模式土地增值税问题国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复国税函[2000]687号广西壮族自治区地方税务局：你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知2000年961号.doc

房地产财税问题解决专家股权转让安徽省地方税务局关于对股权转让如何征收土地增值税问题的批复皖地税政三字[1996]367号黄山市地方税务局：你局《关于省旅游开发中心转让部分股权如何计征土地增值税的请示》（黄地税一字[1996]第136号）悉。经研究，并请示国家税务总局，现批复如下：据了解，目前股权转让（包括房屋产权和土地使用权转让）情况较为复杂。其中，对投资联营一方由于经营状况等原因而中止联营关系，正常撤资的，其股权转让行为，暂不征收土地增值税；对以转让房地产为盈利目的的股权转让，应按规定征收土地增值税。因此，你局请示中的省旅游开发中心的股权转让，可按上述原则前款进行确定。

房地产财税问题解决专家股权转让福建纳税人小陈询问，国税函【2000】687号有效否（咨询时间2011年12月18日）。咨询内容为：在《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（总局公告2011年第2号）以及《国家税务总局关于公布现行有效的税收规范性文件目录的公告》（总局公告2010年第26号）两文件中都未提及《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号），请问国税函[2000]687号在我们福建省如何把握？福建省地方税务局在2012年1月11日回复，您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：国税函[2000]687号文件属个案批复，未抄送我省。按《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定，切实属于纯股权转让的原则上不征土地增值税。具体须根据实际运作情况由当地主管地税机关判定。上述回复仅供参考。有关具体事宜请直接向主管地税机关咨询。欢迎您再次提问。

房地产财税问题解决专家债务重组一、债务重组本质二、债务重组的流转税问题三、债务重组的所得税问题四、债务重组的优惠政策

房地产财税问题解决专家资产交换一、资产交换本质二、资产交换的流转税问题三、资产交换的所得税问题四、资产交换的优惠政策

房地产财税问题解决专家合并分立一、合并分立本质二、合并分立的流转税问题1、营业税2、增值税3、土地增值税财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第三条规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

房地产财税问题解决专家合并分立三、合并分立的所得税问题四、合并分立的契税问题

房地产财税问题解决专家合作开发一、什么是合作开发？二、合作开发的关键决策点最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释法释[2005]5号三、合作开发的主要类型

房地产财税问题解决专家总结一、房