第五章-房地产开发企业的上市融资债券融资和项目融资-房地产金融课件

第五章房地产开发企业的上市融资、债券融资和项目融资第二节房地产企业的债券融资第一节房地产开发企业的上市融资第三节房地产项目融资第五章房地产开发企业的上市融资、债券融资和项目融资第二节学习目标1．房地产开发企业上市融资的含义、特点、方法和程序；2．房地产开发企业债券融资的含义、特点、方法和程序；3．房地产开发企业项目融资的特点和模式；4．房地产开发企业不同融资方式优缺点的比较。学习目标1．房地产开发企业上市融资的含义、特点、方法和程序；第一节房地产开发企业的上市融资一、上市融资的含义上市融资：上市融资是指股份有限公司通过公开发行股票，并在证券交易所挂牌交易来达到融资目的的融资方式。上市融资优点：上市融资没有股东的利息负担；上市融资没有固定的到期日，募集的资金是永久性资金，只有到了公司破产清算时才需偿还，因此资金较为稳定；上市融资的资金成本较低，融资所获资金成为公司的权益资本，降低了资产负债率，进而提高公司的信用等级，并为承担更多的负债提供强有力的支持。第一节房地产开发企业的上市融资一、上市融资的含义上市融资：发行股票的条件：上市公司公开发行股票，根据2005年10月修订的《证券法》第13条规定，公司公开发行新股应当符合以下条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行股票的条件：上市公司公开发行股票，根据2005年10月首次发行股票的条件：《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第33条规定，首次公开发行股票的发行人应该符合以下条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；（3）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。首次发行股票的条件：《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监已上市公司发行新股，按照发行对象不同分为配股和增发新股配股即向原股东配售股份，按照《上市公司证券发行管理办法》（证监会令2006年第30号）规定，配股应该符合以下要求：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给已经认购的股东。增发新股即向不特定对象公开募集股份，按照《上市公司证券发行管理办法》规定，增发新股应符合以下要求：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。已上市公司发行新股，按照发行对象不同分为配股和增发新股配股即二、房地产企业上市融资方式和流程在中国大陆资本市场首次公开上市发行，主要是登陆国内的A股或B股市场。首次公开上市发行企业要经过以下的程序：（1）准备上市的公司聘请相关的保荐机构对其进行上市辅导；（2）辅导期满后，由企业准备证监会要求的相关文件，向证监会提出IPO申请；（3）在有关部门批准后，制作认股书并与证券承销机构签订承销协议，由其负责承销事宜；（4）向证券交易所申请挂牌交易。（一）在国内资本市场首次公开上市

二、房地产企业上市融资方式和流程在中国大陆资本市场首次公开上中国大陆企业海外上市的主要目标市场包括香港联交所、新加坡交易所、纽约交易所等，其中登陆香港联合交易所，通过发行“H股”上市成为大部分房地产企业进入海外资本市场的重要途径。（二）在海外资本市场首次公开上市

中国大陆企业海外上市的主要目标市场包括香港联交所、新加坡交易所谓“借壳”上市，是指房地产企业通过购买上市公司股权，成为大股东，然后将优质资产或有良好收入预期的资产注入该上市公司，彻底改变其经营业绩，达到证券监管机构规定的增发和配股的要求，最终实现通过证券市场融资目的的资本运作方式。所谓的“壳”指经营业绩较差甚至已被证券监管机构警告或勒令暂停交易的上市公司，而这种“壳”资源的价值就在于其作为上市公司所特有的资本市场融资能力。（三）在国内或海外资本市场“借壳”上市

所谓“借壳”上市，是指房地产企业通过购买上市公司股权，成为大三、融资准备与股票发行股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行商签订代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。包销发行方式：这种股票发行方式是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当于股票发行价格的全部资本。代理发行方式：这种发行方式是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司只收取一定的手续费。房地产企业的股票发行：三、融资准备与股票发行股票在上市发行前，上市公司与股票的代理四、中国房地产企业上市融资的历程1990年～1993年：试点阶段1993年～1999年：明令禁止阶段1999年～2001年：解禁试点阶段2001年至今：稳步发展阶段四、中国房地产企业上市融资的历程1990年～1993年：试点五、中国房地产企业上市融资的意义上市融资能为房地产企业提供稳定的资金来源；上市融资能够有效提升房地产企业的经营管理水平；上市融资能够降低房地产企业的融资成本；上市融资能够提升房地产企业的公众形象。五、中国房地产企业上市融资的意义上市融资能为房地产企业提供稳第二节房地产企业的债券融资一、债券融资的特点和种类债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。债券持有者与发行者之间是一种债权债务关系，债券持有者是债权人，债券发行者是债务人。债券融资的特点：偿还性流动性安全性收益性第二节房地产企业的债券融资一、债券融资的特点和种类债券是一债券的种类：按照发行主体的不同可将其分为政府债券、金融债券和公司债券；按照计息方式的不同可将其分为单利债券、复利债券、贴现债券和累进利率债券；按照利率是否固定可将其分为固定利率债券和浮动利率债券；按照债券形态不同可将其分为实物债券、凭证式债券、记账式债券。债券的种类：按照发行主体的不同可将其分为政府债券、金融债券和二、中国房地产企业的债券融资方式公司债券：是企业为了筹措资金，按照法定程序向社会发行、承诺按照约定利率和日期支付利息并到期偿还本金的一种债券。公司债券发行金额一般较大，存续期在一年以上，它能在较短的时间内为企业募集到大量资金，并且债券利息能够在税前列支，具备一定的避税功能。企业短期融资券：是由企业发行的无担保短期票据。在中国发行短期融资券的企业，要依照《短期融资券管理办法》的条件和程序，在银行间债券市场上发行和交易，并约定在一定期限内还本付息。短期融资券是企业筹措短期（一年以内）资金的一种直接融资方式。可转换公司债券：全称是可转换为股票的公司债券，它是指债券发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照事先约定的条件可将其转换为企业股票的一种特殊公司债券。可转换公司债券只能由上市公司发行。二、中国房地产企业的债券融资方式公司债券：是企业为了筹措资金企业债券企业债券是指在中国境内具有法人资格的企业按照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券（不包括金融债券和外币债券）。虽然从性质上看它属于公司债券，但这并存的两者之间有着很大的不同。它们的差别在于：（1）发行主体不同；（2）

所筹资金的用途不同；（3）信用基础不同；（4）管制程序不同。企业债券企业债券是指在中国境内具有法人资格的企业按照法定程序三、房地产企业发行债券的条件根据《企业债券管理条例》第十二条规定，企业发行企业债券需要符合以下条件：（1）企业资产规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；（5）所筹资金用途符合国家产业政策。第十六条还规定，发行的企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。企业债券发行的条件：三、房地产企业发行债券的条件根据《企业债券管理条例》第十二条国家发改委2004年发布的《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》细化了企业债券发行的标准，这一文件规定发行企业债券需要符合以下条件：（1）所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；（2）净资产规模达到规定的要求；（3）经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；（4）现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；（5）近三年没有违法和重大违规行为；（6）前一次发行的企业债券已足额募集；（7）已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；（8）企业发行债券余额不得超过其净资产的40％，用于固定资产投资项目的，累计发行额不得过该项目总投资的20％；（9）符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；（10）符合相关法律法规的规定。国家发改委2004年发布的《关于进一步改进和加强企业债券管理根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合以下条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（5）国务院规定的其他条件。而在第十八条中规定，有下列情形之一不得再次发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司债券发行的条件：根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合以下条2007年颁布实施的《公司债券发行试点办法》细化了《证券法》的规定，第七条规定了发行公司债券的条件：（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（7）金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。第八条则规定了不得再次发行公司债券的情形：最近三年内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2007年颁布实施的《公司债券发行试点办法》细化了《证券法》根据中国人民银行2005年发布的《短期融资券管理办法》的规定，中国人民银行依法对短期融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理，短期融资券对银行间债券市场的机构发行，只能在银行间债券市场交易，不对社会公众发行。根据《短期融资券管理办法》第十条的规定，企业申请发行融资券应当符合下列条件：（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（4）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；近三年没有违法和重大违规行为；（5）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（6）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（7）中国人民银行规定的其他条件。企业短期融资债券发行的条件：根据中国人民银行2005年发布的《短期融资券管理办法》的规定另外第十一条还规定，企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。由于短期融资券只是短期融资工具，监管机构还对其发行的期限、总额有更严格的要求。第十二条规定，对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。第十三条规定，融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。另外第十一条还规定，企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合以下条件：（1）根据证监会2005年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券首先要符合发行公司债券的一般规定，即上市公司的组织机构健全、运行良好；（2）上市公司的盈利能力具有可持续性；（3）上市公司的财务状况良好；（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合有关规定。除了应符合一般规定，发行可转换为股票的公司债券还应该符合第十四条的特殊规定，即最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。可转换公司债券发行的条件：根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合以下条四、房地产企业发债前的信用评级工作债券的信用评级是由债券信用评级机构根据债券发行者的要求及其提供的有关资料（主要是财务报表），通过调查、预测、比较、分析等手段，对拟发行的债券质量、信用、风险进行公证、客观的评价，并赋予其相应的等级标志。债券的信用等级能够表示债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和投资于该债券的安全程度。它是债券发行监管机构审批债券的重要参考和债券投资者做出投资决策的核心依据，因此房地产企业必须充分重视债券信用评级的重要性，提高信用等级。四、房地产企业发债前的信用评级工作债券的信用评级是由债券信用一般来说，不同的评级机构会有不同的评级标准、模型以及信用等级标志，其中最为常见的是二类四等十级的信用等级分类方法。企业债券信用等级及含义类等级标志含义投资一AAA最高级最高级的信用等级，投资风险最小；具有非常稳定的资金来源保证其如期归还本金及利息；采取了各种必要的保护性措施；本息有最大保障。AA高级较高的信用等级，保护性不如AAA级债券稳定，风险稍大；债券到期具有很高的还本付息能力；基本没有风险。A中高级中上等的信用等级；一般情况下能还本付息；具有一定的保护性措施；但可能存在一些会对企业将来产生不利影响的因素。二BBB中级中等的信用评级；债券缺乏完善的保护；投资有一定的风险；存在一些对及时还本付息不利的影响。投机BB中低级中下等信用评级；具有一定的投机性；所采取的保护性措施不足；还本付息能力脆弱，投资风险较大。B半投机具有投机性；缺乏投资性，未来的本息缺乏适当保障。三CCC投机到期还本付息能力很低，投资风险很大。CC到期还本付息能力极低，投资风险极大。C充分投机信用水平不佳，本息可能已经违约停付，专指无力支付债息的公司债券。四D最低等级品质最差，不履行债务，前途无望。一般来说，不同的评级机构会有不同的评级标准、模型以及信用等级五、中国房地产企业债券融资历程回顾1992年：起步阶段1993年~1998年：整顿阶段1998年~2005年：恢复发展阶段2005年~至今：稳步发展阶段五、中国房地产企业债券融资历程回顾1992年：起步阶段第三节房地产项目融资一、项目融资概述广义上讲，项目融资是指为了建设一个新项目、或者收购一个现有项目、或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动。狭义上讲，项目融资是一种有限追索或无追索形式的融资活动。项目融资的特点：以项目为主体进行融资无追索权或具有有限追索权融资风险分散，担保结构复杂融资成本高第三节房地产项目融资一、项目融资概述广义上讲，项目融资是指直接安排模式：指项目发起人直接安排项目的融资，并直接承担其融资安排中相应的责任和义务。项目公司模式：指开发商以自有资金作为股本金设立独立的项目公司，再由该项目公司以自身名义与融资方签订融资协议的模式。设施使用协议模式：在项目融资过程中，以一个工业设施或者服务性设施的使用协议为主体安排的融资称为设施使用协议模式。产品支付模式：以项目投产后的产品的所有权作为担保品，而不是采用转让和抵押方式进行融资。项目融资的模式：直接安排模式：指项目发起人直接安排项目的融资，并直接承担其融BOT模式：英文全称是“Building-Operating-Transfering”（建设—运营—转让），它是国际上近十几年来逐渐兴起的一种基础设施建设的融资模式，是一种利用外资或民营资本兴建基础设施的较好途径。具体做法是，政府将公用基础设施的建设和经营权交给民营企业或外资企业，并授予其特许权，然后由这些企业自行筹资建设，并在建成后自行运营取得预期收益，若干年后再移交给政府管理、运营。BOT实际上是政府和私人企业间就基础设施建设所建立的特许经营权协议关系。PPP模式：英文全称是PublicPrivatePartnership，即公共部门与私人企业合作模式，是指政府、非营利性企业和民营企业以某个项目为基础而形成的相互合作关系。售后回租模式：售后回租是融资租赁的一种具体形式，即公司为了融通资金，在出售某项资产后，再从购买者手中租回该资产。这一方面可以取得该资产的变现款，另一方面又可以继续使用该资产。BOT模式：英文全称是“Building-Operating二、房地产项目融资估价加权平均资本成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC），是指企业以各种资本在企业全部资本中所占的比重为权数，对各种长期资金的资本成本加权平均计算出来的资本总成本。加权平均资本成本可用来确定具有平均风险投资项目所要求收益率。加权平均成本的定义：设为E为企业所有者权益价值,Ke为企业权益资本成本或股权预期收益率,D为企业负债的价值,t为所得税率,Kd为企业债务资本成本，E+D为企业资产或称总资本，即权益资本与债务资本之和。加权平均资本成本计算公式如下：加权平均成本的计算：二、房地产项目融资估价加权平均资本成本（WeightedA权益资本成本的计算需要采用本书第一章中曾介绍过的资本资产定价模（CAPM）：其中r就是权益资本成本。需要注意的是，在资本市场获得的值是行业股本权益值，需要利用行业平均资产负债率转化为行业平均的资产值，进而利用被估值企业自身的资产负债率转化为企业股本权益值，以反映不同项目在不同的股本/债务结构中的总体融资风险。有研究认为，中国房地产行业的资产风险因子应取1.03。权益资本成本的计算：权益资本成本的计算需要采用本书第一章中曾介绍过的资本资产定价具体来说，为计算被估值企业或项目的股本权益β值，首先要分析可比企业的β值。由于可比企业的资本结构可能与被估值企业有差异，因此要将可比企业的股本权益β值折算成可比企业的资产β值；可比企业资产β值的平均值/中间值用做被估值企业近似的风险系数。为反映财务风险，还需要再考虑被估值企业的资本结构，计算其股本权益β值。一般来说，债务规模越大相应的资产β值越小，通常资产β值（记为βα，也称无杠杆β

）与股本权益值（记为ββ

，也称杠杆β

）之间的关系为：权益资本成本的计算：具体来说，为计算被估值企业或项目的股本权益β值，首先要分析例题5-1中国三家上市房地产开发企业的资产负债率分别为60%、50%和70%，企业所得税率为25%，若房地产行业的资产风险因子取值为1.03，三家上市房地产开发企业的股本权益风险因子分别为1、1.1和1.2，则一家资产负债率为80%的房地产开发企业的为多少？①按行业计算：②按可比企业计算：权益资本成本的计算：例题5-1中国三家上市房地产开发企业的资产负债率分别为60%债务资本成本包括长期借款资本成本和长期债券资本成本两类，后者由债券利率和企业适用的所得税率决定。总的债务资本成本由长期借款资本成本和长期债券资本成本这两部分加权平均确定。例题5-2

若例题5-1中的企业的平均债务资本成本为10%，市场无风险利率为5%，市场回报率为15%，则该房地产开发企业的加权平均资本成本是多少？①计算Ke

：②计算WACC：债务资本成本的计算：债务资本成本包括长期借款资本成本和长期债券资本成本两类，后者根据基于加权平均资本成本的现金流贴现法，房地产项目的价值就是该项目各期净现金流的现值之和，即净现值。计算公式如下：其中，是现金流入，是现金流出，就是期的净现金流量，就是加权平均资本成本。基于现金流贴现模型的房地产项目估价：根据基于加权平均资本成本的现金流贴现法，房地产项目的价值就是基于现金流贴现模型的房地产项目估价：现金流贴现估价法流程图基于现金流贴现模型的房地产项目估价：现金流贴现估价法流程图房地产项目融资的风险管理：房地产项目融资的风险因素：（1）成本风险（2）市场风险（3）金融风险（4）政策、法律、管理风险（5）完工风险（6）不可抗力风险房地产项目融资的风险管理：房地产项目融资的风险因素：房地产项目融资的风险管理：房地产项目融资的风险管理流程（1）风险识别（2）风险评估（3）风险处理（4）风险管理效果评价房地产项目融资的风险管理：房地产项目融资的风险管理流程推荐阅读材料1．马凌.关于中国房地产开发企业可用融资方式的探讨[D].首都经济贸易大学,2006.2．张健.房地产企业融资（实务、政策、常见问题）[M].中国建筑工业出版社,2009.3．布鲁格曼,费雪.房地产融资与投资[M].机械工业出版社,2003.4．徐勇谋,王仁涛,董旭操.房地产金融学——房地产投融资分析[M].中国建筑工业出版社,2008.5．陈建明.商业房地产投融资指南[M].机械工业出版社,2003.6．刘德英,邱红.中国上市房地产开发公司负债融资分析[J].会计之友,2010.推荐阅读材料1．马凌.关于中国房地产开发企业可用融资方式的探Thankyou！Thankyou！第五章房地产开发企业的上市融资、债券融资和项目融资第二节房地产企业的债券融资第一节房地产开发企业的上市融资第三节房地产项目融资第五章房地产开发企业的上市融资、债券融资和项目融资第二节学习目标1．房地产开发企业上市融资的含义、特点、方法和程序；2．房地产开发企业债券融资的含义、特点、方法和程序；3．房地产开发企业项目融资的特点和模式；4．房地产开发企业不同融资方式优缺点的比较。学习目标1．房地产开发企业上市融资的含义、特点、方法和程序；第一节房地产开发企业的上市融资一、上市融资的含义上市融资：上市融资是指股份有限公司通过公开发行股票，并在证券交易所挂牌交易来达到融资目的的融资方式。上市融资优点：上市融资没有股东的利息负担；上市融资没有固定的到期日，募集的资金是永久性资金，只有到了公司破产清算时才需偿还，因此资金较为稳定；上市融资的资金成本较低，融资所获资金成为公司的权益资本，降低了资产负债率，进而提高公司的信用等级，并为承担更多的负债提供强有力的支持。第一节房地产开发企业的上市融资一、上市融资的含义上市融资：发行股票的条件：上市公司公开发行股票，根据2005年10月修订的《证券法》第13条规定，公司公开发行新股应当符合以下条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行股票的条件：上市公司公开发行股票，根据2005年10月首次发行股票的条件：《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第33条规定，首次公开发行股票的发行人应该符合以下条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；（3）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。首次发行股票的条件：《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监已上市公司发行新股，按照发行对象不同分为配股和增发新股配股即向原股东配售股份，按照《上市公司证券发行管理办法》（证监会令2006年第30号）规定，配股应该符合以下要求：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给已经认购的股东。增发新股即向不特定对象公开募集股份，按照《上市公司证券发行管理办法》规定，增发新股应符合以下要求：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。已上市公司发行新股，按照发行对象不同分为配股和增发新股配股即二、房地产企业上市融资方式和流程在中国大陆资本市场首次公开上市发行，主要是登陆国内的A股或B股市场。首次公开上市发行企业要经过以下的程序：（1）准备上市的公司聘请相关的保荐机构对其进行上市辅导；（2）辅导期满后，由企业准备证监会要求的相关文件，向证监会提出IPO申请；（3）在有关部门批准后，制作认股书并与证券承销机构签订承销协议，由其负责承销事宜；（4）向证券交易所申请挂牌交易。（一）在国内资本市场首次公开上市

二、房地产企业上市融资方式和流程在中国大陆资本市场首次公开上中国大陆企业海外上市的主要目标市场包括香港联交所、新加坡交易所、纽约交易所等，其中登陆香港联合交易所，通过发行“H股”上市成为大部分房地产企业进入海外资本市场的重要途径。（二）在海外资本市场首次公开上市

中国大陆企业海外上市的主要目标市场包括香港联交所、新加坡交易所谓“借壳”上市，是指房地产企业通过购买上市公司股权，成为大股东，然后将优质资产或有良好收入预期的资产注入该上市公司，彻底改变其经营业绩，达到证券监管机构规定的增发和配股的要求，最终实现通过证券市场融资目的的资本运作方式。所谓的“壳”指经营业绩较差甚至已被证券监管机构警告或勒令暂停交易的上市公司，而这种“壳”资源的价值就在于其作为上市公司所特有的资本市场融资能力。（三）在国内或海外资本市场“借壳”上市

所谓“借壳”上市，是指房地产企业通过购买上市公司股权，成为大三、融资准备与股票发行股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行商签订代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。包销发行方式：这种股票发行方式是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当于股票发行价格的全部资本。代理发行方式：这种发行方式是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司只收取一定的手续费。房地产企业的股票发行：三、融资准备与股票发行股票在上市发行前，上市公司与股票的代理四、中国房地产企业上市融资的历程1990年～1993年：试点阶段1993年～1999年：明令禁止阶段1999年～2001年：解禁试点阶段2001年至今：稳步发展阶段四、中国房地产企业上市融资的历程1990年～1993年：试点五、中国房地产企业上市融资的意义上市融资能为房地产企业提供稳定的资金来源；上市融资能够有效提升房地产企业的经营管理水平；上市融资能够降低房地产企业的融资成本；上市融资能够提升房地产企业的公众形象。五、中国房地产企业上市融资的意义上市融资能为房地产企业提供稳第二节房地产企业的债券融资一、债券融资的特点和种类债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。债券持有者与发行者之间是一种债权债务关系，债券持有者是债权人，债券发行者是债务人。债券融资的特点：偿还性流动性安全性收益性第二节房地产企业的债券融资一、债券融资的特点和种类债券是一债券的种类：按照发行主体的不同可将其分为政府债券、金融债券和公司债券；按照计息方式的不同可将其分为单利债券、复利债券、贴现债券和累进利率债券；按照利率是否固定可将其分为固定利率债券和浮动利率债券；按照债券形态不同可将其分为实物债券、凭证式债券、记账式债券。债券的种类：按照发行主体的不同可将其分为政府债券、金融债券和二、中国房地产企业的债券融资方式公司债券：是企业为了筹措资金，按照法定程序向社会发行、承诺按照约定利率和日期支付利息并到期偿还本金的一种债券。公司债券发行金额一般较大，存续期在一年以上，它能在较短的时间内为企业募集到大量资金，并且债券利息能够在税前列支，具备一定的避税功能。企业短期融资券：是由企业发行的无担保短期票据。在中国发行短期融资券的企业，要依照《短期融资券管理办法》的条件和程序，在银行间债券市场上发行和交易，并约定在一定期限内还本付息。短期融资券是企业筹措短期（一年以内）资金的一种直接融资方式。可转换公司债券：全称是可转换为股票的公司债券，它是指债券发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照事先约定的条件可将其转换为企业股票的一种特殊公司债券。可转换公司债券只能由上市公司发行。二、中国房地产企业的债券融资方式公司债券：是企业为了筹措资金企业债券企业债券是指在中国境内具有法人资格的企业按照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券（不包括金融债券和外币债券）。虽然从性质上看它属于公司债券，但这并存的两者之间有着很大的不同。它们的差别在于：（1）发行主体不同；（2）

所筹资金的用途不同；（3）信用基础不同；（4）管制程序不同。企业债券企业债券是指在中国境内具有法人资格的企业按照法定程序三、房地产企业发行债券的条件根据《企业债券管理条例》第十二条规定，企业发行企业债券需要符合以下条件：（1）企业资产规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；（5）所筹资金用途符合国家产业政策。第十六条还规定，发行的企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。企业债券发行的条件：三、房地产企业发行债券的条件根据《企业债券管理条例》第十二条国家发改委2004年发布的《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》细化了企业债券发行的标准，这一文件规定发行企业债券需要符合以下条件：（1）所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；（2）净资产规模达到规定的要求；（3）经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；（4）现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；（5）近三年没有违法和重大违规行为；（6）前一次发行的企业债券已足额募集；（7）已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；（8）企业发行债券余额不得超过其净资产的40％，用于固定资产投资项目的，累计发行额不得过该项目总投资的20％；（9）符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；（10）符合相关法律法规的规定。国家发改委2004年发布的《关于进一步改进和加强企业债券管理根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合以下条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（5）国务院规定的其他条件。而在第十八条中规定，有下列情形之一不得再次发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司债券发行的条件：根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合以下条2007年颁布实施的《公司债券发行试点办法》细化了《证券法》的规定，第七条规定了发行公司债券的条件：（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（7）金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。第八条则规定了不得再次发行公司债券的情形：最近三年内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2007年颁布实施的《公司债券发行试点办法》细化了《证券法》根据中国人民银行2005年发布的《短期融资券管理办法》的规定，中国人民银行依法对短期融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理，短期融资券对银行间债券市场的机构发行，只能在银行间债券市场交易，不对社会公众发行。根据《短期融资券管理办法》第十条的规定，企业申请发行融资券应当符合下列条件：（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（4）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；近三年没有违法和重大违规行为；（5）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（6）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（7）中国人民银行规定的其他条件。企业短期融资债券发行的条件：根据中国人民银行2005年发布的《短期融资券管理办法》的规定另外第十一条还规定，企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。由于短期融资券只是短期融资工具，监管机构还对其发行的期限、总额有更严格的要求。第十二条规定，对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。第十三条规定，融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。另外第十一条还规定，企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合以下条件：（1）根据证监会2005年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券首先要符合发行公司债券的一般规定，即上市公司的组织机构健全、运行良好；（2）上市公司的盈利能力具有可持续性；（3）上市公司的财务状况良好；（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合有关规定。除了应符合一般规定，发行可转换为股票的公司债券还应该符合第十四条的特殊规定，即最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。可转换公司债券发行的条件：根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合以下条四、房地产企业发债前的信用评级工作债券的信用评级是由债券信用评级机构根据债券发行者的要求及其提供的有关资料（主要是财务报表），通过调查、预测、比较、分析等手段，对拟发行的债券质量、信用、风险进行公证、客观的评价，并赋予其相应的等级标志。债券的信用等级能够表示债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和投资于该债券的安全程度。它是债券发行监管机构审批债券的重要参考和债券投资者做出投资决策的核心依据，因此房地产企业必须充分重视债券信用评级的重要性，提高信用等级。四、房地产企业发债前的信用评级工作债券的信用评级是由债券信用一般来说，不同的评级机构会有不同的评级标准、模型以及信用等级标志，其中最为常见的是二类四等十级的信用等级分类方法。企业债券信用等级及含义类等级标志含义投资一AAA最高级最高级的信用等级，投资风险最小；具有非常稳定的资金来源保证其如期归还本金及利息；采取了各种必要的保护性措施；本息有最大保障。AA高级较高的信用等级，保护性不如AAA级债券稳定，风险稍大；债券到期具有很高的还本付息能力；基本没有风险。A中高级中上等的信用等级；一般情况下能还本付息；具有一定的保护性措施；但可能存在一些会对企业将来产生不利影响的因素。二BBB中级中等的信用评级；债券缺乏完善的保护；投资有一定的风险；存在一些对及时还本付息不利的影响。投机BB中低级中下等信用评级；具有一定的投机性；所采取的保护性措施不足；还本付息能力脆弱，投资风险较大。B半投机具有投机性；缺乏投资性，未来的本息缺乏适当保障。三CCC投机到期还本付息能力很低，投资风险很大。CC到期还本付息能力极低，投资风险极大。C充分投机信用水平不佳，本息可能已经违约停付，专指无力支付债息的公司债券。四D最低等级品质最差，不履行债务，前途无望。一般来说，不同的评级机构会有不同的评级标准、模型以及信用等级五、中国房地产企业债券融资历程回顾1992年：起步阶段1993年~1998年：整顿阶段1998年~2005年：恢复发展阶段2005年~至今：稳步发展阶段五、中国房地产企业债券融资历程回顾1992年：起步阶段第三节房地产项目融资一、项目融资概述广义上讲，项目融资是指为了建设一个新项目、或者收购一个现有项目、或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动。狭义上讲，项目融资是一种有限追索或无追索形式的融资活动。项目融资的特点：以项目为主体进行融资无追索权或具有有限追索权融资风险分散，担保结构复杂融资成本高第三节房地产项目融资一、项目融资概述广义上讲，项目融资是指直接安排模式：指项目发起人直接安排项目的融资，并直接承担其融资安排中相应的责任和义务。项目公司模式：指开发商以自有资金作为股本金设立独立的项目公司，再由该项目公司以自身名义与融资方签订融资协议的模式。设施使用协议模式：在项目融资过程中，以一个工业设施或者服务性设施的使用协议为主体安排的融资称为设施使用协议模式。产品支付模式：以项目投产后的产品的所有权作为担保品，而不是采用转让和抵押方式进行融资。项目融资的模式：直接安排模式：指项目发起人直接安排项目的融资，并直接承担其融BOT模式：英文全称是“Building-Operating-Transfering”（建设—运营—转让），它是国际上近十几年来逐渐兴起的一种基础设施建设的融资模式，是一种利用外资或民营资本兴建基础设施的较好途径。具体做法是，政府将公用基础设施的建设和经营权交给民营企业或外资企业，并授予其特许权，然后由这些企业自行筹资建设，并在建成后自行运营取得预期收益，若干年后再移交给政府管理、运营。BOT实际上是政府和私人企业间就基础设施建设所建立的特许经营权协议关系。PPP模式：英文全称是PublicPrivatePartnership，即公共部门与私人企业合作模式，是指政府、非营利性企业和民营企业以某个项目为基础而形成的相互合作关系。售后回租模式：售后回租是融资租赁的一种具体形式，即公司为了融通资金，在出售某项资产后，再从购买者手中租回该资产。这一方面可以取得该资产的变现款，另一方面又可以继续使用该资产。BOT模式：英文全称是“Building-Operating二、房地产项目融资估价加权平均资本成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC），是指企业以各