远期股权转让协议

远期股权转让协议编号：**本协议由下列各方于2017年___月___日于_____签署：转让方（甲方）：xx信托有限公司住所：法定代表人：联系人：联系电话及传真号码：联系办公地址：受让方（乙方）:xxxxx住所：法定代表人：联系人：联系电话及传真号码：联系办公地址：鉴于：甲方与乙方已签署《XX信托·XX单一资金信托出资协议》（以下简称“出资协议”）及《xxxxx章程》（以下简称“章程”）。根据出资协议、章程商定，xxxxx（以下简称“项目公司”）总注册资本为人民币【】亿元，甲方出资人民币【】亿元并持有项目公司【】%的股权，对应注册资本人民币【】亿元。各方同意，甲方取得标的股权后，有权要求乙方依照本协议商定的条款和条件受让其所持有的项目公司【】%的股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本人民币【】亿元。各方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签订本协议，以昭共同信守。定义除非本协议另有规定，本协议所使用的词语应具有如下特定含义：本协议：指甲乙各方签署的编号为**的《远期股权转让协议》及对其的任何有效修订和补充。项目公司：指【xxxxx】。标的股权：指甲方持有的项目公司【】%的股权，对应项目公司注册资本人民币【】亿元。出资协议：指甲方与乙方签署的《关于设立xxxxx的出资协议书》及对其的任何有效修订和补充。章程：指《xxxxx章程》及对其的任何有效修订和补充。出资费用：指甲方在出资协议项下为取得标的股权而向项目公司实际缴付的费用。出资日：指甲方依照出资协议商定向项目公司缴付出资费用之日；如甲方分期缴付出资费用，则出资日为甲方向项目公司缴付首期出资费用之日。股权转让价款：指乙方在本协议项下为受让标的股权而应向甲方支付的标的股权转让价款。收购权保持费：指乙方在本协议项下为取得收购标的股权的收购权而应向甲方支付的收购权保持费。投资期限：指出资日起满3年之日的期间。本协议项下投资期限可根据本协议的规定提前届满。收购权保持费支付日：指（1）自出资日起每满半年之日；（2）乙方提前受让标的股权并支付转让价款之日（如有）；（3）投资期限届满之日。交易资料文件：指甲方就本次向项目公司进行股权投资而由甲方、乙方、项目公司及其他相关方签署的全部交易资料文件，包括但不限于本协议、出资协议、章程等，及对该等协议或协议的任何修订和补充。税收：指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。政府机构：指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。中国：指中华人民共和国（就本协议而言不包括xx特别行政区、xx特别行政区以及xx地区）。法律：指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规等规范性资料文件。工作日：指除中国所有法定节假日和公休日外的任何一日。元：指人民币元。标的股权的转让乙方承诺，于标的股权投资期限届满之日无条件受让甲方持有的全部标的股权。乙方有权提前回购全部或部分标的股权，但应当并一次性支付转让价款、应付未付的收购权保持费及本协议项下其他应付费用。发生如下任一情形，甲方有权宣布标的股权投资期限提前届满，并要求乙方立即无条件受让全部标的股权：乙方未依照本协议商定及时足额向甲方支付收购权保持费或转让价款的；标的股权存在任何瑕疵或发生任何争议、纠纷的（甲方原因致使的除外）；乙方、项目公司违反本协议或其他交易资料文件项下任何义务或承诺，或其在该协议项下的保证不真实、不准确或不完整，可能危及甲方在本协议项下权利实现的；乙方或项目公司发生财务状况严重恶化，涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚，发生经营终止、清算，或者被司法机关施以财产保全或强制执行措施等情形，可能对乙方在本协议项下权利的实现或标的股权的价值造成重大不利影响的；发生担保不设立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，担保人部分或全部丧失担保能力，担保物权属发生争议或者价值减少等情形，乙方认为可能危及本协议项下权利实现的；项目公司违反商定，未按商定用途使用出资款的；发生可能对乙方偿债能力或标的股权价值造成重大不利影响的其他情形。转让价款及收购权保持费转让价款乙方应在XX信托·XX单一资金信托届满时一次性支付股权转让价款乙方支付部分转让价款的，应同时支付该等转让价款（）对应的届时应付未付的收购权保持费。乙方除及时支付转让价款*亿元及其收购权保持费及本协议其他应付费用外，将不再支付其他造成或产生的任何费用。收购权保持费乙方同意，为保持乙方享有对标的股权的收购权且无论乙方是否实际行使收购权，乙方均有义务依照本协议商定向甲方支付收购权保持费。收购权保持费按半年支付，于每一收购权保持费支付日（投资期限到期日除外），乙方应向甲方支付的收购权保持费=出资费用余额×【】%×365/360/*，于投资期限到期日，乙方应向甲方支付的收购权保持费=出资费用余额×【】%×投资到期日前一个收购权保持费支付日（含）至投资到期日（不含）的期间天数/360。出资费用余额=出资费用金额-乙方向甲方支付的转让价款，如甲方分期缴付出资费用致使出资费用金额在上述期限内变化的或因乙方向甲方支付部分转让价款致使出资费用余额期间发生变化的，收购权保持费应分段计算并累计相加。转让价款及收购权保持费支付乙方应将本协议项下应付标的股权转让价款、收购权保持费及其他应付费用（如有）付至甲方指派的下述账户中：账户名称：XX信托有限公司账户号码：开户银行：如支付日为非工作日，则支付日提前为支付日前一个工作日。标的股权的交割自乙方支付完毕全部转让价款、收购权保持费及本协议其他应付费用（如有）之日起，标的股权由甲方转让至乙方，甲方应当配合履行标的股权转让的xx变更登记等相关手续。为避免歧义，乙方支付部分转让价款、收购权保持费的，并不致使部分或全部标的股权转让予乙方。差额补足义务各方一致同意，如乙方未按本协议商定在投资期限届满前（含届满日）受让标的股权，或未按本协议商定及时足额支付收购权保持费的，在不影响甲方其它权益的前提下，甲方有权向第三方转让标的股权或者以其他任何方式处置标的股权。如甲方向第三方转让或处置标的股权的价格低于下述公式计算的金额：出资费用金额＋出资费用金额×【】%×自出资日（含该日）至甲方出售、处置标的股权之日（不含该日）的实际天数÷360﹣乙方在本协议项下已向甲方支付的收购权保持费费用（如有）﹣甲方已从项目公司取得的分红收益（如有）。就二者之间的差额部分，乙方负有无条件向甲方补足的义务，乙方应当于收到甲方书面通知之日起10个工作日内足额支付该项差额。担保措施本协议签署日，本协议项下的债务并未设定担保措施，但若乙方违反本协议商定的，甲方有权要求乙方为本协议项下债务提供甲方认可的担保措施。陈述和保证各方向对方做出如下陈述和保证，下述所有陈述和保证在本协议签署之日均为真实和准确：其具有签订本协议的主体资格/资质，并已取得签订和履行本协议的相应授权或批准；其为签订、履行本协议而向对方提供的所有证明、资料文件、资料文件资料和信息，均在提供资料文件资料的当天和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其签订和履行本协议不违反或抵触其适用的任何法律的规定，不违反或抵触其公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会致使其违反对其有约束力的任何有效协议或协议的规定；本协议一经生效即构成对其合法的、有效的且有约束力的义务，对方有权按本协议的条款对其主张权利。承诺甲方的承诺本协议履行期间，甲方向乙方做出下列承诺：始终遵守应适用的或者可能影响本协议项下交易的全部中国法律；为乙方办理标的股权转让手续等提供必要的协助。在乙方已依照本协议商定付清转让价款、收购权保持费的前提下，甲方于股权投资期限届满之日转让持有的全部标的股权给乙方。乙方的承诺本协议履行期间，乙方向甲方做出下列承诺：依照本协议的商定受让标的股权，及时足额支付转让价款、收购权保持费；乙方在本协议项下应支付的所有费用应全额支付，不应附带任何抵销、索赔或限制，且不应存在任何性质的税费减扣或预扣；乙方对项目公司的治理结构、业务范围、经营情况、财产及负债情况等已有全面而准确的认识，无论项目公司的经营情况或其所投资xx的标的项目的情况如何，除甲方已将标的股权转让或出售给第三方之外，乙方不得以任何理由拒绝履行本协议项下受让义务；乙方对标的股权的风险特征已有充分的理解，完全接受并知悉标的股权的所有风险（包括但不限于标的股权实际价值减损的风险无法偿还的风险）、瑕疵除已书面向甲方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的可能对乙方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响的重大违纪、违法或被索赔事件、与其他债权人的违约事件、未结案的诉讼或仲裁、强制执行、财务状况或偿债能力发生或者可能发生重大变化等情形；积极配合甲方对乙方的定时或不定时检查，依照甲方的要求提供关于财务会计资料文件资料及相关资料文件资料，并对所提供资料文件资料的真实性、完整性和有效性负责，不得提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实；乙方不得进行合并、分立、兼并、重组、减资、债务减免、融资、对外担保、重大资产出售、解散、清算或其他影响甲方在本协议项下权利实现的行为；如乙方或项目公司财务状况发生任何不利变化，或者发生任何可能对标的股权价值或甲方在本协议项下权益的实现造成或产生不利影响的事件，乙方将及时（不迟于上述事件发生后的第5个工作日）通知甲方并提出解决或处理的方案或措施；乙方自行负责并采取必要措施并敦促项目公司及时办理标的股权转让及相关事宜所涉所有授权、批准、备案及登记事宜。因乙方违约致使甲方以向第三方转让等方式处置标的股权的，对此乙方、项目公司应予以配合，乙方、项目公司认可甲方对标的股权的任何处置，放弃以任何方式提出任何异议、抗辩等。保密本协议各方同意，对一方或其代表提供给另一方的关于本协议及本协议项下交易的所有重要信息，以及本协议所含信息（包括但不限于关于定价的信息；但有证据证明是经合法授权的第三方处收到，或者经合法授权的第三方披露或公开的信息除外）予以保密。未经对方书面同意，一方不得向任何其他方（不包括与本协议所述之交易关于而需要获知以上信息的披露方的工作人员）披露上述信息，但以下情况除外：为进行本协议所述之交易，甲方向其委托人进行披露；向与本协议所述之交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、咨询顾问和咨询人员披露；根据相关法律、行政法规及规章的要求，向关于政府部门或者管理机构披露。在任何情形下，本条所商定的保密义务应永久延续有效。通知和送达本协议各方之间的所有通知均为书面形式，可由专人送达、挂号信、特快专递及传真号码等方式传送至本协议中填写的联系办公地址。本协议任一方通讯方式发生变化，应及时以书面形式通知其他各方当事人；其他各方当事人在接到书面通知之前已经依照本条规定的通讯方法发送的任何书面资料文件不受影响。通知在下列日期视为送达：专人递送的，在专人递送之交付日为送达日；以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有效送达；以特快专递（付清邮资）发出的通知，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；以传真号码或电子邮件发出的通知，在电子信息反馈为送达当天为有效送达。税费承担10.1除非本协议中另有明确商定，各方为履行标的股权转让而造成或产生的相应税收与费用由各方各自承担。违约责任和补救措施11.1任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述和保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的关于陈述和保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指派时限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。11.2如发生本协议第2.3条商定的情形，甲方有权要求乙方立即受让标的股权，并足额支付转让价款及本协议项下其他应付费用（如有）。11.3乙方违反本协议规定的支付及受让义务，则甲方有权选择单独或合并行使单独或合并行使下列救济措施权利：要求乙方继续履行，收购权保持费按实际期限支付，并额外支付违约金：违约金=应付未付金额×【】%×逾期天数；前述公式中逾期天数应当自乙方违约之日起计至甲方处置完毕标的股权，退出项目公司并收回投资之日；向任何第三方转让标的股权，并要求甲方履行本协议第四条商定的差额补足义务和赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于处置标的股权而造成或产生的任何费用等；行使担保权利，处置担保物，并要求保证人承担保证责任（如有）。不可抗力本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了各方未能预见、未能避免并未能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供事件发生地的政府关于部门或公证机构出具的证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。如发生不可抗力，致使一方未能履行或迟延履行本协议项下之所有义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务未能免除责任。权利保留任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。任何一方对本协议项下所有权利的放弃均应以书面作出。如本协议的任何商定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且各方将以有效的商定替换该商定，且该有效商定应尽可能接近原商定和本协议相应的目的和精神。法律适用和争议解决本协议的签订、设立、效力、说明、履行等事宜均适用中国法律。因本协议引起或与本协议关于的所有争议，各方均应友好协商解决；如未能解决的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。权利义务的转让未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给第三方，或在前述权利和/或义务上向第三方设定任何形式的权利负担。协议的生效、变更、解除或终止本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代理人签字或签章，并加盖各方公章或协议专用章后生效。任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充资料文件。任何对本协议的修改或补充资料文件及本协议附件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充资料文件与本协议发生冲