合并对价分摊的评价对象课件

主讲人：陈少瑜以财务报告为目的的评估指南

（试行）讲解

主讲人：陈少瑜以财务报告为目的的评估指南

（试行）讲解主要内容第一部分

《以财务报告为目的的评估指南》背景、思路与创新第二部分以财务报告为目的的评估业务难点和重点问题的剖析主要内容第一部分《以财务报告为目的的评估指南》背景、第一部分

《以财务报告为目的的评估指南》背景、思路与创新第一部分《以财务报告为目的的评估指南》背景、思路与创新引言基本准则程序具体准则评估报告评估程序…专业具体准则不动产准则…以财务报告为目的的评估指南引言基本准则程序具体准则评估报告评估程序…专业具体准则不动产企业合并

资产减值

金融工具投资性房地产指南/指导意见（体系规划图）以财务报告为目的的评估指南引言企业合并资产减值金融工具投资性房指南/指导意见（体系规划国际会计准则中越来越多地运用公允价值国内会计准则的趋同，公允价值计量的引入服务于财务报告为目的（公允价值计量）评估规范需要

（一）

《指南》制定的背景

国际会计准则中越来越多地运用公允价值国内会计准则的趋同，公允明确定位规范引导充分衔接分步实施起草的思路

（二）

《指南》制定的思路与框架

明确定位规范引导充分衔接分步实施起

（二）《指南》制定第一章总则（4条）第二章基本要求（12条）第三章评估对象（6条）第五章评估方法（14条）第四章价值类型（4条）指南的框架

第六章披露要求（4条）第七章附则（1条）第一章总则（4条）第二章基本要求（12条）第三章第一章总则（4条）●制定宗旨、制定依据（第1条）●定义（第2条）●适用范围（第3条）●相关服务领域（第4条）第一章总则（4条）●制定宗旨、制定依据（第1条）●第二章基本要求（12条）●出具报告的机构（第5条）●评估基本原则（第6条）●独立性原则（第7条）●胜任能力原则（第8条）●评估报告的要求（第9条）●偏离规范的披露要求（第10条）●与相关方的沟通（第11条）●评估基准日（第12条）●信息的获取（第13条）●评估假设（第14条）●利用专家工作（第15条）●责任的划分（第16条）第二章基本要求（12条）●出具报告的机构（第5条）第三章评估对象（6条）●评估对象的确定原则（第17条）●评估对象的关注事项与分类（第18条）●合并对价分摊的评估对象（第19条）●资产减值的评估对象（第20条）●投资性房地产的评估对象（第21条）●金融资产和负债评估的重要事项（第22条）第三章评估对象（6条）●评估对象的确定原则（第17条）第四章价值类型（4条）●价值类型定义的要求（第23条）●评估价值类型与会计计量属性衔接（第24条）●资产减值相关的特定价值类型描述与关注事项（第25条）●净重置成本的描述（第26条）第四章价值类型（4条）第五章评估方法（14条）●评估方法选择的原则性要求（第27条）●对评估数据及层级的关注（第28条）●评估方法的一致性和变更（第29条）●市场法比较对象的选择要求（第30条）●市场法比较因素关注和调整要求（第31条）●收益法的具体方法引入（第32条）●收益法收益口径的恰当性选择（第33条）●收益法资料的获取及使用要求（第34条）●折现率的使用要求（第35条）●使用成本法的考虑因素（第36条）●成本法使用的前提和披露要求（第37条）●最终评估结论的形成（38条）●合同金额与公允价值的对应关系（39条）●税赋影响的考虑（第40条）第五章评估方法（14条）●评估方法选择的原则性要求（第六章披露要求●遵循评估报告准则要求（第41条）●报告重点披露的内容（第42条）●评估结论限制的披露（第43条）●评估方法变更的披露（第44条）第七章附则●实施日期（第45条）第六章披露要求●遵循评估报告准则要求（第41条）第七（三）《指南》的主要创新（三）《指南》的主要创新第二部分以财务报告为目的评估业务的难点和重点问题的剖析第二部分以财务报告为目的评估业务的难点和重点问题的剖析1.a.IASB/FASB联合项目–会计概念框架–阶段C–计量 b.在2007年1月和2月期间在香港、伦敦、美国分别举行了圆桌会议 c.计量基础–包括FVM2.IASB–关于FVM的讨论稿引用FASBFAS#157相关内容3.IASB/FASB–实质趋同的路线图–2009年取消调节表要求（目标）(SEC同意提前在2007.11宣布自2008年开始对全面完整执行“原汁原味”IASB原版IFRS的赴美上市的境外公司（FPIs）取消调节表要求)（一）涉及公允价值计量(FVM)准则的世界潮流！1.a.IASB/FASB联合项目–会计概念框架4.FASBITC[“InvitationToComment”邀请讨论]（2007年1月） -建立以财务报告为目的的评估指引-评估资源组合（2007.10启动会议）5.TAF–专项小组*-圆桌会议把评估师事务所、会计师事务所以及FASB、SEC、PCAOB工作人员紧密地联结在一起6.IVSC专项小组*-以财务报告为目的的无形资产评估准则 （2006年下半年成立，2007.7讨论初稿）4.FASBITC[“InvitationToC7.IVSC重组提议

与审议（2007年4月,旧金山）（2007.11伦敦）8.IFAC–修订ISA545（公允价值计量和披露的审计准则，即等同于中国注册审计准则1322号）并统一纳入ISA540（会计估计审计准则）；修订ISA620（利用专家审计准则）9. 中国资产评估协会–价值类型指导意见(2007.11)10.中国资产评估协会–以财务报告为目的的评估指南11.中国证监会(CSRC)2006.11.2912.国资委(SASAC)

2007.03.06 13.银监会(CBRC)

2007.09.29 14.中国会计准则委员会与香港会计师公会–内地企业会计准则与香港财务报告准则等效的联合声明(2007.12.6)7.IVSC重组提议与审议（2007年4月,旧金山涉及公允价值计量、披露与审计的整体框架

（二）会计、审计与评估互动关系审计准则会计准则评估准则SEC/POCAB/IFAC……..FASB/IASB…….IVSC/RICS/AF/ASA…….(审查与核实）(计量与披露）(作为会计计量的一部分）价值类型评估方法评估假设与实际数据审查专家的评估结果（作为审计依据之一）是否足够并合适支持审计结论评估结果能否作为审计依据之一涉及公允价值计量、披露与审计的整体框架（二）会计、审计与评分析师和投资者对信息披露的要求提高监管者角色的加强审计师加强详细审查的力度公允价值的重要性不断增加专业领域的标准化更加透明化更全面的信息以“公允价值”为基础的资产负债表提高财务报告信息的可比性财务报告标准的变化环境的变化USGAAP和IFRS的以财务报告为目的的评估目标更加透明化财务报告标准的变化环境的变化USGAAP和IFR什么是公允价值？“公允价值是在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”资料来源：IFRS3附录E；类似:SFAS141,157.5市场参与者的视角评估前提：在用前提或者交换前提主要的或者最有利的市场假设的交易什么是公允价值？市场参与者的视角评估前提：在用前提或对公允价值必须进行“实质审查”

上世纪，一般惯例只要求审计师就专家的工作履行“形式审查”，即只审查专家的资质、胜任能力和过去的工作经验。进入21世纪后，一般惯例对公允价值的审计提出了“实质审查”的要求。目前，一般惯例对公允价值审计的要求如下：

会计、审计与评估互动关系审查评估结果的合理性和可验证性重大假设和重要参数价值类型与评估方法评估结论审查重大假设和重要参数的合理性；审查重大假设和重要参数与实际数据（包括历史数据和可获得的市场数据）是否匹配审查价值类型和评估方法与国际财务报告准则的要求是否一致对公允价值必须进行“实质审查”会计、审计与评估互动关系审查评针对不同的复核类型，会计师事务所内评估专家的复核项目有所不同，具体分析如下：

会计、审计与评估互动关系针对不同的复核类型，会计师事务所内评估专家的复核项目有所不同A.FVM的重点范畴：企业合并–交易对价分摊（PurchasePriceAllocation或简称PPA）（IFRS3/FAS141/CAS20）各类资产（尤其是固定资产、无形资产、商誉）的减值测试（IAS36R/FAS144/CAS）各类金融工具涉及的公允价值计量、确认和披露，含“股权”投资（含嵌入衍生工具“EmbeddedDerivatives”）、可供出售金融资产“AFS”（IAS32,39,IFRS7,FAS133等.)(CAS22,37)（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题A.FVM的重点范畴：（三）FVM的重要范畴与难点、重点股权支付涉及公允价值计量（IFRS2/FAS123R/CAS11)期后重估（固定资产PPE，投资性物业IP，BioProducts生物资产)(IAS16,40,41)(CAS4,3,5?)租赁会计（土地使用权与房屋的分摊）(IAS17,“CAS21”?)（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题商誉减值测试IAS36/SFAS142金融工具IAS39/SFAS133企业合并IFRS3/SFAS141固定资产重评估模型IAS16/SFAS144资产减值测试IAS36/SFAS144将被处置的资产IFRS5/SFAS144（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题商誉减值测试金融工具企业合并固定资产重评估模型资产减值测试IAS16–重评估模型(公允价值作为重评估值)IAS36–可收回金额应该根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的使用价值两者之间较高者确定。IAS38–重评估模型(公允价值作为重评估值)IAS39–四类:金融资产,持有至到期投资,贷款和应收账款,可供出售金融资产（公允价值）IAS40–成本模型与公允价值模型IFRS2–公允价值

(定义与其他标准的定义相比加上了“...oranequity instrumentgranted...”)IFRS3–公允价值IFRS5–公允价值减处置费用会计准则中涉及的价值评估（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题会计准则中涉及的价值评估（三）FVM的重要范畴与难点、重点PPA与投资者的沟通绩效评估+管理层报酬管理预期财务报告管理层报告B.FVM难点、重点所在的实务问题(以PPA为例)：PPA的影响是多方面的！！（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题PPA与投资者的沟通绩效评估管理预期财务报告管理层报告B.F被收购对象审计师评估师收购者避免冗余综合项目前期参与重要事件后沟通每周电话会议/进度会议非常密切地沟通结果批准所有的结果

根据被收购对象结构组建团队密切沟通和调和结果每周电话会议/进度会议结合资产评估技能与会计知识项目管理国际视野全球统一沟通最重要！！（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题被收购审计师评估师避免冗余综合项目前期参与每周电话会议/进度审计师SEC/PCAOBISA证交所/资本市场PPA参与者框架资本市场审计师

评估师收购者

被收购对象PPA是个系统工程！！（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题审计师SEC/PCAOBISA证交所/资本市场PPA参

什么是购买价格分配?常见问题IFRS3/FAS141对合并财务报告有什么影响?什么样的资产和负债必须被考虑?收购资产如何估价?对商誉有什么影响?CFO

报告 现有业务的EBIT

+ 购入业务的EBIT

+ 协同效应

= 合并后业务EBIT(1+1=3??)“该交易从一开始就能增加利润”如何达到审计师的期望?常见问题/误区什么是购买价格分配?常见问题IFRS3/FAS141购买价格分配——

重要里程碑在交易公告前第一阶段交易前与审计师协调第一步分析理解该交易第二步识别&评估公允价值计量识别收购的各项资产和负债(包括未在被收购企业资产负债表上记录的资产和负债)对收购的各项资产和负债进行公允价值计量考虑”事实和环境“(交易结构，收购原因&目标)购买价格计量(现金交易/股权交易，直接成本)初步识别重要无形资产审阅对每股收益的影响识别可能影响购买价格分配的会计事项第三步后续处理商誉和对财务报告的影响计算剩余商誉包括递延所得税的影响复核对未来收益的影响考虑减值测试的程序购买价格分配——重要里程碑在交易公告前第一阶段与审计师协经济行为与交易是否构成企业合并（交易方式与实质内容，到底收购了些什么的具体资产项目？能有多少年的经济寿命？如何确认的计量？），从另一角度看，是否涉及控制权的转移？收购日或“交易完成日”的确定（IFRS：控制权实质转移之日）在中国的实务操作（管理层基于同一会计事项的估计） （FASB：非现金对价支付的价值计算）可辨别无形资产的确认（尤其是完整性）？（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题经济行为与交易是否构成企业合并（交易方式与实质内容，到底收购与营销相关的无形资产

商标、商号服务标志、团体标志、证明标志商品外观报头网络域名非竞争性协议以技术为基础的无形资产专利权计算机软件和隐藏文档非专利技术数据库诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商业秘密以合同为基础的无形资产许可、特许权和终止协议广告、建筑、管理、服务或者供应合同租赁协议建筑协议特许经营协议经营和广播权诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类的使用权诸如抵押服务合同的服务合同与客户关系有关的无形资产

顾客名单产品订单 客户合同与相关客户关系

非契约的客户关系与艺术品有关的无形资产戏剧、歌剧和芭蕾书籍、杂志、报纸和其他文学著作音乐作品，诸如作曲、歌词和广告语图片和照片录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目商誉含有的要素劳动力顾客服务能力本地市场占有率无工会联盟或者其他工人势力尚在执行的培训或者招聘新员工项目在资本市场直接融资的能力良好的政府关系识别无形资产不同种类的无形资产可能存在的无形资产与营销相关的无形资产商标、商号以技术为基础的无形资产专利各行业的典型无形资产行业预期典型无形资产零售&消费品行业工业产品行业金融机构医药行业电信行业能源和公共事业行业客户关系、品牌、技术、有利的合同技术、专利、许可证、客户关系、品牌、订单、未完成研发项目客户关系、品牌、网络平台、关键存款、关键透支款项、软件、呼叫中心、服务权限未完成研发项目、商业秘密、品牌、专利、许可证、订单、技术牌照(如UMTS/GSM)、客户关系、商标、软件（如帐单）、漫游协议(内地、外地)、内部连接协议、基础设施权利客户关系、有利的合同、品牌、权利（开采权、排放权）上述无形资产仅供参考，在进行购买价格分配时必须考虑具体的情况和环境!各行业的典型无形资产行业预期典型无形资产零售&消费品行业工业评估概念和方法方法的应用尽管模型的选取是非常重要的，但假设参数的运用更为至关重要……必须慎重考虑选取最合适的假设参数。客户清单可行的评估方法无形资产软件未完成研发项目客户关系技术品牌、商标许可权使用费节省法、超额定价法许可权使用费节省法、增量收益法多期超额收益法（“MEEM”）复原重置成本法、未来现金流折现法（“DCF”）许可权使用费节省法、更新重置成本法更新重置成本法评估概念和方法方法的应用尽管模型的选取是非常重要的，但假设参评估概念及方法无形资产的使用年限“…无形资产的使用年限与同该资产有关的预期现金流入有关。”(IAS38.BC61)摊销期间通常应该反映该资产的可使用年限,扩展开来讲,与该资产相关的现金流量。摊消方法应该反映预期的产生期间未来经济利益被企业消耗的模式。分析所有相关因素（法律、法规、合同、竞争、经济环境和其他）。评估概念及方法无形资产的使用年限“…无形资产的使用年限与同该自行开发的无形资产外购的无形资产以合同/法定权利为基础的或者可分离的无形资产能确定使用期限不能确定使用期限商誉例外:发展阶段产生的无形资产除外(IAS38.57)不进行分期摊销在IAS36规定下，资产组做一步式减值测试不进行分期摊销在IAS36规定下进行一步式减值测试分期摊销在IAS36规定下，在存在减值迹象时进行一步式减值测试不确认以公允价值确认FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题无形资产的类别（含通过企业合并方式获得）自行开发的外购的无形资产以合同/法定权利为基础的或者能确定使各类购入资产（含可辨别无形资产），承担的负债与或有事项的“公允价值”计量（评估）与常用的评估方法（含TAB的概念介绍）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题各类购入资产（含可辨别无形资产），承担的负债与或有事项的“公FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题市场法成本法收益法多期间超额利润法许可权费节省法增量收益法直接现金流折现法乘数市场定价复原重置成本法更新重置成本法价值评估方法价值评估概念和方法——概况FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题市场法成本法收益法参考活跃市场中相同资产或负债的实际报价估算公允价值资料来源:公允价值计量准则草稿第一层次估计参考活跃市场中类似资产或负债市场报价,再作适当的差异调整估算公允价值第二层次估计采用多种评估方法（市场法、收益法、成本法）的评估结果第二层次估计在投入合理成本和努力后仍无法获得相关市场信息情况下可以基于个别企业自身的内部估计和假设估算公允价值以个别实体数据为依归的第三层次估计依次下降FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题价值评估概念与方法——层次要求(摘自EDIFRS3R)参考活跃市场中相同资产或负债的实际报价估算公允价值资料来源:同样的资产在活跃市场中的报价同类资产在活跃市场中的报价基于输入参数的公允价值层级(SFAS157)第一层级第二层级第三层级a.b.c.d.除市场报价以外的其他参数通过主要来源于可观察的市场信息计算而得的参数不可观察的输入(基于报告主体自身的假设)同样或同类资产在非活跃市场的报价可观察的输入不可观察的输入同样的资产在活跃市场中的报价同类资产在活跃市场中的报价基于输总体分摊合理性测试（WACC=WARA）后续的商誉减值测试集团合并报表备查帐目的设置FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题总体分摊合理性测试（WACC=WARA）FVM的重要范畴资产负债表扩展影响财务比率无形资产(包括商誉)可能超过权益更详细的情况C.PPA对合并报表的影响：1,2201,220固定资产400+50CurrentAssets300+50Liabilities500DeferredTaxes120Equity600IntangibleAssets0+200Goodwill0+220700400300700Equity200Liabilities500PPA-Process-Identification&Valuation目标企业并购前的资产负债表1,2201,220400+50流动资产300+50负债500递延税款120权益600无形资产0+200商誉0+220700固定资产400流动资产300700权益200负债500PPA-流程

-识别

&评估目标企业公允价值的资产负债表FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题资产负债表扩展C.PPA对合并报表的影响：1,2201,22C.PPA对合并报表的影响：1,2201,220固定资产400+50CurrentAssets300+50Liabilities500DeferredTaxes120Equity600IntangibleAssets0+200Goodwill0+2201,2201,220400+50流动资产300+50负债500递延税款120权益600无形资产0+200商誉0+220目标企业公允价值的资产负债表FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题300+50400+500+200(50+50+200)*40%=120300-120=180600-(200+180)=220C.PPA对合并报表的影响：1,2201,220固定资产40会计商誉与评估商誉关系

1,2201,220400+50CurrentAssets300+500+2200+220A.Consideration

交易对价B.BusinessValuation

企业价值C.FairValueofNAV

净资产公允价值C.2.IntangibleAsset

无形资产C.1.FixedAsset

固定资产AccountingGoodwill会计商誉ValuationGoodwill评估商誉C.3.WorkingCapital

营运资本……D.NetBookValue

账面净值Step-uponNetBookValue账面净值增值会计商誉与评估商誉关系1,2201,220400+501,2201,220400+50CurrentAssets300+500+2200+220PPA整体结果合理性测试

Enterprisevalue

企业价值1000(Equity+Financialdebt)(股权价值+财务负债)WACC=10%加权平均资本成本IA无形资产20012%x200/1000FixedAssets固定资产4508%x450/1000NWC净营运资本1505%x150/1000ValuationGoodwill评估商誉20016%x200/1000∑1000∑1000Weightedaveragereturnonassets加权平均资产收益率

≈

WACCWeightedaveragereturnonassets加权平均资产收益率FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题1,2201,220400+50CurrentAsseFVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题更高摊销额更小未来收益波动性更低减值风险资本市场反应低商誉更低摊销额更大未来收益波动性更高减值风险资本市场反应高商誉公司管理层的决定将引起市场反应…

在旧的与收购相关会计准则中，最终的商誉有更多方面的影响PPA对财务报表的影响——商誉VS(无形）有形资产:相互对应FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题更高摊销额商标(不确定年限)商誉商誉(不确定年限)20062007200820092010201120122013根据旧的通用会计惯例规定，对商誉进行摊销更多的不确定性、更富灵活性?更透明总价值总价值根据新通用会计惯例规定，对无形资产进行摊销客户

技术关系(确定年限)(确定年限)FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题商标(不确定年限)商誉商誉(不确定年限)20062007商誉的组成增加对并购控制的需求商誉持续经营计量错误预期的协同效应和其他收益减值?对协同效应/重组可能的错误估计以及为不存在的/不能实现的增长预期买单会导致减值收购方的超额支付不满足确认条件的资产商誉的组成增加对并购控制的需求商誉持续经营计量错误预期的协同可收回金额可收回金额(IAS36.18)以下两者的孰高者公允价值减处置费用预期未来现金流的现值1) 最好的证据：公平交易的成交金额减处置费用2) 其次：资产的市场交易价格减去处置费用3)再次：其他最好可获得的信息所反映的资产价格（非强制交易）(IAS36.25pp)“[…]反映了管理层预期的在未来使用该项资产所获得的现金流的现值。”(IAS36.BC60)账面价值vs.“外部(市场)价值”“对企业的内部价值（来自持续使用）”可收回金额可收回金额以下两者的孰高者公允价值减处置费用预期未减值迹象资产市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间价值或正常使用而预期的下跌企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者近期发生重大变化从而对企业产生不利影响市场利率或其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现 企业净资产的账面值>市值资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置资产的经济绩效<预期外部迹象内部迹象减值迹象资产市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间价值或分部1分部2企业地区2IAS36.6:“…对于可认定的最小资产组，该资产组产生的现金流可以很大程度上独立于其他资产或者资产组产生的现金流。”分部4部门1部门2部门3地区1地区2分部3业务单位3业务单位2业务单位1国家2国家1地区1仅有资产而不含商誉

(IAS36.69):“...企业将考虑各种因素：包括管理层对生产经营活动的管理或者监控方式（如按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等），不一定是法定结构或者管理层对持续经营或者处置进行决策的经营实体等”包含商誉

(IAS36.81):“...为了内部管理的目的，在企业内部最低次对商誉进行监管...”资产组构成?不含商誉的资产组包含商誉的资产组正确的资产组构成分部分部2企业地区2IAS36.6:分部部门1部门2部门减值测试–顺序时间

资产商誉(和资产)商誉(和资产)单一资产资产组(CGU)资产组组合（CGUs)确认相关的减值损失确认相关的减值损失层次减值测试对象...资产组(CGU)资产确认相关的减值损失不同的资产组可能在不同的时点进行减值测试如果资产组中包含商誉，而其中的单项资产在同时执行减值测试，应该首先考虑该项资产的减值测试结果减值测试–顺序时间资产商誉(和资产)商誉(和资产)单一D.国外经验借鉴：德国会计界实务操作指南德国审计师协会(“IDW”),IDWRSHFA16:企业合并会计中资产和负债价值计量以及在IFRS下减值测试(2005年10月18日)

1. 介绍2. 基本原则

2.1 计量的原因

2.2 相关评估概念

2.3 参考日期原则

2.4 个别价值确定原则

2.5 方法的连贯性和一致性

3. 评估方法

3.1 评估方法的应用

3.2 市场法

FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题D.国外经验借鉴：德国会计界实务操作指南FVM的重要范畴与难

3.3 收益法 3.3.1 基本原理

3.3.2 确定公允价值的特定方面

3.4 成本法

4.

企业合并中各项资产与负债公允价值的确定

(购买价格分配)4.1 鉴定起点4.2 确定各项资产和负债价值的特定方面

4.2.1 无形资产

4.2.2 不动产

4.2.3 流动资产

4.2.4 负债和或有负债

4.2.5 计算商誉或负商誉FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题 3.3 收益法FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问

5. 具体资产的减值测试，包括商誉

5.1 减值测试分类

5.1.1 基本原则

5.1.2 资产减值测试

5.1.3 商誉减值测试

5.2 计量在用价值

5.2.1 基本原则

5.2.2 现金流预测的覆盖时间范围

5.2.3 估计现金流的基本原则

5.2.4 估计折现率

5.3 估计处置费用

6. 可信性检查和工作底稿归档FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题

FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题主讲人：陈少瑜以财务报告为目的的评估指南

（试行）讲解

主讲人：陈少瑜以财务报告为目的的评估指南

（试行）讲解主要内容第一部分

《以财务报告为目的的评估指南》背景、思路与创新第二部分以财务报告为目的的评估业务难点和重点问题的剖析主要内容第一部分《以财务报告为目的的评估指南》背景、第一部分

《以财务报告为目的的评估指南》背景、思路与创新第一部分《以财务报告为目的的评估指南》背景、思路与创新引言基本准则程序具体准则评估报告评估程序…专业具体准则不动产准则…以财务报告为目的的评估指南引言基本准则程序具体准则评估报告评估程序…专业具体准则不动产企业合并

资产减值

金融工具投资性房地产指南/指导意见（体系规划图）以财务报告为目的的评估指南引言企业合并资产减值金融工具投资性房指南/指导意见（体系规划国际会计准则中越来越多地运用公允价值国内会计准则的趋同，公允价值计量的引入服务于财务报告为目的（公允价值计量）评估规范需要

（一）

《指南》制定的背景

国际会计准则中越来越多地运用公允价值国内会计准则的趋同，公允明确定位规范引导充分衔接分步实施起草的思路

（二）

《指南》制定的思路与框架

明确定位规范引导充分衔接分步实施起

（二）《指南》制定第一章总则（4条）第二章基本要求（12条）第三章评估对象（6条）第五章评估方法（14条）第四章价值类型（4条）指南的框架

第六章披露要求（4条）第七章附则（1条）第一章总则（4条）第二章基本要求（12条）第三章第一章总则（4条）●制定宗旨、制定依据（第1条）●定义（第2条）●适用范围（第3条）●相关服务领域（第4条）第一章总则（4条）●制定宗旨、制定依据（第1条）●第二章基本要求（12条）●出具报告的机构（第5条）●评估基本原则（第6条）●独立性原则（第7条）●胜任能力原则（第8条）●评估报告的要求（第9条）●偏离规范的披露要求（第10条）●与相关方的沟通（第11条）●评估基准日（第12条）●信息的获取（第13条）●评估假设（第14条）●利用专家工作（第15条）●责任的划分（第16条）第二章基本要求（12条）●出具报告的机构（第5条）第三章评估对象（6条）●评估对象的确定原则（第17条）●评估对象的关注事项与分类（第18条）●合并对价分摊的评估对象（第19条）●资产减值的评估对象（第20条）●投资性房地产的评估对象（第21条）●金融资产和负债评估的重要事项（第22条）第三章评估对象（6条）●评估对象的确定原则（第17条）第四章价值类型（4条）●价值类型定义的要求（第23条）●评估价值类型与会计计量属性衔接（第24条）●资产减值相关的特定价值类型描述与关注事项（第25条）●净重置成本的描述（第26条）第四章价值类型（4条）第五章评估方法（14条）●评估方法选择的原则性要求（第27条）●对评估数据及层级的关注（第28条）●评估方法的一致性和变更（第29条）●市场法比较对象的选择要求（第30条）●市场法比较因素关注和调整要求（第31条）●收益法的具体方法引入（第32条）●收益法收益口径的恰当性选择（第33条）●收益法资料的获取及使用要求（第34条）●折现率的使用要求（第35条）●使用成本法的考虑因素（第36条）●成本法使用的前提和披露要求（第37条）●最终评估结论的形成（38条）●合同金额与公允价值的对应关系（39条）●税赋影响的考虑（第40条）第五章评估方法（14条）●评估方法选择的原则性要求（第六章披露要求●遵循评估报告准则要求（第41条）●报告重点披露的内容（第42条）●评估结论限制的披露（第43条）●评估方法变更的披露（第44条）第七章附则●实施日期（第45条）第六章披露要求●遵循评估报告准则要求（第41条）第七（三）《指南》的主要创新（三）《指南》的主要创新第二部分以财务报告为目的评估业务的难点和重点问题的剖析第二部分以财务报告为目的评估业务的难点和重点问题的剖析1.a.IASB/FASB联合项目–会计概念框架–阶段C–计量 b.在2007年1月和2月期间在香港、伦敦、美国分别举行了圆桌会议 c.计量基础–包括FVM2.IASB–关于FVM的讨论稿引用FASBFAS#157相关内容3.IASB/FASB–实质趋同的路线图–2009年取消调节表要求（目标）(SEC同意提前在2007.11宣布自2008年开始对全面完整执行“原汁原味”IASB原版IFRS的赴美上市的境外公司（FPIs）取消调节表要求)（一）涉及公允价值计量(FVM)准则的世界潮流！1.a.IASB/FASB联合项目–会计概念框架4.FASBITC[“InvitationToComment”邀请讨论]（2007年1月） -建立以财务报告为目的的评估指引-评估资源组合（2007.10启动会议）5.TAF–专项小组*-圆桌会议把评估师事务所、会计师事务所以及FASB、SEC、PCAOB工作人员紧密地联结在一起6.IVSC专项小组*-以财务报告为目的的无形资产评估准则 （2006年下半年成立，2007.7讨论初稿）4.FASBITC[“InvitationToC7.IVSC重组提议

与审议（2007年4月,旧金山）（2007.11伦敦）8.IFAC–修订ISA545（公允价值计量和披露的审计准则，即等同于中国注册审计准则1322号）并统一纳入ISA540（会计估计审计准则）；修订ISA620（利用专家审计准则）9. 中国资产评估协会–价值类型指导意见(2007.11)10.中国资产评估协会–以财务报告为目的的评估指南11.中国证监会(CSRC)2006.11.2912.国资委(SASAC)

2007.03.06 13.银监会(CBRC)

2007.09.29 14.中国会计准则委员会与香港会计师公会–内地企业会计准则与香港财务报告准则等效的联合声明(2007.12.6)7.IVSC重组提议与审议（2007年4月,旧金山涉及公允价值计量、披露与审计的整体框架

（二）会计、审计与评估互动关系审计准则会计准则评估准则SEC/POCAB/IFAC……..FASB/IASB…….IVSC/RICS/AF/ASA…….(审查与核实）(计量与披露）(作为会计计量的一部分）价值类型评估方法评估假设与实际数据审查专家的评估结果（作为审计依据之一）是否足够并合适支持审计结论评估结果能否作为审计依据之一涉及公允价值计量、披露与审计的整体框架（二）会计、审计与评分析师和投资者对信息披露的要求提高监管者角色的加强审计师加强详细审查的力度公允价值的重要性不断增加专业领域的标准化更加透明化更全面的信息以“公允价值”为基础的资产负债表提高财务报告信息的可比性财务报告标准的变化环境的变化USGAAP和IFRS的以财务报告为目的的评估目标更加透明化财务报告标准的变化环境的变化USGAAP和IFR什么是公允价值？“公允价值是在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”资料来源：IFRS3附录E；类似:SFAS141,157.5市场参与者的视角评估前提：在用前提或者交换前提主要的或者最有利的市场假设的交易什么是公允价值？市场参与者的视角评估前提：在用前提或对公允价值必须进行“实质审查”

上世纪，一般惯例只要求审计师就专家的工作履行“形式审查”，即只审查专家的资质、胜任能力和过去的工作经验。进入21世纪后，一般惯例对公允价值的审计提出了“实质审查”的要求。目前，一般惯例对公允价值审计的要求如下：

会计、审计与评估互动关系审查评估结果的合理性和可验证性重大假设和重要参数价值类型与评估方法评估结论审查重大假设和重要参数的合理性；审查重大假设和重要参数与实际数据（包括历史数据和可获得的市场数据）是否匹配审查价值类型和评估方法与国际财务报告准则的要求是否一致对公允价值必须进行“实质审查”会计、审计与评估互动关系审查评针对不同的复核类型，会计师事务所内评估专家的复核项目有所不同，具体分析如下：

会计、审计与评估互动关系针对不同的复核类型，会计师事务所内评估专家的复核项目有所不同A.FVM的重点范畴：企业合并–交易对价分摊（PurchasePriceAllocation或简称PPA）（IFRS3/FAS141/CAS20）各类资产（尤其是固定资产、无形资产、商誉）的减值测试（IAS36R/FAS144/CAS）各类金融工具涉及的公允价值计量、确认和披露，含“股权”投资（含嵌入衍生工具“EmbeddedDerivatives”）、可供出售金融资产“AFS”（IAS32,39,IFRS7,FAS133等.)(CAS22,37)（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题A.FVM的重点范畴：（三）FVM的重要范畴与难点、重点股权支付涉及公允价值计量（IFRS2/FAS123R/CAS11)期后重估（固定资产PPE，投资性物业IP，BioProducts生物资产)(IAS16,40,41)(CAS4,3,5?)租赁会计（土地使用权与房屋的分摊）(IAS17,“CAS21”?)（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题商誉减值测试IAS36/SFAS142金融工具IAS39/SFAS133企业合并IFRS3/SFAS141固定资产重评估模型IAS16/SFAS144资产减值测试IAS36/SFAS144将被处置的资产IFRS5/SFAS144（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题商誉减值测试金融工具企业合并固定资产重评估模型资产减值测试IAS16–重评估模型(公允价值作为重评估值)IAS36–可收回金额应该根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的使用价值两者之间较高者确定。IAS38–重评估模型(公允价值作为重评估值)IAS39–四类:金融资产,持有至到期投资,贷款和应收账款,可供出售金融资产（公允价值）IAS40–成本模型与公允价值模型IFRS2–公允价值

(定义与其他标准的定义相比加上了“...oranequity instrumentgranted...”)IFRS3–公允价值IFRS5–公允价值减处置费用会计准则中涉及的价值评估（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题会计准则中涉及的价值评估（三）FVM的重要范畴与难点、重点PPA与投资者的沟通绩效评估+管理层报酬管理预期财务报告管理层报告B.FVM难点、重点所在的实务问题(以PPA为例)：PPA的影响是多方面的！！（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题PPA与投资者的沟通绩效评估管理预期财务报告管理层报告B.F被收购对象审计师评估师收购者避免冗余综合项目前期参与重要事件后沟通每周电话会议/进度会议非常密切地沟通结果批准所有的结果

根据被收购对象结构组建团队密切沟通和调和结果每周电话会议/进度会议结合资产评估技能与会计知识项目管理国际视野全球统一沟通最重要！！（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题被收购审计师评估师避免冗余综合项目前期参与每周电话会议/进度审计师SEC/PCAOBISA证交所/资本市场PPA参与者框架资本市场审计师

评估师收购者

被收购对象PPA是个系统工程！！（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题审计师SEC/PCAOBISA证交所/资本市场PPA参

什么是购买价格分配?常见问题IFRS3/FAS141对合并财务报告有什么影响?什么样的资产和负债必须被考虑?收购资产如何估价?对商誉有什么影响?CFO

报告 现有业务的EBIT

+ 购入业务的EBIT

+ 协同效应

= 合并后业务EBIT(1+1=3??)“该交易从一开始就能增加利润”如何达到审计师的期望?常见问题/误区什么是购买价格分配?常见问题IFRS3/FAS141购买价格分配——

重要里程碑在交易公告前第一阶段交易前与审计师协调第一步分析理解该交易第二步识别&评估公允价值计量识别收购的各项资产和负债(包括未在被收购企业资产负债表上记录的资产和负债)对收购的各项资产和负债进行公允价值计量考虑”事实和环境“(交易结构，收购原因&目标)购买价格计量(现金交易/股权交易，直接成本)初步识别重要无形资产审阅对每股收益的影响识别可能影响购买价格分配的会计事项第三步后续处理商誉和对财务报告的影响计算剩余商誉包括递延所得税的影响复核对未来收益的影响考虑减值测试的程序购买价格分配——重要里程碑在交易公告前第一阶段与审计师协经济行为与交易是否构成企业合并（交易方式与实质内容，到底收购了些什么的具体资产项目？能有多少年的经济寿命？如何确认的计量？），从另一角度看，是否涉及控制权的转移？收购日或“交易完成日”的确定（IFRS：控制权实质转移之日）在中国的实务操作（管理层基于同一会计事项的估计） （FASB：非现金对价支付的价值计算）可辨别无形资产的确认（尤其是完整性）？（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题经济行为与交易是否构成企业合并（交易方式与实质内容，到底收购与营销相关的无形资产

商标、商号服务标志、团体标志、证明标志商品外观报头网络域名非竞争性协议以技术为基础的无形资产专利权计算机软件和隐藏文档非专利技术数据库诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商业秘密以合同为基础的无形资产许可、特许权和终止协议广告、建筑、管理、服务或者供应合同租赁协议建筑协议特许经营协议经营和广播权诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类的使用权诸如抵押服务合同的服务合同与客户关系有关的无形资产

顾客名单产品订单 客户合同与相关客户关系

非契约的客户关系与艺术品有关的无形资产戏剧、歌剧和芭蕾书籍、杂志、报纸和其他文学著作音乐作品，诸如作曲、歌词和广告语图片和照片录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目商誉含有的要素劳动力顾客服务能力本地市场占有率无工会联盟或者其他工人势力尚在执行的培训或者招聘新员工项目在资本市场直接融资的能力良好的政府关系识别无形资产不同种类的无形资产可能存在的无形资产与营销相关的无形资产商标、商号以技术为基础的无形资产专利各行业的典型无形资产行业预期典型无形资产零售&消费品行业工业产品行业金融机构医药行业电信行业能源和公共事业行业客户关系、品牌、技术、有利的合同技术、专利、许可证、客户关系、品牌、订单、未完成研发项目客户关系、品牌、网络平台、关键存款、关键透支款项、软件、呼叫中心、服务权限未完成研发项目、商业秘密、品牌、专利、许可证、订单、技术牌照(如UMTS/GSM)、客户关系、商标、软件（如帐单）、漫游协议(内地、外地)、内部连接协议、基础设施权利客户关系、有利的合同、品牌、权利（开采权、排放权）上述无形资产仅供参考，在进行购买价格分配时必须考虑具体的情况和环境!各行业的典型无形资产行业预期典型无形资产零售&消费品行业工业评估概念和方法方法的应用尽管模型的选取是非常重要的，但假设参数的运用更为至关重要……必须慎重考虑选取最合适的假设参数。客户清单可行的评估方法无形资产软件未完成研发项目客户关系技术品牌、商标许可权使用费节省法、超额定价法许可权使用费节省法、增量收益法多期超额收益法（“MEEM”）复原重置成本法、未来现金流折现法（“DCF”）许可权使用费节省法、更新重置成本法更新重置成本法评估概念和方法方法的应用尽管模型的选取是非常重要的，但假设参评估概念及方法无形资产的使用年限“…无形资产的使用年限与同该资产有关的预期现金流入有关。”(IAS38.BC61)摊销期间通常应该反映该资产的可使用年限,扩展开来讲,与该资产相关的现金流量。摊消方法应该反映预期的产生期间未来经济利益被企业消耗的模式。分析所有相关因素（法律、法规、合同、竞争、经济环境和其他）。评估概念及方法无形资产的使用年限“…无形资产的使用年限与同该自行开发的无形资产外购的无形资产以合同/法定权利为基础的或者可分离的无形资产能确定使用期限不能确定使用期限商誉例外:发展阶段产生的无形资产除外(IAS38.57)不进行分期摊销在IAS36规定下，资产组做一步式减值测试不进行分期摊销在IAS36规定下进行一步式减值测试分期摊销在IAS36规定下，在存在减值迹象时进行一步式减值测试不确认以公允价值确认FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题无形资产的类别（含通过企业合并方式获得）自行开发的外购的无形资产以合同/法定权利为基础的或者能确定使各类购入资产（含可辨别无形资产），承担的负债与或有事项的“公允价值”计量（评估）与常用的评估方法（含TAB的概念介绍）FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题各类购入资产（含可辨别无形资产），承担的负债与或有事项的“公FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题市场法成本法收益法多期间超额利润法许可权费节省法增量收益法直接现金流折现法乘数市场定价复原重置成本法更新重置成本法价值评估方法价值评估概念和方法——概况FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题市场法成本法收益法参考活跃市场中相同资产或负债的实际报价估算公允价值资料来源:公允价值计量准则草稿第一层次估计参考活跃市场中类似资产或负债市场报价,再作适当的差异调整估算公允价值第二层次估计采用多种评估方法（市场法、收益法、成本法）的评估结果第二层次估计在投入合理成本和努力后仍无法获得相关市场信息情况下可以基于个别企业自身的内部估计和假设估算公允价值以个别实体数据为依归的第三层次估计依次下降FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题价值评估概念与方法——层次要求(摘自EDIFRS3R)参考活跃市场中相同资产或负债的实际报价估算公允价值资料来源:同样的资产在活跃市场中的报价同类资产在活跃市场中的报价基于输入参数的公允价值层级(SFAS157)第一层级第二层级第三层级a.b.c.d.除市场报价以外的其他参数通过主要来源于可观察的市场信息计算而得的参数不可观察的输入(基于报告主体自身的假设)同样或同类资产在非活跃市场的报价可观察的输入不可观察的输入同样的资产在活跃市场中的报价同类资产在活跃市场中的报价基于输总体分摊合理性测试（WACC=WARA）后续的商誉减值测试集团合并报表备查帐目的设置FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题总体分摊合理性测试（WACC=WARA）FVM的重要范畴资产负债表扩展影响财务比率无形资产(包括商誉)可能超过权益更详细的情况C.PPA对合并报表的影响：1,2201,220固定资产400+50CurrentAssets300+50Liabilities500DeferredTaxes120Equity600IntangibleAssets0+200Goodwill0+220700400300700Equity200Liabilities500PPA-Process-Identification&Valuation目标企业并购前的资产负债表1,2201,220400+50流动资产300+50负债500递延税款120权益600无形资产0+200商誉0+220700固定资产400流动资产300700权益200负债500PPA-流程

-识别

&评估目标企业公允价值的资产负债表FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题资产负债表扩展C.PPA对合并报表的影响：1,2201,22C.PPA对合并报表的影响：1,2201,220固定资产400+50CurrentAssets300+50Liabilities500DeferredTaxes120Equity600IntangibleAssets0+200Goodwill0+2201,2201,220400+50流动资产300+50负债500递延税款120权益600无形资产0+200商誉0+220目标企业公允价值的资产负债表FVM的重要范畴与难点、重点所在的

实务问题300+50400+500+200(50+50+200)*40%=120300-120=180600-(200+180)=220C.PPA对合并报表的影响：1,2201,220固定资产40会计商誉与评估商誉关系

1,2201,220400+50CurrentAssets300+500+2200+220A.Consideration

交易对价B.BusinessValuation

企业价值C.FairValueofNAV

净资产公允价值C.2.IntangibleAsset

无形资产C.1.FixedAsset

固定资产AccountingGoodwill会计商誉ValuationGoodwill评估商誉C.3.WorkingCapital

营运资本……D.NetBookValue

账面净值Step-uponNetBookValue账面净值增值会计商誉与评估商誉关系1,2201,220400+501,2201,220400+50CurrentAssets300+500+2200+220PPA整体结果合理性测试

Enterprisevalue

企业价值1000(Equity+Financialdebt)(股权价值+财务负债)WACC=10%加权平均资本成本IA无形资产20012%x200/1000FixedAssets固定资产4508%x450/1000NWC净营运资本1505%x150/1000ValuationGoodwill评估商誉20016%x200/1000∑1000∑1000Weightedaveragereturnonassets加权平均资产收益率

≈

WACCWeightedaveragereturnonassets