新三板培训讲义

新三板培训讲义多层次资本市场的构建——背景客观现实：占中国企业总数的99%；创造我国GDP总量中60%以上的价值；承载着中国最大的就业人口和消费主体(大于70%〕；创新型和科技型小微企业是中国经济转变开展方式，可持续增长的根底，保持活力的源泉。存在的问题：主板、创业板市场财务门槛高，创业板实际利润要求3000万以上；主板、创业板市场审批制，审批流程复杂，周期长，本钱高；债券融资不畅，运用全国不到35%的信贷总额；天使投资、风险投资缺乏早期退出渠道，缺乏投资热情。多层次资本市场：是指在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融效劳的不同需求。场外市场----主要解决中小企业融资难与资本市场配套问题多层次资本市场的构建——背景姚刚副主席特别提到：党的十八大报告明确提出，要加快开展多层次资本市场，为从战略高度拓展资本市场效劳实体经济的广度和深度指明了方向。当前特别是要加快开展有别于交易所市场的场外市场，积极推动全国性场外交易市场建设和扩大市场的覆盖范围，大幅度降低企业进入场外市场的挂牌条件，使众多中小企业可以在这个市场中得到股权流转和定向融资的效劳，同时还需要稳步标准开展私募性质的区域性股权转让市场，在特定投资者范围内提供股权转向效劳。2021年初，中国证监会副主席姚刚先生在第17届中国资本市场论坛上发表“中国资本市场：变革与成长〞为主题的演讲。多层次资本市场的构建——背景会议决定：加快开展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资开展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通互融。国务院总理李克强2021年6月19日主持召开国务院常务会议，研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。多层次资本市场的构建——背景证监会将加紧落实国务院常务会议关于将中小企业股份转让系统试点扩大至全国的决议，并积极制定具体实施方案。多层次资本市场应成为中国梦的重要载体。加快场外市场建设是证监会2021年的首要工作。2021年7月31日，人民日报刊发肖钢署名文章：?加快多层次资本市场体系建设，积极拓展中小微企业融资渠道?

多层次资本市场的构建——资本市场结构美国资本市场现状

中国资本市场现状股转系统697家232.2亿股创业板379家市值17321亿中小板719家市值40058亿主板1,439家市值191298亿纽交所约2,500家纳斯达克约3,000家报价牌市场约4,000家粉单市场约9,000家灰色市场约60,000家与成熟资本市场相比，中国目前资本市场结构呈现“倒三角〞态势：大市值的主板上市公司家数较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及场外市场占比仍有待提高。数据截止至2021-04-11中国未来资本市场格局及定位

深交所创业成熟高速成长企业全国股份转让系统创新创业型中小微企业地方股权交易中心等其他中小微企业场外市场交易所市场主板中小板创业板全国性场外市场区域性场外市场沪深交易所大盘+蓝筹深交所中小企业“隐形冠军〞的摇篮纳入证监会监管什么是新三板2021年1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌，这个系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所，俗称“新三板〞，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供效劳。市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统〔NEEQ〕市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场关键词：挂牌时不象企业IPO那样公开发行并进行融资，对挂牌公司不设财务指标，可以转板，转板时不能公开发行，如公开发行那么需要证监会审批。

新三板开展历程

新三板开展历程

1992-1999证监会批准设立代办股份转让系统(老三板成立)2001.7新三板即中关村科技园区非上市公司代办股份转让系统正式开通2021.12新三板挂牌企业突破100家经国务院批准，新三板扩容，新增上海、武汉、天津三大园区全国股份转让系统揭牌，正式运营业务规那么〔试行〕发布试点扩张到全国1992年为解决股份公司法人股的转让问题，在国务院体改委领导下，STAQ系统和NET系统成立，1999年关闭新三板挂牌企业突破300家新三板比较优势——与IPO上市比较

新三板比较优势——与IPO上市比较

新三板上市好处敲开融资大门

提高股份的流动性完善公司法人治理结构广告效应敲开融资大门发现企业真实价值转板通道实施股权激励制度新三板上市好处帮助企业迅速翻开融资渠道直接融资：通过定向发行股票筹集资金间接融资：提升信用等级，增加授信额度

案例高新区某拟挂牌企业2021年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订新三板挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。

敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权鼓励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市好处1、通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；2、信息披露机制，使挂牌公司的公司标准运作能够得到进一步提高；3、为公司未来转板打下良好的公司根底

敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权鼓励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市好处为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现；向挂牌公司自然人股东之外的其他

自然人投资者开放，

有利于吸引个人投资者

参与投资或投机。

敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权鼓励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市好处企业可以通过股权鼓励机制留住核心人才股份的价值表达---量化通过股票期权制度设计，

增强公司在行业内的

人才吸引力

敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权鼓励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市好处通过市场化定价机制发现企业真实价值公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业市值量化=股份总数×每股价格

敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权鼓励制度发现企业真实价值转板通道广告效应某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，那么该公司市场价值为3000×10=3亿元。新三板上市好处北陆药业〔300016〕

敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权鼓励制度发现企业真实价值转板通道广告效应案例北陆药业于2021年2021年9月22日即获得通过，从提出申请到通过发审会只花了不到2个月时间。现在创业板上市。被动等待or主动等待3+1

or1+3新三板上市好处挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。

敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权鼓励制度发现企业真实价值转板通道广告效应搜索结果关键词九恒星〔430051〕中机非晶〔430041〕紫光华宇〔430008〕世纪东方〔430043〕929万条5.13万条154万条2530万条新三板挂牌的条件

1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法标准经营4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导拟挂牌企业

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板上市条件

•没有财务指标的要求，出发点---鼓励中小企业开展•股改的根本门槛：净资产≥500万〔净资产不低于注册资本，否那么需减资〕•不限行业〔违背社会良俗、房地产、餐饮等特殊例外〕•不限所有制性质•不强制要求高新技术企业

关联交易、同业竞争违法经营、出资真实新三板挂牌根本流程

确定主办券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所，签订推荐挂牌协议寻找优秀企业梳理公司业务、尽职调查、资产评估、净资产审计、确认改制方案设立股份公司股改尽职调查、发现并解决问题会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查，出具法律意见书制作公开报价说明书等备案材料规范及材料制作券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件券商内核向全国股转系统公司提交材料中国证监会出具核准文件核准项目挂牌新三板上市时间安排

所有中介机构由主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约4-6个月左右。股份制改造中介机构尽职调查主办券商内核并制作报备材料中国证券业协会备案审查2-3个月1-2个月1个月2个月新三板挂牌费用大多都有补贴，根本可覆盖企业的挂牌本钱

中介费用主办券商与审计、律所、评估等其他中介打包共100-150万元。根据企业的复杂程度有差异，比方：外资企业、重组过程复杂企业、股东已经超过200人的企业，费用会相对较高。政策支持当地政府部门通常会从税收、补贴等方面支持企业进入新三板。北京：90-140万上海：160万天津：120万保定：120万西安：110万新三板挂牌费用收费标准

新三板挂牌衍生功能一个新三板挂牌企业可以做……

定向发行融资实现公司规范治理资产证券化提升公司品牌认可度并购重组(收购或被收购)股票转让转板中小企业私募债新三板上市公司典型案例

世纪瑞尔北京时代诺思兰德九恒星转板上市的典范创新技术的楷模产业整合的探路者持续融资的代表世纪瑞尔——转板上市的典范主营业务铁路行车平安监控系统产品的开发、生产、销售。主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾平安监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。2006年1月份在新三板市场挂牌。期间3块多、5块多的成交价格都出现过，09年的交易均价为7元。公司曾在2021年1月通过新三板完成了一次定向增资，发行2,000万股有限售条件的人民币普通股，每股价格人民币4.35元，募集资金8,700万元。增资价格根据公司2021年度经营业绩，按该次定向增资完成后的总股本〔10000万股〕计算，市盈率为18.91倍。公司在创业板IPO时的发行价为32.99元，上市当天收盘价59.40元，2021年收盘价47.80元。照此计算，当时参与定向增资的投资者目前账面赢利已超过10倍。世纪瑞尔案例引起了市场特别是PE及投行人士对新三板市场的强烈关注。

北京时代——持续融资的代表主营焊机产品及智能电器产品的生产及销售。2006年3月31日挂牌。自2007年以来进行了三次融资，共筹集资金1.35亿，有力地促进了公司的开展。

诺思兰德—创新技术的楷模主营生物新药研发与技术效劳。2021年2月挂牌，股本950万，2007及2021年营业收入分别为371.50万、219.68万，净利润194.61万、-16.39万元。申请挂牌时公司还处于新药研发阶段，尚未实现自主产品的产业化，但公司积极开拓国际技术市场，以工程技术转让和专利许可的经营模式，较早的摆脱了企业产品开发期投入大于产出所致的经营亏损状况。公司2006年至2021年8月成功的向国外三家公司以专利许可或技术转让等方式销售了“重组人改构白介素-11〞、“重组人胸腺素α1〞和“重组人胸腺素β4〞三个工程的区域性开发权。公司与韩国ViroMed公司合作开发的“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液〞，继2006年10月和2021年6月分别获得美国和中国FDA的下肢动脉缺血性疾病的Ⅰ期临床研究批准后，于2021年3月又获得美国FDA的治疗糖尿病周围神经病变的新适应症Ⅰ/Ⅱ期临床研究批准〔BBIND13,938〕。糖尿病性神经病变是糖尿病的主要慢性并发症之一，以周围对称性感觉和运动神经病变以及自主神经病变最为常见，其